Срок реорганизации юридического лица: Срок реорганизации юридического лица | Современный предприниматель

Содержание

Срок реорганизации юридического лица | Современный предприниматель

Проведение реорганизации юридического лица предусматривает решение ряда процедурных вопросов. При этом следует учитывать, что данный процесс должен быть проведен с соблюдением определенных сроков, регламентированных действующим законодательством.

Срок реорганизации юридического лица

Совершение различных корпоративных процедур, связанных с изменениями структуры бизнеса, осуществляется с учетом нормативных требований. Многие из них касаются сроков, отведенных на совершение определенных действий.

Прежде всего, это срок подачи уведомления в налоговый орган о принятом решении провести реорганизацию. Согласно ст. 13.1. закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и ИП» на это отводится три дня (рабочих) с момента вынесения решения. В случае реорганизации в форме присоединения, данный период отсчитывается с момента вынесения соответствующего решения последним реорганизуемым лицом.

В течение трех дней уполномоченный орган вносит запись о начале процедуры в ЕГРЮЛ, с этого момента юридические лица могут осуществлять дальнейшие мероприятия по реорганизации.

Обращаем внимание, что законодательство не содержит нормы, регулирующие общие сроки реорганизации юридического лица. Закон определяет временные рамки только для отдельных этапов, но не для всей процедуры в целом. Установленный законом трехмесячный срок для обжалования решения о реорганизации (ст. 60.1 ГК РФ), формирует минимальный срок, за который может быть проведена процедура – 3 месяца. Максимальный же срок ничем не ограничен и полностью зависит от воли собственников реорганизуемых организаций.

В этот период реорганизуемое общество должно провести инвентаризацию имущества, в зависимости от формы реорганизации подготовить передаточный акт или разделительный баланс. Срок подготовки данных документов законом не ограничен, но без них завершить процедуру не представляется возможным.

При реорганизации юридического лица сроки по уплате налогов остаются прежними. До завершения процесса юрлицо должно оплачивать налоги и сдавать отчетность в установленные сроки, а затем эта обязанность переходит к правопреемнику. Так, в случае реорганизации в форме присоединения заключительная отчетность присоединяемой компании подается на дату прекращения ее деятельности, а обязанность уплаты налоговых платежей (включая пени, штрафы) возникает у правопреемника, если это не было сделано в установленные сроки предшественником (ст. 50 НК РФ).

Сроки реорганизации юридического лица в форме слияния

Слияние предусматривает процедуру, в ходе которой из двух и более юрлиц образуется одно новое. В некоторых случаях эта процедура требует согласие отдельных надзорных органов, например, Федеральной антимонопольной службы. Необходимость получения согласия данных органов в некоторой степени увеличивает срок проведения слияния. Кроме того, процедуру реорганизации может задержать по времени и выездная налоговая проверка всех или отдельных участников процедуры.

Многие региональные налоговые практикуют такие проверки, т.к. часто под видом слияния осуществляется один из вариантов альтернативной ликвидации.

Стандартный же срок составляет три месяца с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о реорганизации.

Срок реорганизации юридического лица в форме выделения

В ходе процедуры выделения из одного юридического лица выделяется одно или несколько новых обществ, которые являются самостоятельными организациями.

Выделение также осуществляется в трехмесячный срок, но это минимальный период, учредитель реорганизуемого общества может осуществлять процесс и дольше, в зависимости от конкретных обстоятельств.

Срок реорганизации юридического лица в форме присоединения

Присоединение – одна из наиболее распространенных форм реорганизации юридических лиц, в ходе которой происходит объединение одного юридического лица с другим или несколькими. В результате присоединения остается только одно юрлицо, а присоединенные к нему фирмы исключаются из ЕГРЮЛ с переходом их прав и обязанностей к оставшемуся.

Сроки реорганизации юридического лица путем присоединения также составляют не менее трех месяцев с момента принятия решения о реорганизации. Но практика показывает, что крайне редко общества с ограниченной ответственностью могут выполнить все необходимые действия для завершения реорганизации. Кроме того, присоединяемое юрлицо часто подвергается проверке со стороны налоговых органов, что тоже увеличивает время для завершения процедуры. Таким образом, срок реорганизации ООО в форме присоединения на практике составляет в среднем 5-6 месяцев.

Переоформление лицензии на медицинскую деятельность при реорганизации юридического лица в форме преобразования, изменении его наименования, адреса места нахождения, изменении места жительства, имени, фамилии и (в случае, если имеется) отчества индивидуального предпринимателя, реквизитов документа, удостоверяющего его личность, реорганизации юридических лиц в форме слияния, по истечении срока действия лицензии, в которой указан вид деятельности, наименование которого изменено / Бизнес / Госуслуги Москвы

Вы можете отправить сообщение в органы исполнительной власти города Москвы в рамках досудебного обжалования.

 

Досудебный (внесудебный) порядок обжалования решений

и действий (бездействия) Департамента и его должностных лиц

 

 1. Заявитель имеет право подать в досудебном (внесудебном) порядке жалобу на принятые (совершенные) при предоставлении государственной услуги решения и (или) действия (бездействие) Департамента и его должностных лиц, государственных гражданских служащих города Москвы.

 2. Подача и рассмотрение жалоб осуществляется в порядке, установленном главой 2.1 Федерального закона от 27 июля 2010 г. № 210-ФЗ «Об организации предоставления государственных и муниципальных услуг», Положением об особенностях подачи и рассмотрения жалоб на нарушение порядка предоставления государственных услуг города Москвы, утвержденным постановлением Правительства Москвы от 15 ноября 2011 г. № 546-ПП «О предоставлении государственных и муниципальных услуг в городе Москве», настоящим Регламентом.

 3. Заявители могут обратиться с жалобами в случаях:

 3.1. Нарушения срока регистрации запроса на предоставление государственной услуги и иных документов, необходимых для предоставления государственных услуг, а также порядка оформления и выдачи описи в получении запроса на предоставление государственной услуги и иных документов (информации) от заявителя.

3.2. Требования от заявителя:

3.2.1. Документов или информации либо осуществления действий, предоставление или осуществление которых не предусмотрено нормативными правовыми актами Российской Федерации и города Москвы для предоставления государственных услуг, в том числе документов, получаемых с использованием межведомственного информационного взаимодействия.

3.2.2. Обращения за предоставлением услуг, не включенных в утвержденный Правительством Москвы перечень услуг, которые являются необходимыми и обязательными для предоставления государственных услуг.

3.2.3. Внесения платы за предоставление государственной услуги, не предусмотренной нормативными правовыми актами Российской Федерации и города Москвы.

3.2.4. Документов или информации, отсутствие и (или) недостоверность которых не указывались при первоначальном отказе в приеме документов, необходимых для предоставления государственной услуги, либо в предоставлении государственной услуги, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 4 части 1 статьи 7 Федерального закона от 27 июля 2010 г. № 210-ФЗ «Об организации предоставления государственных и муниципальных услуг.

3.3. Нарушения срока предоставления государственной услуги.

3.4. Отказа заявителю:

3.4.1. В приеме документов, представление которых предусмотрено нормативными правовыми актами Российской Федерации и города Москвы для предоставления государственной услуги, по основаниям, не предусмотренным нормативными правовыми актами Российской Федерации и города Москвы.

3.4.2. В предоставлении государственной услуги по основаниям, не предусмотренным нормативными правовыми актами Российской Федерации и города Москвы.

3.4.3. В исправлении допущенных опечаток и ошибок в выданных в результате предоставления государственной услуги документах либо в случае нарушения установленного срока таких исправлений.

3.5. Иных нарушений порядка предоставления государственной услуги, установленного нормативными правовыми актами Российской Федерации и города Москвы.

4. Жалобы на решения и (или) действия (бездействие) должностных лиц, государственных гражданских служащих города Москвы, проходящих государственную гражданскую службу города Москвы в Департаменте, рассматриваются руководителем, уполномоченным заместителем руководителя указанного органа исполнительной власти города Москвы.

Жалобы на решения руководителя Департамента, в том числе на решения, принятые им или его заместителем по поступившим в досудебном (внесудебном) порядке жалобам, направляются в Правительство Москвы и рассматриваются Главным контрольным управлением города Москвы.

5. Жалобы могут быть поданы в органы исполнительной власти города Москвы, уполномоченные на их рассмотрение в соответствии с настоящим Регламентом (далее — органы, уполномоченные на рассмотрение жалоб), в письменной форме на бумажном носителе, в электронной форме одним из следующих способов:

5. 1. При личном обращении заявителя (представителя заявителя).

5.2. Почтовым отправлением.

5.3. С использованием Портала (при наличии технической возможности).

5.4. С использованием официальных сайтов органов, уполномоченных на рассмотрение жалоб, в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

6. Жалоба должна содержать:

6.1. Наименование уполномоченного на рассмотрение жалобы органа либо должность и (или) фамилию, имя и отчество (при наличии) соответствующего должностного лица, которому направляется жалоба.

6.2. Наименование органа исполнительной власти города Москвы либо должность и (или) фамилию, имя, отчество (при наличии) должностного лица, государственного служащего города Москвы, решения и (или) действия (бездействие) которых обжалуются.

6.3. Фамилию, имя, отчество (при наличии), сведения о месте жительства заявителя — физического лица, в том числе зарегистрированного в качестве индивидуального предпринимателя, либо наименование, сведения о месте нахождения заявителя — юридического лица, а также номер (номера) контактного телефона, адрес (адреса) электронной почты (при наличии) и почтовый адрес, по которым должен быть направлен ответ заявителю.

6.4. Дату подачи и регистрационный номер запроса на предоставление государственной услуги (за исключением случаев обжалования уклонения в приеме запроса на предоставление государственной услуги и его регистрации).

6.5. Сведения о решениях и (или) действиях (бездействии), являющихся предметом обжалования.

6.6. Доводы, на основании которых заявитель не согласен с обжалуемыми решениями и (или) действиями (бездействием). Заявителем могут быть представлены документы (при наличии), подтверждающие доводы заявителя, либо их копии.

6.7. Требования заявителя.

6.8. Перечень прилагаемых к жалобе документов (при наличии).

6.9. Дату составления жалобы.

7. Жалоба должна быть подписана заявителем (его представителем). В случае подачи жалобы при личном обращении заявитель (представитель заявителя) должен представить документ, удостоверяющий личность.

Полномочия представителя на подписание жалобы должны быть подтверждены доверенностью, оформленной в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Полномочия лица, действующего от имени организации без доверенности на основании закона, иных нормативных правовых актов и учредительных документов, подтверждаются документами, удостоверяющими его служебное положение, а также учредительными документами организации.

Статус и полномочия законных представителей физического лица подтверждаются документами, предусмотренными федеральными законами.

8. Поступившая жалоба подлежит регистрации в срок не позднее рабочего дня, следующего за днем поступления.

9. Максимальный срок рассмотрения жалобы составляет 15 рабочих дней со дня ее регистрации. Срок рассмотрения жалобы составляет 5 рабочих дней со дня ее регистрации в случаях обжалования заявителем:

9.1. Уклонения в приеме документов.

9.2. Отказа в исправлении опечаток и ошибок, допущенных в документах, выданных в результате предоставления государственной услуги.

9.3. Нарушения срока исправлений опечаток и ошибок.

10. По результатам рассмотрения жалобы принимается решение об удовлетворении жалобы (полностью или в части) либо об отказе в удовлетворении жалобы.

11. Решение должно содержать:

11.1. Наименование органа, рассмотревшего жалобу, должность, фамилию, имя, отчество (при наличии) должностного лица, принявшего решение по жалобе.

11.2. Реквизиты решения (номер, дату, место принятия).

11.3. Фамилию, имя, отчество (при наличии), сведения о месте жительства заявителя — физического лица либо наименование, сведения о месте нахождения заявителя — юридического лица.

11.4. Фамилию, имя, отчество (при наличии), сведения о месте жительства представителя заявителя, подавшего жалобу от имени заявителя.

11.5. Способ подачи и дату регистрации жалобы, ее регистрационный номер.

11.6. Предмет жалобы (сведения об обжалуемых решениях, действиях, бездействии).

11.7. Установленные при рассмотрении жалобы обстоятельства и доказательства, их подтверждающие.

11.8. Правовые основания для принятия решения по жалобе со ссылкой на подлежащие применению нормативные правовые акты Российской Федерации и города Москвы.

11.9. Принятое по жалобе решение (вывод об удовлетворении жалобы или об отказе в ее удовлетворении).

11.10. Меры по устранению выявленных нарушений и сроки их выполнения (в случае удовлетворения жалобы).

11.10(1). Информацию о действиях, осуществляемых органом исполнительной власти города Москвы, предоставляющим государственную услугу, в целях незамедлительного устранения выявленных нарушений при оказании государственной услуги, а также извинения за доставленные неудобства и информацию о дальнейших действиях, которые необходимо совершить заявителю в целях получения государственной услуги (в случае удовлетворения жалобы).

11.10(2). Аргументированные разъяснения о причинах принятого решения (в случае отказа в удовлетворении жалобы).

11.11. Порядок обжалования решения.

11.12. Подпись уполномоченного должностного лица.

12. Решение оформляется в письменном виде с использованием официальных бланков.

13. К числу указываемых в решении мер по устранению выявленных нарушений в том числе относятся:

13. 1. Отмена ранее принятых решений (полностью или в части).

13.2. Обеспечение приема и регистрации запроса на предоставление государственной услуги, оформления и выдачи заявителю расписки (при уклонении в приеме документов и их регистрации).

13.3. Обеспечение оформления и выдачи заявителю результата предоставления государственной услуги (при уклонении или необоснованном отказе в предоставлении государственной услуги).

13.4. Исправление опечаток и ошибок, допущенных в документах, выданных в результате предоставления государственной услуги.

13.5. Возврат заявителю денежных средств, взимание которых не предусмотрено нормативными правовыми актами Российской Федерации и города Москвы.

14. Орган, уполномоченный на рассмотрение жалобы, отказывает в ее удовлетворении в случаях:

14.1. Признания обжалуемых решений и (или) действий (бездействия) законными, не нарушающими прав и свобод заявителя.

14.2. Подачи жалобы лицом, полномочия которого не подтверждены в порядке, установленном нормативными правовыми актами Российской Федерации и города Москвы.

14.3. Отсутствия у заявителя права на получение государственной услуги.

14.4. Наличия:

14.4.1. Вступившего в законную силу решения суда по жалобе заявителя с тождественными предметом и основаниями.

14.4.2. Решения по жалобе, принятого ранее в досудебном (внесудебном) порядке в отношении того же заявителя и по тому же предмету жалобы (за исключением случаев обжалования ранее принятых решений в вышестоящий орган).

15. Жалоба подлежит оставлению без ответа по существу в случаях:

15.1. Наличия в жалобе нецензурных либо оскорбительных выражений, угроз жизни, здоровью и имуществу должностных лиц, а также членов их семей.

15.2. Если текст жалобы (его часть), фамилия, почтовый адрес и адрес электронной почты не поддаются прочтению.

15.3. Если в жалобе не указаны фамилия заявителя (представителя заявителя) или почтовый адрес и адрес электронной почты, по которым должен быть направлен ответ.

15.4. Если в орган, уполномоченный на рассмотрение жалобы, поступило ходатайство заявителя (представителя заявителя) об отзыве жалобы до вынесения решения по жалобе.

16. Решение об удовлетворении жалобы или об отказе в удовлетворении жалобы направляется заявителю (представителю заявителя) в срок не позднее окончания рабочего дня, следующего за днем его принятия, по почтовому адресу, указанному в жалобе. По желанию заявителя решение также направляется на указанный в жалобе адрес электронной почты (в форме электронного документа, подписанного электронной подписью уполномоченного должностного лица). В таком же порядке заявителю (представителю заявителя) направляется решение по жалобе, в которой для ответа указан только адрес электронной почты, а почтовый адрес отсутствует или не поддается прочтению.

17. В случае оставления жалобы без ответа по существу заявителю (его представителю) направляется в срок не позднее окончания рабочего дня, следующего за днем регистрации жалобы, письменное мотивированное уведомление с указанием оснований (за исключением случаев, когда в жалобе не указаны почтовый адрес и адрес электронной почты для ответа или они не поддаются прочтению). Уведомление направляется в порядке, установленном для направления решения по жалобе.

18. Жалоба, поданная с нарушением правил о компетенции, установленных пунктом 5.4 настоящего Регламента, направляется в срок не позднее окончания рабочего дня, следующего за днем ее регистрации, в орган, уполномоченный на рассмотрение жалобы, с одновременным письменным уведомлением заявителя (его представителя) о переадресации жалобы (за исключением случаев, когда в жалобе не указаны почтовый адрес и адрес электронной почты для ответа или они не поддаются прочтению). Уведомление направляется в порядке, установленном для направления решения по жалобе.

19. Подача жалобы в досудебном (внесудебном) порядке не исключает права заявителя (представителя заявителя) на одновременную или последующую подачу жалобы в суд.

20. Информирование заявителей о судебном и досудебном (внесудебном) порядке обжалования решений и (или) действий (бездействия), совершенных при предоставлении государственной услуги, должно осуществляться путем:

20.1. Размещения соответствующей информации на информационных стендах в местах предоставления государственной услуги.

20.2. Консультирования заявителей, в том числе по телефону, электронной почте, при личном приеме.

21. В случае установления в ходе или по результатам рассмотрения жалобы признаков состава административного правонарушения или преступления должностное лицо, наделенное полномочиями по рассмотрению жалобы, незамедлительно направляет имеющиеся материалы в органы прокуратуры.

При выявлении нарушений порядка предоставления государственных услуг города Москвы, ответственность за совершение которых установлена Кодексом города Москвы об административных правонарушениях, должностное лицо, наделенное полномочиями по рассмотрению жалобы, также должно направить копии имеющихся материалов в Главное контрольное управление города Москвы в течение двух рабочих дней, следующих за днем вынесения решения по жалобе (но в срок не позднее рабочего дня, следующего за днем истечения установленного федеральным законодательством срока рассмотрения жалоб на нарушения порядка предоставления государственных услуг).

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Этапы реорганизации юридического лица: документы, сроки и другие нюансы

Можно ли провести реорганизацию предприятия без привлечения дорогостоящих консалтинговых фирм? Разложим процесс на понятные этапы и обсудим некоторые детали.

Гражданский кодекс РФ предусматривает целый набор вариантов реорганизации юридического лица. Этот инструмент позволяет бизнесу гибко приспосабливаться к рыночным изменениям. Понять механику процесса реорганизации и организовать его с минимальными затратами поможет данная статья.  

Цели добровольной реорганизации юридического лица

Добровольная реорганизация компании может иметь две принципиально разные цели:  

  • Уклонение от уплаты налогов или иных обязательств. Такая реорганизация имеет фиктивный характер и не предполагает ни проверки учредителей, ни существенных изменений в учредительных документах. Этот вариант мы рассматривать не будем. 
  • Оптимизация бизнеса, усиление позиций предприятия в конкурентной борьбе. Организация заинтересована провести реорганизацию с максимально возможной степенью безопасности, для чего проводится юридическая экспертиза учредительных документов, проверка контрагентов, анализ налоговых режимов и так далее. Обсудим подробнее этапы, сроки и необходимые документы.  

Этапы реорганизации юридического лица

Законом регламентировано 5 основных форм реорганизации, а также допускается комбинированный вид реорганизации, когда используется сразу несколько разных форм. 

Рассмотрим этапы процесса реорганизации общества с ограниченной ответственностью (ООО) на примере присоединения одного предприятия к другому, поскольку эта форма часто используется.  

  • Проведение собраний участников обществ (не имеет значения, будут эти собрания отдельными или одно общее для обоих фирм) и принятие решения о реорганизации. Важно оформить решение в строгом соответствии с уставами обоих ООО, с фиксацией факта участия в собраниях всех учредителей, если такой порядок установлен учредительными документами предприятия. В решении должны быть обязательно отражены конкретные параметры реорганизации, например: «Провести реорганизацию ООО «Маклер» в форме присоединения к ООО «Бездна». Кроме того, в решении о реорганизации желательно указать порядок и сроки проведения оценки активов и передачи имущества. 
  • Подготовка и подписание договора о присоединении. Помимо обычных реквизитов договора, в нем необходимо указать, какая организация будет присоединена и в результате реорганизации исключена из ЕГРЮЛ. В нашем примере ликвидируется ООО «Маклер».
  • Направление уведомлений о грядущей реорганизации ООО в налоговую инспекцию, контрагентам и сотрудникам. Переходить к следующему этапу реорганизации можно только после истечения сроков, установленных для всех видов уведомлений (например, по трудовым отношениям срок истечет через 2 месяца после того, как получена роспись в уведомлении каждого работника предприятия). Подробнее о сроках и информировании контрагентов — в следующем разделе.
  • Оценка и передача имущества и обязательств юрлица. Обязательно проводится инвентаризация активов и пассивов присоединяемой организации с составлением инвентаризационной описи. Если передача основных средств потребует регистрации (например, недвижимость, автотранспорт или спецтехника), то на основе описи нужно будет оформить передаточный акт. Этот акт вместе с договором о присоединении понадобится при государственной регистрации смены собственника активов.
  • Регистрация проведенной реорганизации ООО в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ). Для этого в налоговую инспекцию направляется заявление по форме Р16003 с приложением документов (основной — договор присоединения, в некоторых случаях может потребоваться и передаточный акт). После получения выписок из Реестра с внесенными изменениями последний этап реорганизации юридического лица будет завершен. 

 

Кого и когда нужно уведомлять о реорганизации юридического лица

Нарушение сроков уведомлений может привести как к административному наказанию (предупреждение или штраф), так и к срыву процесса реорганизации (например, судебные иски от сотрудников или контрагентов). Отметим ключевые моменты: 

  • В течение 3 дней с момента принятия решения о присоединении учредителями обоих компаний этот документ направляется в инспекцию ФНС вместе с уведомлением по форме Р12003. 
  • Потребуется нотариальное заверение, но на услугах нотариуса можно сэкономить, если отправить документы через интернет с усиленной квалифицированной электронной подписью. Такую услугу предоставляет большинство бухгалтерских сервисов по тарифам существенно ниже нотариальных.
  • Через месяц с даты решения можно сделать первое оповещение в Вестнике государственной регистрации, спустя еще месяц — второе. Всего таких объявлений должно быть два, и это — обязательно.
  • На самом деле, никто не читает Вестник, поэтому целесообразно письменно проинформировать всех контрагентов о начатом процессе. Это позволит исключить возможные претензии в будущем.
  • Сразу после подписания решения учредителей о реорганизации нужно письменно уведомить работников компании об изменении существенных условий труда, а в ходе процесса оформить их перевод на новое предприятие. Такие уведомления должны быть подписаны сотрудниками не позднее, чем за 2 месяца до перевода.  

Итоги

Провести реорганизацию небольшого предприятия без привлечения консалтинговых фирм вполне возможно, этот процесс не является сложным. Кроме того, на всех этапах можно получить консультацию и поддержку регистрирующих органов, а также воспользоваться готовыми бесплатными формами документов и уведомлений.

Иллюстрации: Unsplash.com

Реорганизация типа A — определение и объяснение

Что такое реорганизация типа A?

Реорганизация типа A — это «обязательное слияние» Статутное слияние При обязательном слиянии двух компаний (когда компания A сливается с компанией B) одна из двух компаний будет продолжать существовать после завершения сделки. Это обычная форма объединения в процессе слияний и поглощений. или консолидация ». Это слияния или объединения, осуществленные в соответствии с корпоративным законодательством государства.Слияние — это объединение двух или более корпораций. Одна корпорация сохраняет свое существование и поглощает другие. С другой стороны, консолидация происходит, когда вместо двух или более корпораций создается новая корпорация.

Корпоративная реорганизация — это инструмент, используемый многими предприятиями для расширения операций, часто с целью увеличения долгосрочной прибыльности. Обычно слияния / консолидации происходят на основе консенсуса, когда владельцы / операторы / руководство целевого бизнеса помогают тем из покупателя, чтобы сделка была выгодной и прибыльной для обеих сторон.

Сочетание денежных средств и акций

Реорганизация типа A Безналоговая реорганизация Чтобы считаться безналоговой реорганизацией, сделка должна соответствовать определенным требованиям, которые сильно различаются в зависимости от формы операции. покупатель может использовать либо голосующие, либо неголосующие акции. Лицо, владеющее акциями компании, называется акционером и имеет право требовать часть остаточных активов и прибыли компании (в случае роспуска компании).Термины «акции», «акции» и «капитал» используются взаимозаменяемо, обыкновенные акции или привилегированные акции, или даже другие ценные бумаги. Это также позволяет покупателю использовать больше наличных денег в общей сумме возмещения, поскольку закон не устанавливает максимальную сумму наличных денег, которая может быть использована.

Однако не менее 50% вознаграждения должно быть акциями приобретающей корпорации. Кроме того, при реорганизации типа А приобретающая корпорация может решить не покупать все активы цели. Например, сделка может быть структурирована так, чтобы позволить цели отдельно продавать определенные активы и исключать их из этой сделки.

В случаях, когда в качестве возмещения используется не менее 50% акций участника торгов, но используются другие соображения, такие как денежные средства, долговые или неакционерные ценные бумаги, операция может частично облагаться налогом. Налог на прирост капитала должен уплачиваться с тех акций, которые были обменены за неакционерное вознаграждение, тогда как налоги откладываются для тех акций, которые были обменены на акции. Права и гарантии Опцион на акции Опцион на акции — это контракт между двумя сторонами, который дает покупателю право покупать или продавать базовые акции по заранее определенной цене и в течение определенного периода времени.Продавец опциона на акции называется автором опциона, при этом продавцу выплачивается премия по контракту, приобретенному покупателем опциона на акции. которые конвертируются в долевые ценные бумаги участвующей в торгах фирмы, как правило, классифицируются как налогооблагаемые.

Непрерывность интересов

Реорганизация типа A должна соответствовать требованию непрерывности интересов. То есть акционеры приобретаемой компании должны получить достаточно акций приобретающей фирмы, чтобы у них был постоянный финансовый интерес к покупателю.

Реорганизации типа A часто используются в трехсторонних реорганизациях, когда целевая корпорация сливается с дочерней компанией Дочерняя компания (суб) — это коммерческое предприятие или корпорация, которая полностью принадлежит или частично контролируется другой компанией, называемой материнской или холдинговой компанией. Право собственности определяется процентом акций, принадлежащих материнской компании, и эта доля владения должна составлять не менее 51%. приобретающей корпорации. В результате приобретающая корпорация может оградить себя от любых обязательств, взятых на себя со стороны целевой корпорации, при этом пользуясь гибкостью реорганизации типа А.После завершения реорганизации типа A приобретающая корпорация будет владеть всеми активами и обязательствами целевой корпорации, и целевая корпорация прекратит свое существование.

Преимущества реорганизации типа A

  • Реорганизация типа A является гибкой
  • Вознаграждение не обязательно должно быть голосующими акциями
  • Деньги или другое имущество могут быть переданы без дисквалификации сделки, если соблюдается «непрерывность интересов» (не менее 50% вознаграждения, используемого при реорганизации, должно быть акциями)

Недостатки

  • Акционеры любого предприятия могут не согласиться; в большинстве штатов их акции должны быть выкуплены.
  • Компания-покупатель должна принять на себя все обязательства Target

Дополнительные ресурсы

CFI предлагает Сертифицированный банковский и кредитный аналитик (CBCA) ® Страница программы — CBCAGet Сертификация CFI CBCA ™ и становится Коммерческий банковский и кредитный аналитик.Зарегистрируйтесь и продвигайтесь по карьерной лестнице с помощью наших программ и курсов сертификации. программа сертификации для тех, кто хочет вывести свою карьеру на новый уровень. Чтобы продолжить обучение и продвинуться по карьерной лестнице, вам будут полезны следующие ресурсы:

  • Методы оценки Методы оценки При оценке компании как непрерывно действующей компании используются три основных метода оценки: DCF-анализ, сопоставимые компании и прецедентные транзакции
  • Руководство по финансовому моделированию Бесплатно Руководство по финансовому моделированию Это руководство по финансовому моделированию содержит советы и передовые практики Excel по предположениям, драйверам, прогнозированию, связыванию трех отчетов, анализу DCF и т. Д.
  • Бесплатный ускоренный курс Excel
  • Руководство по моделированию DCF финансовая модель, используемая для оценки бизнеса.Модель представляет собой просто прогноз свободного денежного потока компании без рычагов

Корпоративные реорганизации — Эвершедс Сазерленд

Глобальные проблемы постоянно меняющейся нормативно-правовой базы и необходимость для сложных групп иметь эффективные корпоративные и операционные бизнес-линии отчетности означают, что компании должны регулярно пересматривать свои собственные глобальные структуры структур.

В сочетании со стратегическими приобретениями или продажами, планами трансформации бизнеса, финансовой отчетностью или налоговыми изменениями в любой конкретной юрисдикции или высвобождением капитала внутри группы, внутренние команды, будь то юридические, нормативные, финансовые, казначейские или налоговые, могут стать напряженными.

Трансграничные группы Eversheds Sutherent регулярно консультируют и реализуют проекты реструктуризации и рационализации, разработанные для достижения обозначенных бизнес-потребностей и сведения к минимуму бремени сложных корпоративных структур. Команды также работают над интеграционными проектами после приобретения, а также реорганизациями или выделением должностей, необходимых для выбытия. Программы выплаты денежных средств и дивидендов также являются сильной стороной команды.

Работая вместе с вашими командами по финансовым, коммерческим рискам, налогам и юристам, мы можем предоставить ценную поддержку либо через разовые проекты, либо через регулярные договоренности о удержании в рамках каждого процесса реструктуризации или рационализации

Типичные корпоративные реорганизации


Изменение — это новая норма, и каждый месяц компании думают о том, как преобразовать свои текущие бизнес-установки, чтобы повысить эффективность, максимально использовать инвестированный капитал, упростить корпоративные структуры и управление организациями или улучшить соответствие налогово-бюджетным и нормативным требованиям.Хотя каждая реорганизация уникальна, большинство бизнес-трансформаций обычно попадает в одну из следующих категорий:

  • побочные, отделения и выделения
  • Рационализация и упрощение юридического лица
  • Использование денежных средств (например, денежные пулы, выплаты дивидендов, внутригрупповое финансирование) и репатриация денежных средств
  • Создание головного офиса и холдинговых структур
  • трансграничных слияний, редомицилизаций и миграций
  • интеграции после слияния / поглощения
  • создание фискальных единиц между компаниями группы
  • создание структур цепочки поставок
  • совместные предприятия
  • другие виды трансформации бизнеса

Наш подход к реорганизации

  • стратегическое планирование и создание дорожной карты, включая рассмотрение того, как геополитические факторы могут повлиять на вашу реорганизацию
  • Интегрированные рабочие процессы управления юридическими проектами
  • эффективная реализация

Приближаясь к своей стратегии

Мы понимаем ваш бизнес.Будь то повышение эффективности бизнеса, максимальное использование инвестированного капитала, упрощение сложных корпоративных структур или обеспечение соответствия нормативным требованиям, мы предлагаем индивидуальные консультации по структурированию по всем ключевым областям права. Мы также осознаем важность отслеживания любой крупномасштабной сделки M&A с быстрой интеграцией активов, людей и компаний в структуру покупателя.

Мы реализовали проекты реорганизации для более чем 100 глобальных клиентов, штаб-квартиры которых расположены практически во всех частях мира.Команда работает в тесном сотрудничестве с транснациональными корпорациями, которым необходимо регулярно реорганизовываться для высвобождения капитала и создания бизнес-интеграции и эффективных глобальных корпоративных структур.

«Команда Eversheds Sutherland внесла значительный вклад в разработку и выполнение этой сделки. Компетентность, навыки и отношение команды позволили нам завершить эту сложную сделку в рекордно короткие сроки. Коллеги из других подразделений уже обращаются за поддержкой к вовлеченных юристов, что может служить четким указанием того, что Эвершедс Сазерленд сделал в этом проекте.«

Ларс Зджобринг, главный юрисконсульт Autoliv

Наша группа по корпоративной реорганизации


Мы создали ведущую команду, занимающуюся корпоративной реорганизацией, разделением, интеграцией и управлением денежными средствами. Мы можем поддержать реализацию всех видов трансформации бизнеса. Наши юристы по корпоративным, коммерческим, нормативным и юридическим вопросам, вопросам занятости, пенсионного обеспечения, интеллектуальной собственности, информационных технологий и недвижимости работают вместе в разных юрисдикциях и дисциплинах, чтобы помочь клиентам внедрить новые, эффективные с финансовой точки зрения структуры.

Чтобы связаться с нами, напишите нам по адресу: [email protected]

Стратегическое использование F-реорганизации в сделках слияний и поглощений

Многие практикующие специалисты знакомы с преимуществами использования неучтенных юридических лиц (DRE) или с ограниченной ответственностью с единоличным участником Компании (SMLLC) в структурировании сделок слияния и поглощения. Однако консультантам следует также учитывать преимущества использования реорганизаций F для решения определенных проблем, с которыми можно столкнуться при формировании SMLLC.

Что такое реорганизация F?

Реорганизация F, не облагаемая налогом в соответствии с разделом 368 (a) (1) (F) IRC, обычно определяется как простое изменение личности, формы или места организации. Реорганизация F очень полезна, когда у целевой продающей корпорации есть коммерческая или налоговая причина для создания неучтенной организации, но есть препятствия для создания SMLLC.

Компании сталкиваются с различными проблемами при формировании DRE, в том числе:

  • Получение юридического согласия
  • Налоги на трансферт
  • Возложение дополнительного налогового бремени на продажи по Разделу 338 (h) (10) IRC
  • Нормативные препятствия, такие как предполагаемая смена контроля в сделках в сфере здравоохранения

Обычный способ реализации DRE обычно называется «раскрывающимся списком», когда цель передает активы и обязательства в SMLLC.Реорганизация F может эффективно достичь того же результата, что и раскрывающийся список, избегая при этом некоторых из перечисленных выше негативных последствий.

Структурирование слияний и поглощений с реорганизацией F

Типичный пример использования реорганизации F может включать транзакцию, в которой продавцом является S-Corporation. Предположим далее, что продающая S-Corporation и Покупатель рассматривают возможность избрания по разделу 338 (h) (10) IRC, выбору по разделу 336 (e) IRC или раскрывающемуся списку, но сталкиваются с жесткостью выборов и потенциально могут получить сотни голосов. юридические согласия.Реорганизация F обеспечивает большую гибкость, и структура обычно выполняется с помощью следующих шагов:

  1. Акционеры S-Corporation образуют новую холдинговую компанию и проводят действительные S-выборы.
  2. Акционеры вносят акции продаваемой S-Corporation в новую холдинговую компанию.
  3. Холдинговая компания выбирает Q-Sub для дочерней компании S-Corporation и принимает решение преобразоваться в LLC.

Таким образом, теперь у вас есть желаемый результат S-Corporation, которая владеет 100% LLC, без каких-либо негативных последствий раскрывающегося списка.

Преимущества реорганизации F для продавца

Структура реорганизации F дает продавцу возможность гибко выполнять следующие действия:

  • Избегайте получения юридического согласия или уплаты налогов на трансферт через раскрывающийся список
  • Структурируйте продажу долей LLC, таким образом избегая жесткости выборов в соответствии с разделом 338 (h) (10) IRC или выборами в соответствии с разделом 336 (e) IRC, включая требования о продаже, превышающей или равной 80%, с налогообложением всего получение прибыли и выполнение квалифицированных требований к покупке акций.
  • Отсрочка признания прибыли в отношении пролонгации капитала
Преимущества реорганизации F для покупателя

Структура реорганизации F ставит покупателя в положение, при котором он может сделать следующее:

  • Увеличить базу активов Целевого объекта, равную части, уплаченной за долю ООО Продавца.
  • Сохраните идентификационный номер федерального работодателя (FEIN) объекта Target.
  • Устранить риск, связанный с правомерностью выбора Продавцом S-Corporation, который в противном случае мог бы потенциально испортить повышение стоимости активов Target в соответствии с выборами в соответствии с разделом 338 (h) (10) IRC или разделом 336 (e) IRC. выборы.Примечание. Хотя структура реорганизации F защищает расширение базы покупателя, многие практики считают, что структура реорганизации F не , а не снижает риск исторических обязательств по подоходному налогу C Corporation, если у Target исторически не было действительного S-выбора.
Предупреждение для целевых организаций, существовавших до 1993 года

Согласно Разделу 197 (f) нематериальный актив, приобретенный налогоплательщиком, не может быть амортизирован, если налогоплательщик или связанное с ним лицо владели или использовали нематериальный актив в период с 25 июля 1991 г. по 10 августа 1993 г.Этот раздел кодекса обычно называется Правилами предотвращения оттока и может помешать налогоплательщику амортизировать повышение в основе активов, если продавец, получающий пролонгационный капитал, связан с налогоплательщиком. В целом, в соответствии с разделом 197 (f) IRC, продавец считается связанным с субъектом после операции, если ему принадлежит более 20 процентов предприятия. Правила о связанных сторонах и атрибуции должны быть тщательно проанализированы, поскольку они могут создавать определенные ловушки для неосторожных.

Тем не менее, гибкость преобразования SMLLC в партнерство до продажи может помочь покупателю получить полную выгоду от увеличения налоговой базы, поскольку правила предотвращения оттока обычно не применяются к увеличению базы партнерской собственности. согласно разделу 743 (b) IRC.В целом, увеличение основы партнерской собственности в соответствии с Разделом 743 (b) IRC достигается, когда новый или существующий партнер приобретает долю партнерства у существующего партнера и выборы в соответствии с Разделом 754 IRC проводятся.

Дополнительная информация

Если ваша компания оценивает преимущества реорганизации F в сделке слияния и поглощения, вам поможет практика Беннета Трэшера в области слияний и поглощений. Мы можем помочь вам взвесить преимущества и затраты реорганизации F по сравнению с другими стратегиями.Благодаря нашему опыту сопровождения компаний через этот процесс, мы уверены, что сможем найти решение, которое будет работать для вас.

Свяжитесь с Заком Ледером или Крисом Эдвардсом по телефону 770.396.2200, чтобы узнать больше о консультационных услугах по транзакциям.

COVID-19: ключевые вопросы корпоративной реорганизации в Англии и Уэльсе

Обзор

За дополнительными инструкциями обращайтесь в Ресурсный центр Steptoe по COVID-19.

Фон

Деловая неопределенность сохранится в обозримом будущем, учитывая влияние COVD-19. В нынешних условиях некоторые предприятия могут рассмотреть возможность реструктуризации своей деятельности. Ниже мы изложили некоторые предварительные и юридические вопросы, которые компании должны учитывать в контексте любой предлагаемой корпоративной реорганизации.

Корпоративные реорганизации — это в основном операции внутри группы. Реорганизация может быть целесообразной для: (a) удаления неактивной компании или бизнес-подразделения из группы; (б) отделить торговлю и / или определенные активы в ожидании продажи; или (c) ввести в бизнес новую команду менеджеров или владельцев.

Ключевым моментом является эффективное планирование реорганизации до ее начала. Консультанты по бухгалтерскому учету и налогам обычно готовят схему реорганизации (обычно обусловленную налоговыми и финансовыми соображениями), излагая предлагаемые шаги, необходимые для достижения целей клиента. Затем юрисконсульты должны проанализировать предложенные шаги, чтобы установить их эффективность и выполнение с правовой точки зрения. Налоговые и юридические консультанты должны совместно разработать окончательный план, отражающий цели клиента, а также налоговые, финансовые и юридические соображения.

Предварительные выпуски

Обоснование реорганизации должно быть рассмотрено на ранней стадии планирования и может включать следующие предварительные вопросы:

  • Вопросы, связанные с платежеспособностью бизнеса, могут потребовать привлечения соответствующего практикующего специалиста по несостоятельности для рассмотрения любых потенциальных рисков несостоятельности, которые могут возникнуть в результате реорганизации группы с самого начала. Сделки могут быть пересмотрены, т.е. в качестве предпочтения или заниженной стоимости, если предприятие, участвующее в реорганизации, впоследствии подлежит ликвидации или администрированию.
  • Связь должна осуществляться с ключевыми заинтересованными сторонами, включая кредиторов, акционеров, поставщиков, клиентов и работодателей.
  • Управление служащими должно рассматриваться в контексте того, что эти люди могут быть чувствительны к последствиям реорганизации для их занятости.
  • Изучение новых финансовых решений, включая доступность схемы ссуды для прерывания бизнеса из-за коронавируса, должно проводиться в соответствии с требованиями и влиянием на сотрудников всей группы.
  • Аудиторы должны быть привлечены для проверки и оценки предлагаемых операций, которые должны быть выполнены, и того, как они должны быть учтены. От аудиторов может потребоваться подтверждение того, что определенные компании имеют достаточные распределяемые резервы для целей реорганизации.
  • При предпродажной корпоративной реорганизации потенциальный покупатель обычно проводит тщательную комплексную проверку и запрашивает подтверждение того, что операции были проведены надлежащим образом, правильные активы и обязательства принадлежат соответствующим организациям в целевой группе, и реорганизация не привела к непреднамеренному принятию обязательств целевой группой e.г., налоговые обязательства.
  • Клиенты и поставщики могут быть обеспокоены финансовой стабильностью и надежностью своих торговых партнеров в результате реорганизации.
  • Контракты могут нуждаться в рассмотрении с особым учетом положений о форс-мажорных обстоятельствах — как от юридического лица, участвующего в реорганизации, так и от контрагента, чтобы проверить, есть ли какие-либо потенциальные судебные проблемы и риски, связанные с такими контрактами.
  • Контракты или активы не могут быть переданы без согласия или отказа от договорных контрагентов, особенно если запреты на уступку или субподряд не содержат исключения для внутригрупповых транзакций.
  • Имущественные активы, особенно в случае смены лица, владеющего недвижимостью или занимающего ее, могут вызвать ряд проблем. Формальное согласие может потребоваться от домовладельца для передачи любой арендованной собственности. Условия аренды необходимо будет пересмотреть, чтобы проверить, разрешены ли внутригрупповые переводы, и могут быть определенные требования или условия, которые необходимо выполнить в отношении финансовой устойчивости предполагаемого получателя. Хотя при передаче имущественных активов между компаниями группы обычно предоставляется послабление, необходимо учитывать любые потенциальные обязательства по земельному налогу на гербовый сбор, которые могут возникнуть в результате передачи каких-либо имущественных активов.
  • С кредиторами (особенно с теми, кто владеет обеспечением по затронутым компаниям или активам), возможно, потребуется заранее проконсультироваться и запросить их одобрение в соответствии с условиями финансовых или обеспечительных документов. Кредиторы должны быть уверены, что предлагаемая реорганизация не окажет отрицательного воздействия на их подверженность рискам или положение безопасности.
  • Необходимо будет проанализировать внутренний поток услуг и лицензий внутри группы, а также изменения, которые могут возникнуть в результате реорганизации.
  • Необходимо будет учитывать защиту данных и последние изменения в области конфиденциальности, чтобы гарантировать, что изменения в потоках персональных данных в результате реорганизации соответствуют закону и рыночной практике.
  • Порядок бухгалтерского учета необходимо будет пересмотреть в контексте конкретных шагов, которые необходимо выполнить в рамках реорганизации.
  • Может возникнуть необходимость вернуть лицензию на интеллектуальную собственность или информационные технологии, предоставленные компанией другой компании, или предоставить новые лицензии, чтобы разрешить дальнейшее использование таких общих активов.
  • Документирование условий общих лицензий и услуг следует рассматривать и тщательно продумывать, особенно в отношении соглашений о трансфертном ценообразовании. В обстоятельствах, когда проводится предпродажная реорганизация, важно определить уровень внутригрупповых лицензий и услуг, необходимых для работы целевой компании.
  • Может возникнуть необходимость рассмотреть вопрос о назначении соответствующих консультантов по оценке для проведения и проведения соответствующей рыночной оценки предлагаемой передачи активов в рамках реорганизации.
  • Конкретная налоговая консультация должна быть получена заранее на этапе планирования реорганизации, а документы, реализующие реорганизацию, должны быть рассмотрены с налоговой точки зрения, чтобы обеспечить достижение желаемого налогового режима.
  • Привлечение местных юрисконсультов и / или соответствующих советников для частей группы, находящихся в зарубежных юрисдикциях, должно быть предпринято на ранней стадии, чтобы обеспечить своевременное соблюдение местного законодательства.

При планировании с учетом всего вышеперечисленного полезно провести предварительную комплексную проверку или сбор информации, чтобы гарантировать, что реорганизация будет структурирована и проведена эффективно.

Предварительные юридические вопросы

Предварительные юридические вопросы, которые необходимо рассмотреть с самого начала, включают следующее:

  • Несостоятельность: Существуют риски / потенциальные возвратные убытки, возникающие в соответствии с законодательством Великобритании о несостоятельности при передаче активов по заниженной стоимости и / или преференции. Более того, при нормальных обстоятельствах директора могут нести личную ответственность, если они позволяют компании продолжать торговлю после того момента, когда директора должны были сделать вывод об отсутствии разумной возможности спасти компанию.Новые меры, введенные правительством Великобритании в ответ на пандемию коронавируса, позволяют директорам торговать, даже если есть разумные основания подозревать, что компания станет неплатежеспособной, без какой-либо личной ответственности. Существует также временный мораторий, чтобы кредиторы не пытались ликвидировать компании, которые ищут спасения или реструктуризации. Однако важно отметить, что несостоятельность может привести к нарушению обязанностей директора, непригодности и дисквалификации директора.Эти вопросы необходимо рассматривать в рамках реорганизации.
  • Обязанности директоров: Есть ряд обязанностей директоров, которые необходимо учитывать в контексте реорганизации группы. Реорганизация обычно предполагает рассмотрение и принятие решений советами директоров нескольких компаний. Каждому совету директоров (даже если в его состав входят одни и те же люди) необходимо будет независимо рассматривать транзакции, относящиеся к этой компании и ее корпоративной выгоде. Это связано с установленной законом обязанностью каждого директора совета директоров перед такой компанией, даже если эта компания является частью более крупной группы.С точки зрения корпоративного управления важно документировать все решения и демонстрировать, что все решения, принимаемые советом директоров, являются разумными в данных обстоятельствах. Директорам важно осознавать, что они не должны выводить ключевые активы из компании, если для этого нет коммерческого обоснования. Кроме того, директора должны осознавать свою обязанность избегать конфликтов интересов, которые могут повлиять на их объективность. Директорам необходимо знать обстоятельства, при которых аффилированные лица решают распределить средства внутри группы.Пристальное внимание директоров требуется, когда денежные средства переводятся внутри группы, и необходимость урегулирования конфликтов, когда некоторые директора входят в советы директоров нескольких компаний внутри группы. В текущих условиях оценка стоимости активов может быть затруднена, а определение платежеспособности компаний, участвующих в реорганизации, может оказаться сложной задачей. В таких обстоятельствах директора должны получить соответствующую консультацию третьей стороны.
  • Финансовая помощь: Английский закон предусматривает, за некоторыми исключениями, что публичной компании Великобритании запрещено оказывать финансовую помощь с целью приобретения ее акций или акций материнской компании, а частной компании Великобритании — предоставлять финансовые средства. содействие в приобретении акций публичной материнской компании.Частная компания может предоставить финансовую помощь для покупки акций самой или другой частной компании. Термин «финансовая помощь» имеет широкое определение и может включать (без ограничения) денежные выплаты, подарки, ссуды, переводы выше или ниже справедливой рыночной стоимости, активы переводы, принятие обязательств, освобождение от долгов и обеспечение безопасности. Последствия нарушения любого из правил, касающихся финансовой помощи, потенциально серьезны и могут включать в себя отмену транзакций и / или привлечение директоров к личной ответственности и совершение уголовного преступления.
  • Вложения в капитал: Вложения в капитал обычно представляют собой вклады в капитал компании без выпуска акций. Не существует законодательной базы (Закон о компаниях 2006 г. не упоминает о взносах в капитал), и существуют противоречивые мнения относительно их отношения со стороны налоговых и бухгалтерских органов, а также в судебной практике. В связи с неопределенностью в отношении взносов в основной капитал необходимо получить консультации по налогам, бухгалтерскому учету и юристу там, где предлагается вклад в капитал.Условия предоставления и получения вклада в основной капитал должны быть задокументированы, в том числе, в частности, вклад в капитал не подлежит возмещению и никакие активы, права или возмещение не предоставляются в обмен на вклад в капитал.
  • Вопросы занятости: Воздействие реорганизации на сотрудников зависит от ее структуры. Если на реорганизацию повлияет передача акций, и сотрудники останутся у своего нынешнего работодателя, это окажет ограниченное влияние на этих сотрудников, и их условия найма не будут затронуты.Однако, если в результате реорганизации сотрудники будут переведены между компаниями группы, это, скорее всего, будет представлять собой перевод сотрудников в соответствии с Положениями о передаче предприятий (защита занятости) 2006 года (TUPE). TUPE требует, чтобы перед переводом проводился предписанный информационный процесс (и, в определенных обстоятельствах, процесс консультаций) с представителями сотрудников, и, как правило, ограничивает внесение изменений в условия и положения сотрудников, а также увольнение в связи с переводом.Помимо любого перевода TUPE, другим результатом реорганизации может быть увольнение сотрудников. В этом случае необходимо будет провести консультацию перед увольнением или от имени соответствующих сотрудников, и выплаты за увольнение могут быть выплачены (либо на установленной минимальной основе, либо на усиленной основе для конкретной компании). Если компания использует схему работы в связи с коронавирусом, то необходимо также учитывать влияние реорганизации на сотрудников.
  • Пенсии и пособия: Ключевой вопрос, который следует учитывать, заключается в том, действует ли группа, действует ли она или является участником плана с установленными выплатами (план DB), а также проводится ли реорганизация в связи с сделкой M&A.В любом случае влияние реорганизации на план БД должно быть проанализировано и, при необходимости, учтено. Регулятор пенсионного обеспечения Великобритании и попечители пенсионных планов, вероятно, будут играть ключевую роль в этом процессе. Группе может потребоваться получить соответствующие юридические, финансовые и актуарные консультации перед осуществлением реорганизации, особенно если речь идет о Плане БД. Что касается других вознаграждений работникам (включая пенсионные планы с установленными взносами), то влияние реорганизации вряд ли окажет значительное влияние с правовой точки зрения, хотя, возможно, все еще необходимо будет решить эту проблему.

Продолжение

Приведенные выше сведения представляют собой краткий обзор предварительных и юридических вопросов, которые следует учитывать при планировании корпоративной реорганизации. Вы должны знать, что определенные проблемы повлияют на сроки проведения реорганизации.

Необходимое искусство в быстро меняющемся мире

Этот документ доступен в двух форматах: эта веб-страница (для просмотра содержимого) и PDF (сопоставимо с форматированием исходного документа).Для просмотра PDF вам понадобится Acrobat Reader, который можно загрузить с сайта Adobe. Для получения официальной подписанной копии обратитесь в Группу антимонопольных документов.


Реорганизация: необходимое искусство в быстро меняющемся мире
(29.02.96)

Билл Гейтс

В корпоративном мире слово «реорганизация» может пугать.

«Что-то пошло не так?» люди спрашивают. «Кто-то в организации проиграл? Кто-то выиграл?»

Корпоративные реорганизации время от времени могут быть вызваны неудачами, но чаще они являются важными элементами успеха.Правильно проведенная «реорганизация» может переместить людей в новые области, где они могут быть более креативными и эффективными.

Люди часто достигают плато, слишком комфортно себя чувствуют на своей работе и больше не придумывают новых подходов. Перестройка ставит перед ними новые задачи.

Отличные результаты могут быть достигнуты, когда люди, которые работали в продуктовых областях, становятся ближе к клиентам, и когда люди, которые работали с клиентами, присоединяются к циклу разработки продукта. Такое смешивание помогает компаниям, ориентированным на клиентов, создавать и поставлять более качественные продукты.

Но каким бы ни был толчок, реорганизация — это большая работа, и она сопряжена с риском.

Например, если вы решите расширить опыт руководителя, переведя его или ее с одной важной работы на другую, вы рискуете, что ни одна из работ не будет выполняться так хорошо, как раньше. И всегда есть шанс, что новая структура не будет работать так же хорошо, как старая.

Тем не менее, компания, не желающая когда-либо реорганизоваться, вероятно, довольно известна с точки зрения того, как она реагирует на рынок.Это тоже риск. Сегодня любая компания может оказаться вытесненной из бизнеса, если она не адаптируется.

Иногда компании требуется несколько лет, чтобы осознать, что она должна измениться, и к тому времени может быть уже слишком поздно.

Примерно каждые два года за свою 20-летнюю историю Microsoft проводит серьезную реорганизацию. Мы изменили структуру компании в начале 1994 года и снова в феврале 1996 года.

Я уверен, что мы будем менять это еще много раз. Реорганизации ожидаются вокруг Microsoft.

Но это не значит, что они не вызывают беспокойства. Да, почти для всех пострадавших, включая меня.

Меня всегда беспокоит то, принимаем ли мы правильные решения и будут ли ключевые сотрудники с энтузиазмом относиться к своей новой роли. Я обретаю уверенность в возможной реорганизации, когда вижу, что она проясняет, что должна делать каждая группа, сводит к минимуму зависимости и дублирование между группами и предлагает развивающимся сотрудникам более широкие обязанности.

Сотрудники беспокоятся о том, как новая корпоративная структура повлияет на их карьеру.Менеджеры чрезмерно обеспокоены тем, как изменится их должность или количество людей, подчиняющихся им.

В Microsoft мы стараемся не допускать, чтобы заголовки несли слишком много смысла просто потому, что описательные заголовки способствуют негибкости среди людей во время реорганизации.

Например, у многих здесь есть звание «менеджер по продукту». Мы возлагаем на каждого из этих людей значительную маркетинговую ответственность, но некоторые отчитываются перед другими с таким же названием.

На некоторых из наших лучших людей никто не работает.Некоторые работают в больших группах, а других просят взяться за небольшой, но важный проект или даже поработать в одиночку. В каждом уголке организации должны быть великие люди.

При разработке новой структуры организации вы должны найти баланс между поддержанием ее логичности и поддержанием конкретных руководителей счастливыми и эффективными, давая им задания, которые они хотят и с которыми они будут хорошо справляться.

Я думаю, что медиаиндустрия часто ошибается в отношении организации вокруг людей, в то время как производственный мир может ошибаться в отношении проектирования вокруг логической организации.

Наше недавнее изменение было разработано, чтобы дать нам структуру, которая способствовала бы созданию программного обеспечения для Интернета как можно быстрее, сохраняя при этом сильный акцент на Windows.

Мы спросили себя: каковы наши цели? Как мы можем применить их на практике? Что это означает для нашей структуры? Как наши люди соотносятся с этим? Может ли это понравиться нашим людям? Действительно ли они подпишутся на свои новые роли?

Обсуждения заняли почти два месяца, и в результате наше мышление сильно изменилось.Мы пытались ограничить количество вовлеченных людей, потому что, если слухи о реорганизации начинают просачиваться, возникает сильный соблазн поспешить с решениями.

Наконец, важно то, как вы сообщаете новости о реорганизации. Я верю в электронную почту, но описание деталей реорганизации сотрудникам — это вид общения, который более эффективен при личной встрече.

Мы собрали тысячи сотрудников, поставили на сцену ключевых руководителей и выделили более часа на вопросы и ответы.Мы приветствовали сложные вопросы и хотели, чтобы сотрудники лично видели, как мы на них отвечаем. Мы хотели знать, о чем думают сотрудники. В любой реорганизации некоторые люди выделяются тем, что действительно помогают добиться успеха и демонстрируют, что интересы улучшения компании превыше всего.

Другие люди проявляют негибкость и неспособность подняться над собственными взглядами на свои личные интересы. Некоторые менеджеры всегда предпочитают не вписываться в новую структуру или вообще не вписываются.

Потеря некоторых менеджеров — это нормально, но высокая текучесть кадров наносит серьезный ущерб и, вероятно, свидетельствует о том, что компания не очень хорошо продемонстрировала менеджерам долгосрочный план карьеры.

Сотрудники, которые видят только свой следующий шаг в карьере и не понимают, как компания ценит их навыки или куда они могут их применить, неизбежно будут беспокоиться.

И это может означать несчастную, неэффективную организацию, реорганизованную или нет.

® 1999 Microsoft Corporation.Все права защищены. Условия эксплуатации.

вариантов реорганизации малого бизнеса во время пандемии COVID-19

Малые предприятия, испытывающие краткосрочные и долгосрочные затруднения из-за последствий текущей пандемии, могут воспользоваться различными немедленными средствами правовой защиты, доступными в соответствии с главой 11. Однако Закон о реорганизации малого бизнеса (SBRA) предусматривает улучшения только для имеющих на это право малых предприятий. предприятия, которые работают быстрее и дешевле, чем традиционные Глава 11.

В августе 2019 года Конгресс принял радикальную реформу главы 11, которая существенно повысила способность малого бизнеса к реорганизации. SBRA предоставляет множество уникальных усовершенствований существующих средств правовой защиты, предусмотренных Главой 11, доступных только малым предприятиям, имеющим на это право, которые, как правило, позволяют ускорить, удешевить и значительно снизить обременительность процесса реорганизации.

Улучшения материала согласно SBRA

Значительно снижает затраты на завершение реорганизации по главе 11:

  • Нет причитающихся квартальных взносов Управлению Попечительского совета США (правительство)
  • Нет требования составлять, подавать и добиваться утверждения проспекта, объясняющего план должника по реорганизации его активов и обязательств
  • Нет автоматического назначения комитета кредиторов (должники обычно оплачивают гонорары комитета)
  • Позволяет оплачивать судебные издержки и другие расходы, понесенные во время действия главы 11 в течение срока действия плана главы 11

Ускоряет реорганизацию главы 11 и снижает нормативную нагрузку на должников:

  • Только должник может подать план
  • Должник может подтвердить план, не запрашивая и не получая согласия от кого-либо из кредиторов должника
  • Требует, чтобы план был подан в течение 90 дней с момента начала действия главы 11
  • Позволяет акционерам сохранять право собственности без полной выплаты всех долгов
  • Позволяет должникам предлагать планы, которые ограничивают выплаты необеспеченным кредиторам суммой, равной от трех до пяти лет располагаемого дохода должника (не требуется для работы, сохранения или поддержания операций должника)
  • Сужает требования к соблюдению должником до единственного доверительного управляющего малого бизнеса, назначенного для рассмотрения дела и суда (нет автоматического комитета, и доверительный управляющий в США играет ограниченную роль)

Право на помощь при реорганизации малого бизнеса

  • Термин «малый бизнес-должник» — означает физическое или юридическое лицо, занимающееся коммерческой или деловой деятельностью, имеющее совокупную бесспорную задолженность на дату начала банкротства в сумме не более 2 725 625 долларов США (за исключением долгов перед 1 или несколькими аффилированными лицами. или инсайдеры), не менее 50 процентов которых возникли в результате коммерческой или хозяйственной деятельности должника.Кроме того, Закон о помощи, чрезвычайной помощи и экономической безопасности в связи с коронавирусом (Закон CARES) увеличивает этот лимит долга до 7 500 000 долларов США на один год.

Компании, НЕ подходящие для улучшения по главе 11 SBRA, в том числе:

  • Компании, не подпадающие под определение должника малого бизнеса
  • Компании с аффилированными лицами, задолженность которых превышает 2 725 625 долларов бесспорной задолженности (снова увеличена до 7 500 000 долларов США на один год в соответствии с Законом о CARES)
  • Открытые компании или любые аффилированные лица публичных компаний
  • Торговые центры
  • Офисные здания
  • Производственные / складские здания
  • Жилые комплексы
  • Любой малый бизнес, который генерирует практически всю свою валовую выручку от эксплуатации одного объекта недвижимости или проекта (который превышает четыре жилых единицы)

ПРИМЕЧАНИЕ. Гостиницы, поля для гольфа и пристани для яхт могут иметь право на участие в программе малого бизнеса в зависимости от различных факторов, связанных с тем, как они генерируют свои доходы.

Для многих предприятий SBRA предоставляет альтернативу главе 11, которая является более быстрой, менее дорогой и создает меньше препятствий. Адвокаты Акермана по вопросам банкротства и реструктуризации готовы обсудить, является ли SBRA вариантом, который может решить ваши финансовые проблемы в эти трудные времена.

Выберите структуру собственности | Департамент доходов штата Вашингтон

Бизнес — это юридическое лицо; он может владеть собственностью, иметь банковские счета и платить налоги.Существуют разные типы хозяйствующих субъектов, каждый из которых имеет уникальные преимущества и ограничения.

Правильный выбор для вас зависит от ваших интересов и потребностей. Вам следует связаться с юристом, бухгалтером, финансовым консультантом или другим коммерческим или юридическим консультантом, чтобы определить, какая структура больше всего подходит для вашего бизнеса.

Хорошие решения основаны на:

  • Количество нынешних и будущих возможных владельцев.
  • Типы владельцев — все они физические или юридические лица (например, корпорации, трасты и т. Д.)?
  • Проблемы ответственности.
  • Федеральные налоговые последствия — Служба внутренних доходов (IRS).
  • Требования и расходы по регистрации и подаче налоговой декларации.
  • Документы и соображения по управлению организациями.

Полезные ссылки:

Самый распространенный:

Корпорации

Корпорация — это более сложная бизнес-структура. Корпорация имеет определенные права, привилегии и обязательства, выходящие за рамки индивидуальных.Ведение бизнеса в качестве корпорации может принести налоговые или финансовые выгоды, но они могут быть компенсированы другими соображениями, такими как увеличение лицензионных сборов или снижение личного контроля. Корпорации могут быть созданы в коммерческих или некоммерческих целях. Для корпораций, , за исключением банков , требуется подача у государственного секретаря Вашингтона до подачи заявления на получение лицензии на ведение бизнеса.


Полное товарищество

Общее товарищество состоит из 2 или более человек (обычно не состоящих в браке), которые соглашаются вкладывать деньги, труд или навыки в бизнес.Каждый партнер разделяет прибыль, убытки и управление бизнесом, и каждый партнер несет личную и равную ответственность по долгам партнерства. Официальные условия партнерства обычно содержатся в письменном соглашении о партнерстве.


Общества с ограниченной ответственностью (ООО)

Компания с ограниченной ответственностью (LLC) создается одним или несколькими физическими или юридическими лицами на основании специального письменного соглашения. В соглашении подробно описывается организация ООО, включая положения об управлении, уступке долей и распределении прибылей и убытков.LLC разрешается заниматься любой законной коммерческой деятельностью или деятельностью, кроме банковской или страховой. Подача документов государственному секретарю Вашингтона обязательна.


Индивидуальные предприниматели

Индивидуальное предприятие — это одно физическое лицо или супружеская пара, ведущие бизнес в одиночку. Индивидуальные предприниматели — наиболее распространенная форма бизнес-структуры. Этот тип бизнеса прост в формировании и ведении, он может обладать большей гибкостью управления, меньшим количеством юридических средств контроля и меньшим количеством налогов.Однако владелец бизнеса несет личную ответственность по всем долгам, возникшим у бизнеса.


Другое:
Ассоциация

Ассоциация — это организованная группа людей, разделяющих общие интересы, деятельность или цель.


Усадьба

Поместье, как правило, является индивидуальным предпринимателем и возникает, когда индивидуальный владелец умирает. В связи с законностью и функционированием бизнеса, он может быть переведен в статус недвижимости, чтобы бизнес мог продолжать работать в рамках существующей собственности, пока не будут решены все юридические вопросы.К усадьбе будет назначен администратор или законный представитель. Бизнес может иметь статус недвижимости на длительный период времени.


Совместное предприятие

Совместное предприятие создается на ограниченный период времени для выполнения бизнес-операции или операции.


Товарищество с ограниченной ответственностью (LLLP)

Партнерство с ограниченной ответственностью — это партнерство с ограниченной ответственностью, которое решает стать LLLP, включив соответствующее заявление в свой сертификат ограниченного партнерства.Такой тип бизнес-структуры может оградить полных партнеров от ответственности по обязательствам LLLP. Подача документов государственному секретарю Вашингтона обязательна.


Товарищество с ограниченной ответственностью (ТОО)

Партнерство с ограниченной ответственностью (LLP) похоже на полное товарищество, за исключением того, что обычно партнер не несет личной ответственности за халатность другого партнера. Эта бизнес-структура чаще всего используется профессионалами, такими как бухгалтеры и юристы.Подача документов государственному секретарю Вашингтона обязательна.


Товарищество с ограниченной ответственностью

Партнерство с ограниченной ответственностью состоит из одного или нескольких полных партнеров и одного или нескольких партнеров с ограниченной ответственностью. Генеральные партнеры управляют бизнесом и полностью разделяют его прибыли и убытки. Партнеры с ограниченной ответственностью участвуют в прибылях бизнеса, но их убытки ограничены размером их инвестиций. Партнеры с ограниченной ответственностью обычно не участвуют в повседневных операциях бизнеса.Подача документов государственному секретарю Вашингтона обязательна.


Massachusetts Trust

Massachusetts Trust — это зарегистрированная компания, собственность которой принадлежит и управляется попечителями акционеров. Попечители считаются сотрудниками, поскольку они работают на траст. Подача документов государственному секретарю Вашингтона обязательна.


Муниципалитет

Муниципалитет — это государственная корпорация, созданная как подразделение штата для целей местного самоуправления.


Некоммерческая корпорация

Некоммерческая корпорация является юридическим лицом и обычно работает для достижения идеала или цели, а не в интересах получения прибыли. Многие некоммерческие организации служат общественным интересам, но некоторые занимаются деятельностью частного сектора. Если ваша некоммерческая организация занимается или планирует собирать средства от общественности, от нее также может потребоваться регистрация в программе благотворительности государственного секретаря штата Вашингтон. Благотворительная деятельность может потребовать дополнительной регистрации.Свяжитесь с офисом государственного секретаря для получения дополнительной информации.


Профессиональное партнерство с ограниченной ответственностью (PLLP)

PLLP — это партнерская структура с ограниченной ответственностью, разработанная для лицензированных профессионалов. Лицо или группа лиц, получивших лицензию или иным образом уполномоченных на оказание профессиональных услуг, как это определено в RCW 18.100.030.


Общие арендаторы

Общие арендаторы позволяют двум или более людям заниматься одним и тем же бизнесом, сохраняя при этом разные личности в отношении активов или обязательств, возникающих в результате деловой активности.


Правительство племени

Любое индейское племя, группа, нация или другая организованная группа или сообщество, включая любую деревню коренного населения Аляски, региональную или деревенскую корпорацию, как определено или учреждено в соответствии с Законом об урегулировании претензий коренных жителей Аляски (85 Stat. 688; 43 USC 1601 et seq. ), которая признана имеющей право на участие в специальных программах и услугах, предоставляемых Соединенными Штатами индейцам из-за их особого статуса индейцев. 2 USC. Кодекс § 658


Доверие

Траст — это правовые отношения, в которых одно лицо, называемое доверительным управляющим, владеет имуществом в пользу другого лица, называемого бенефициаром.


Примечание: Если ваша бизнес-структура будет одной из следующих, вы должны подать в Государственный секретарь штата Вашингтон номер до подачи заявки на получение бизнес-лицензии:

  • Вашингтонская (внутренняя) корпорация.
  • Вашингтонское (внутреннее) партнерство.
  • Вашингтонская (внутренняя) компания с ответственностью.
  • Вашингтонское (внутреннее) товарищество с ограниченной ответственностью.

.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *