Реорганизация юридического лица в форме: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование

Содержание

03-03 Реорганизация юридического лица, аккредитованного в национальной системе аккредитации

В соответствии с пунктом 5 статьи 4 Федерального закона от 28.12.2013 № 412-ФЗ «Об аккредитации в национальной системе аккредитации» (далее – Федеральный закон № 412-ФЗ) аккредитованное лицо – юридическое лицо независимо от организационно-правовой формы или индивидуальный предприниматель, получившие аккредитацию в порядке, установленном настоящим Федеральном законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) реорганизация юридического лица может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования.

Правила и порядок реорганизации юридических лиц, правопреемство при реорганизации юридических лиц регулируются нормами ГК РФ, а также Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Пунктом 6 части 1 статьи 21 Федерального закона от 28.12.2013 № 412-ФЗ установлено, что в случае реорганизации юридического лица в форме преобразования, слияния или присоединения в соответствии с частью 2 статьи 21 Федерального закона № 412-ФЗ осуществляется внесение изменений в сведения об аккредитованном лице, содержащиеся в реестре аккредитованных лиц.

Правопреемник аккредитованного лица в случае реорганизации аккредитованного лица в форме преобразования, слияния или присоединения обращается в национальный орган по аккредитации с заявлением о внесении изменений в сведения об аккредитованном лице, содержащиеся в реестре аккредитованных лиц, не позднее десяти рабочих дней со дня внесения соответствующих сведений в единый государственный реестр юридических лиц. В случае, если правопреемник аккредитованного лица в установленный срок не обратился в национальный орган по аккредитации с заявлением о внесении изменений в сведения об аккредитованном лице, содержащиеся в реестре аккредитованных лиц, национальный орган по аккредитации принимает решение о прекращении действия аккредитации.

Правопреемник аккредитованного лица должен соответствовать критериям аккредитации, в установленные Федеральным законом № 412-ФЗ сроки проходить процедуру подтверждения компетентности, соблюдать иные требования законодательства Российской Федерации об аккредитации в национальной системе аккредитации (часть 2 статьи 21 Федерального закона № 412-ФЗ).

Административная процедура по внесению изменений в сведения об аккредитованном лице, содержащиеся в реестре аккредитованных лиц, установлена Административным регламентом по предоставлению Федеральной службой по аккредитации государственной услуги по аккредитации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в национальной системе аккредитации, расширению, сокращению области аккредитации, подтверждению компетентности аккредитованных лиц, выдаче аттестата аккредитации, выдаче дубликата аттестата аккредитации, прекращению аккредитации, внесению изменений в сведения реестра аккредитованных лиц, предоставлению сведений из реестра аккредитованных лиц, утвержденным приказом Минэкономразвития России от 01.

04.2015 № 194 (пункты 185 – 202 Административного регламента).

Форма заявления о внесении изменений в сведения реестра аккредитованных лиц утверждена приказом Минэкономразвития России от 23.05.2014 № 288 «Об утверждении форм заявления об аккредитации, заявления о расширении области аккредитации, заявления о сокращении области аккредитации, заявления о проведении процедуры подтверждения компетентности аккредитованного лица, заявления о внесении изменений в сведения реестра аккредитованных лиц, заявления о выдаче аттестата аккредитации на бумажном носителе, заявления о выдаче дубликата аттестата аккредитации, заявления о прекращении действия аккредитации».

В случае реорганизации юридического лица в формах, не предусмотренных пунктом 6 части 1 статьи 21 Федерального закона № 412-ФЗ, а именно в форме разделения или выделения, действие аккредитации прекращается, в том числе с учетом пункта 3 части 1 статьи 22 Федерального закона № 412-ФЗ, новая аккредитация осуществляется в порядке, установленном статьями 16 – 18 Федерального закона № 412-ФЗ.


Публикация «О реорганизации юридического лица»

Открытое акционерное общество «Лютик» (ОАО «Лютик», ОГРН 1234567890123, ИНН 1234567890, КПП 123456789, место нахождения: 100000, Москва, Кавашевская набережная, д. 92, к. 1, Генеральный директор Иванов Иван Иванович, паспорт 11 22 №12345, выдан 17.10.2002 РОВД г. Москвы. Кредитный рейтинг Standard & Poor’s – ruAA- за последние три года не менялся) уведомляет о том, что общим собранием акционеров ОАО «Лютик» (Протокол 1\15 от 03.04.2009) принято решение о реорганизации в форме слияния с Открытым акционерным обществом «Ромашка» (ОАО «Ромашка», ОГРН 1234567890121, ИНН 1234567891, КПП 123456781, место нахождения: 100000, Москва, Кавашевская набережная, д. 92, к. 2, Генеральный директор Петров Петр Петрович. Кредитный рейтинг Standard & Poor’s ruA+ присвоен в январе 2009 года) и Открытым акционерным обществом «Лилия» (ОАО «Лилия», ОГРН 1234567890120, ИНН 1234567893, КПП 123456780, место нахождения: 100000, Москва, Кавашевская набережная, д.

92, к. 3, Генеральный директор Сидоров Сидор Сидорович. Кредитный рейтинг не присваивался) и создании в результате реорганизации Открытого акционерного общества «Лютик-2» (ОАО «Лютик-2», место нахождения: 100000, Москва, Кавашевская набережная, д. 92, к. 1, Генеральный директор Сергеев Сергей Сергеевич). Требования кредиторов могут быть предъявлены не позднее 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации по месту нахождения постоянно действующего исполнительного органа ОАО «Лютик»: 100000, Москва, Кавашевская набережная, д. 92, к. 1, Генеральный директор Иванов Иван Иванович; ОАО «Ромашка»: 100000, Москва, Кавашевская набережная, д. 92, к. 2, Генеральный директор Петров Петр Петрович; ОАО «Лилия»: 100000, Москва, Кавашевская набережная, д. 92, к. 3, Генеральный директор Сидоров Сидор Сидорович. Обеспечение кредиторам намеревается предоставить ОАО «Банк».

Примерный текст публикации для подачи сообщения от компании, являющейся акционерным обществом

Переход прав на недвижимость в связи с реорганизацией

В данной статье рассмотрены правовые положения и особенности регистрации в Росреестре перехода права в отношении объектов недвижимости, в связи с реорганизацией Закрытого акционерного общества (далее ЗАО) путем слияния с Обществом с ограниченной ответственностью (далее ООО).

Так, реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом (п. 1 ст. 57 ГК РФ).

В соответствии с п. 4 ст. 57 ГК РФ юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. Аналогичные положения содержаться и в п. 2 ст. 16 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей).

Согласно п. 1 ст. 58 ГК РФ при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу.

В случаях, предусмотренных законом, права, закрепляющие принадлежность объекта гражданских прав определенному лицу, ограничения таких прав и обременения имущества (права на имущество) подлежат государственной регистрации.

Государственная регистрация прав на имущество осуществляется уполномоченным в соответствии с законом органом на основе принципов проверки законности оснований регистрации, публичности и достоверности государственного реестра. В государственном реестре должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить объект, на который устанавливается право, управомоченное лицо, содержание права, основание его возникновения (пункт 1 статьи 8.1 ГК РФ).

Согласно п. 2 статьи 8.1 и п. 1 статьи 131 ГК РФ, статей  ч. 3, 6 ст. 1 Закона о недвижимости, право собственности и другие вещные права на недвижимое имущество, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение, а также сделки с ним, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента государственной регистрации органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней и внесения соответствующей записи в ЕГРН, если иное не установлено законом.

Правоспособность, а именно возможность иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в учредительном документе, и нести связанные с этой деятельностью обязанности, юридического лица возникает с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении (п.

1, 3 ст. 49 ГК РФ).

В п. 2 ст.218 ГК РФ указано, что в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам — правопреемникам реорганизованного юридического лица

То есть, при реорганизации юридического лица в форме присоединения прекращаются права и обязанности, в том числе и в отношении недвижимого имущества, присоединяемого юридического лица и в порядке универсального правопреемства возникают права и обязанности у вновь реорганизованного юридического лица к которому произошло присоединение.

Поскольку правопреемство при реорганизации в форме присоединения носит универсальный характер к реорганизованному юридическому лицу наряду с другими правами переходят права на недвижимое имущество. При этом, в этих случаях момент перехода права на имущество связан не с моментом государственной регистрации прав на недвижимость, а с моментом совершения соответствующих регистрационных действий в ЕГРЮЛ органом, осуществляющим регистрацию юридических лиц и моментом завершения реорганизации.

В то же время, нормы ст. 84 Закона о недвижимости возлагают обязанность по предоставлению в Управление документов, являющихся основанием для осуществления государственной регистрации заявленного права на заявителя, за исключением случаев, предусмотренных законодательством (к заявлению должны быть приложены документы, необходимые для ее проведения).

Пункт 8 ст. 14 Закона о недвижимости устанавливает, что основаниями для государственной регистрации наличия, возникновения, прекращения, перехода, ограничения (обременения) прав на недвижимое имущество и сделок с ним являются, среди прочего, являются  иные документы, предусмотренные федеральным законом, а также другие документы, которые подтверждают наличие, возникновение, переход, прекращение права или ограничение права и обременение объекта недвижимости в соответствии с законодательством, действовавшим в месте и на момент возникновения, прекращения, перехода прав, ограничения прав и обременений объектов недвижимости.

Следует отметить, что в рассматриваемом случае момент возникновения права собственности на объекты недвижимого имущества у ООО связан с моментом окончания реорганизации и внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ, то основаниями для регистрации такого права в ЕГРН выступают документы, представленные при осуществлении регистрационных действий налоговым органом при внесении регистрационных записей в ЕГРЮЛ.

Порядок и особенности государственной регистрации юридических лиц, государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица и внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ осуществляемые в случае реорганизации, а также внесение в ЕГРЮЛ иных записей в связи с реорганизацией юридических лиц, регулируются положениями, среди прочего, Глав V и VI Закона о регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

Кроме того, из содержания п. 3 ст. 17 Закона о регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей следует, что при реорганизации юридического лица в форме слияния в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, к заявлению о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица должны быть приложены договор о присоединении и передаточный акт.

В силу п. 1 ст. 21 Закона о недвижимости необходимые для государственной регистрации прав Документы, устанавливающие наличие, возникновение, переход, прекращение, ограничение права и обременение недвижимого имущества и представляемые для осуществления государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав, должны соответствовать требованиям, установленным законодательством Российской Федерации, и отражать информацию, необходимую для государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав на недвижимое имущество в Едином государственном реестре недвижимости. Указанные документы должны содержать описание недвижимого имущества и, если иное не установлено настоящим Федеральным законом, вид регистрируемого права, в установленных законодательством Российской Федерации случаях должны быть нотариально удостоверены, заверены печатями, должны иметь надлежащие подписи сторон или определенных законодательством Российской Федерации должностных лиц.

Вместе с тем следует отметить, что передаточный Акт должен быть заверен печатью, а также содержать заявленные на государственную регистрацию объекты недвижимого имущества.

Формы реорганизации юридического лица установлены

Формы реорганизации юридического лица(компаний, фирм, учреждений):

1. Присоединение

2. Выделение

3.Слияние

4.Разделение

5.Преобразование

Реорганизация юридического лица – это комплекс специфических мер, по смене одной организационно-правовой формы на другую. Данные формы предусмотрены Гражданским Кодексом и перечень является исчерпывающим, других форм нет.

Одна из форма реорганизации юридического лица-Присоединение

Данная форма подразумевает прекращение юридического лица, где принадлежащие ему права и обязанности переходят к другому юридическому лицу

Следующая форма —Выделение

При выделении происходит создание одного или нескольких обществ, при этом основная компания не прекращает свою финансово-хозяйственную деятельность В результате процесса выделения передается часть активов и обязанностей реорганизуемого общества.

Следующая форма —Слияние

Слияние представляет собой объединение двух и более юридических лиц в одну новую компанию. Активы и обязательства передаются вновь созданной организации вместе с передаточным актом.

Следующая форма —Разделение

Разделение представляет собой прекращение своей деятельности существующей компании и передачей прав и обязательств новым фирмам.

Следующая форма —Преобразование

Данная форма реорганизации юридического лица представляет собой преобразования фирмы, в её организационно-правовой форме происходит изменение с полным сохранением всех обязанностей и прав.

Компания сама определяет, какую форму реорганизации юридического лица выбрать, для этого необходимо обратиться в юридическую компанию. Всю необходимую информацию можно найти на сайте кликнув по ссылке здесь

Ст. 57 ГК РФ. Реорганизация юридического лица

1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.

Допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если настоящим Кодексом или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм.

Ограничения реорганизации юридических лиц могут быть установлены законом.

Особенности реорганизации кредитных, страховых, клиринговых организаций, специализированных финансовых обществ, специализированных обществ проектного финансирования, профессиональных участников рынка ценных бумаг, акционерных инвестиционных фондов, управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, негосударственных пенсионных фондов и иных некредитных финансовых организаций, акционерных обществ работников (народных предприятий) определяются законами, регулирующими деятельность таких организаций.

2. В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

Если учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительным документом, не осуществят реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает в установленном законом порядке арбитражного управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию юридического лица. С момента назначения арбитражного управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Арбитражный управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет передаточный акт и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. Решение суда об утверждении указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь создаваемых юридических лиц.

3. В случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

4. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации (в случае регистрации нескольких юридических лиц — первого по времени государственной регистрации), допускается не ранее истечения соответствующего срока для обжалования решения о реорганизации (пункт 1 статьи 60. 1).

См. все связанные документы >>>

1. Реорганизация юридического лица, о которой идет речь в комментируемой статье, представляет собой прекращение существования юридического лица с переходом его прав и обязанностей (правопреемством) другим лицам. Другими словами, деятельность реорганизуемого юридического лица продолжается другими юридическими лицами. В данном случае речь идет об универсальном правопреемстве, поскольку правопреемник занимает место своего правопредшественника во всех правоотношениях, т.е. по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, за исключением тех, в которых правопреемство не допускается законом (например, право на занятие определенной деятельностью).

Процедура реорганизации представляет собой несколько взаимосвязанных действий, в том числе:

— принятие решения о реорганизации юридического лица;

— утверждение передаточного акта;

— проведение государственной регистрации вновь возникших юридических лиц и исключение из Единого государственного реестра юридических лиц, прекративших свое существование.

Различают такие виды реорганизации, как слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование (допускается одновременное сочетание различных ее форм) юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм (см. комментарий к абз. 2 п. 1 ст. 57 ГК). Например, происходит выделение, а выделенное юридическое лицо преобразуется в другую организационно-правовую форму. Причем такая реорганизация может происходить как в два и более этапов, так и одномоментно.

В некоторых случаях реорганизация юридических лиц запрещена. Так, в силу закона недопустима реорганизация фонда, за исключением негосударственных пенсионных фондов (см. комментарий к п. 3 ст. 123.17 ГК РФ).

Кроме того, ограничения предусмотрены для реорганизации в форме преобразования. Такие виды реорганизации, как разделение или выделение из его состава одного или нескольких юридических лиц, могут осуществляться как по решению уполномоченных государственных органов, так и по решению суда.

В ГК установлен абсолютный запрет на преобразование коммерческого юридического лица в некоммерческое и наоборот. Он обусловлен тем, что цели их существования диаметрально противоположные, которые их учредители должны были отчетливо осознавать при их создании. Поэтому менять цели создания юридического лица было бы неправильно.

Также установлен запрет на реорганизацию в форме преобразования для религиозной организации (см. комментарий к ст. 123.26 ГК РФ).

В некоторых случаях закон разрешает реорганизацию из одной организационно-правовой формы только в определенную другую. Так, производственный кооператив преобразуется лишь в хозяйственное общество или товарищество (см. комментарий к ст. 106.6 ГК РФ). Преобразование акционерного общества возможно только в общество с ограниченной ответственностью, в хозяйственное товарищество или в производственный кооператив (см. комментарий к п. 2 ст. 104 ГК РФ). Общественная организация может быть преобразована исключительно в ассоциацию (союз), автономную некоммерческую организацию или фонд (см. комментарий к п. 4 ст. 123.4 ГК РФ).

Слияние — это такой вид реорганизации, когда из двух и более юридических лиц возникает одно вновь созданное. Присоединение — одно или несколько юридических лиц присоединяются к другому. При этом деятельность присоединенных юридических лиц прекращается. Разделение — юридическое лицо делится на два и более вновь созданных юридических лица. Деятельность же реорганизованного юридического лица прекращается. Выделение — из состава юридического лица выделяются одно или несколько юридических лиц, при этом юридическое лицо, из которого произошло выделение, продолжает существовать.

Что касается преобразования, то в этом случае меняется организационно-правовая форма юридического лица. Например, акционерное общество становится обществом с ограниченной ответственностью или наоборот.

При этом не рассматривается в качестве реорганизации изменение в правовом статусе юридического лица, не связанное с его переходом в другую организационно-правовую форму. Так, изменение типа государственного или муниципального учреждения (бюджетного на казенное либо наоборот) не будет считаться преобразованием, поскольку организационно-правовая форма юридического лица остается прежней — учреждение.

При выделении и разделении правопреемство осуществляется в соответствии с особым документом, который называется передаточным актом. Он утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляется вместе с учредительным документом для государственной регистрации (см. комментарий к п. 2 ст. 59 ГК РФ).

В то же время особенности реорганизации для отдельных видов юридических лиц могут устанавливаться специальным законодательством. В частности, особенности реорганизации кредитных, страховых, клиринговых организаций, специализированных финансовых обществ, специализированных обществ проектного финансирования, профессиональных участников рынка ценных бумаг, акционерных инвестиционных фондов, управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, негосударственных пенсионных фондов и иных некредитных финансовых организаций, акционерных обществ работников (народных предприятий) определяются законами, регулирующими деятельность таких организаций.

2. В зависимости от порядка принятия решения о реорганизации ее проведение может быть добровольным и принудительным.

При добровольной реорганизации она может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то уставом.

Как следует из п. 2 комментируемой статьи, в случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда. В качестве примера можно привести ст. 38 Закона о защите конкуренции, допускающую принудительное разделение или выделение коммерческих организаций, а также некоммерческих организаций, осуществляющих деятельность, приносящую им доход.

В данном случае нормы о принудительной реорганизации основываются на ст. 10 ГК (см. комментарий к ней), не допускающей использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

Сама процедура принудительной реорганизации по решению уполномоченных государственных органов установлена в абз. 2 п. 2 ст. 57 ГК (см. комментарий к ней).

Сами учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительным документом, должны осуществить реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа. Если они это не сделают, суд по иску указанного государственного органа назначает в установленном законом порядке арбитражного управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию юридического лица. С момента назначения арбитражного управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Арбитражный управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет передаточный акт и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. Решение суда об утверждении указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь создаваемых юридических лиц.

3. Согласно п. 3 комментируемой статьи в случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

В качестве примера можно привести п. 1 ст. 27 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ «О защите конкуренции», установившего необходимость получения предварительного согласия антимонопольного органа для осуществления отдельных видов слияния и присоединения.

4. В соответствии с пунктом 4 комментируемой статьи юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Решение о реорганизации может быть обжаловано в суде и признано недействительным по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом. Для чтобы свести к минимуму случаи, когда решение о реорганизации было оспорено и признано недействительным, но на основании этого решения уже зарегистрированы новые юридические лица, установлено правило, согласно которому к дате внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации приурочено начало течения срока для предъявления иска о признании недействительным решения о реорганизации юридического лица (см. комментарий к п. 1 ст. 60.1 ГК РФ). Причем государственная регистрация юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, не допускается до истечения этого срока (абз. 3 п. 4 ст. 57 ГК РФ).

Понятие и формы реорганизации юридических лиц

Понятие юридических лиц

Определение 1

Исходя из трактовок, данных в юридической литературе, юридическим лицом считается субъект правоотношений, который наделен хозяйственными правами и обязанностями, а так же имеющий свой баланс, установленную печать, номер расчетного счета в одном из банков. Данный субъект правоотношений действует на основании устава или положения, на основании которых юридическое лицо осуществляет свою деятельность и ее прекращение.

Исторически понятие юридическое лицо зародилось еще в Древнем Риме, под которым было принято понимать государство, а чуть позднее и юридически оформленная группа лиц, которые объединили свои усилия и ценности с целью достижения определенных целей, данный союз, как правило, основывался на договоре товарищества.

В период средневековья оформляются такие предпринимательские общности как торговые гильдии, полные и семейные товарищества. В результате родилось понятие корпорация союза, которое признавалось государством в качестве субъекта правоотношений. Эти структуры в дальнейшем переросли в современные понятия юридических лиц.

Понятие реорганизации

Определение 2

Под реорганизацией в юридической науке принято понимать способ прекращения деятельности одних юридических лиц и образовании новых.

Замечание 1

Сам процесс реорганизации основывается на универсальном правопреемстве, то есть переходе имущества, прав и обязанностей с ним связанных к правопреемнику на основании либо разделительного баланса, либо передаточного акта.

Формы реорганизации юридических лиц

Реорганизация юридического лица может быть произведена несколькими основными способами.

  • Путем слияния, когда два или более юридических лиц образуют одно. При этой форме реорганизации все имущество, права, обязанности долги по нему переходят к вновь созданному юридическому лицу.
  • Путем присоединения, где одно юридическое лицо входит в состав, как правило, более крупного юридического лица, зачастую это еще называют поглощением. При такой форме реорганизации все имущество, права на него и долги переходит к тому юридическому лицу, к которому присоединяются.
  • Путем разделения, когда из одного юридического лица образуется несколько новых юридических лиц, при этом старое юридическое лицо прекращает свое существование. К вновь образованным переходит имущество, а так же права, обязанности и долги предыдущего юридического лица на основании раздельного баланса.
  • Путем выделения, когда из одного юридического лица выделяется одно или несколько юридических лиц, причем изначальное юридическое лицо продолжает свое правовое существование. Выделение производится на основании решения учредителей, либо органа, который на основании учредительных документов уполномочен решать подобные вопросы. Новым юридическим лицам передается часть имущества основного, а так же часть прав, обязанностей и долгов.
  • Путем преобразования, когда юридическое лицо с одним видом преобразуется в юридическое лицо другого вида, то есть меняется организационно-правовая форма. Вновь образовавшееся юридическое лицо принимает на себя все прав, обязанности и долги предыдущего юридического лица на основании передаточного акта.

В зависимости от формы реорганизации определяется порядок ее проведения и состав документации для этого необходимой. В процессе реорганизации происходи прекращение деятельности старых форм и либо образование новых форм, либо перерождение старых форм в новые.

Реорганизация может носит характер добровольной или в исключительных случаях принудительный.

Реорганизация юридических лиц на добровольных началах осуществляется по воле его участников или учредителей, либо на основании решения органа юридического лица, который имеет право решать подобные вопросы. Кто именно принимает решение о реорганизации юридического лица должно быть зафиксировано в его учредительных документах.

Замечание 2

В отдельных случаях реорганизация юридических лиц будет требовать согласие государственных органов, уполномоченных для принятия подобного рода решений. Принудительная реорганизация юридических лиц осуществляется по решению, уполномоченных для их принятия государственных органов или суда, может быть произведена либо путем разделения, либо путем выделения.

Интересные особенности реорганизации юридического лица

Реорганизация юридических лиц в форме слияния или присоединения одной, или нескольких компаний к другой часто используется предпринимателями. Экономический смысл слияния заключается в желании объединить бизнесы или провести таким образом покупку или поглощение бизнеса. Присоединение часто используется предпринимателями, чтобы избавиться от ненужных или убыточных направлений. В процессе присоединения мы сообщаем контрагентам, что продолжаем вести бизнес, только от имени нового лица, которое останется в результате присоединения. Юридически при этом присоединившиеся компании исчезают, также как в процессе ликвидации. Также следует отметить, что присоединить несколько компаний к одной существенно проще, чем ликвидировать их все по отдельности.

Процесс реорганизации проходит следующим образом. Все компании, участвующие в реорганизации, проводят аудит, ликвидируют задолженности, убеждаются, что юридические адреса не находятся в списке массовых, а с бухгалтерской отчетностью все хорошо. После этого собственники бизнеса принимают решение о реорганизации и подают его в налоговую. Таким образом в единой базе юридических лиц, ЕГРЮЛ, появляется запись о том, что организации находятся в процессе реорганизации. Далее следует уведомить кредиторов, в том числе потенциальных о том, что началась реорганизация. Обычно оповещение происходит посредством размещения в «Вестнике» двух объявлений с разницей в один месяц о реорганизации. Через месяц после второй публикации в «Вестнике», но не менее, чем через 3 месяца с момента подачи первого заявления в налоговую, компании могут быть реорганизованы. Так, в случае реорганизации в форме присоединения в ЕГРЮЛ появляется запись о прекращении деятельности присоединяемых компаний, после появлений этой записи реорганизация считается законченной и остается только компания, к которой присоединились остальные компании.

В течение всех этих трех месяцев решение о реорганизации может быть оспорено кредиторами, либо лицами, которые полагают, что их законные интересы могут быть нарушены в результате реорганизации. К тому же процесс реорганизации часто затягивается. Налоговые органы проверяют юридические адреса компаний, могут устроить камеральную (удаленную) или выездную проверку, запросить дополнительные данные или вызвать (и не раз) директора или директоров на разговор. Не удивляйтесь, если реорганизация нескольких компаний займет год и более.

Мы уделяем такое значение реорганизации в форме присоединения не только потому, что это самая распространенная в предпринимательской среде форма реорганизации, но и в связи с одной непредвиденной ситуацией, с которой нам случилось на днях столкнуться в процессе подготовки для наших клиентов реорганизации трех компаний в форме присоединения. Одной из этих компаний банк заблокировал счет. Мы не были удивлены, так как данный банк не упускает ни одной возможности для блокировки счетов клиентов. Благо мы уже были знакомы с подобной практикой, были к ней готовы, поэтому предприняли все необходимые действия, чтобы мгновенно вернуть счет нашим клиентам. Однако наши клиенты были просто шокированы этой ситуацией, что и послужило поводом для написания данной заметки.

Итак, информация о начале реорганизации только появилась в ЕГРЮЛ, как наши клиенты получили письмо примерно следующего содержания: «в связи с проведением реорганизации мы блокируем счет до завершения процедуры». Клиенты в панике хватаются за голову. На счет регулярно поступают платежи от клиентов. Бизнес связан с продажами через интернет-сайт, обороты большие. На счете уже скопилась сумма в несколько миллионов, средства клиентов продолжают поступать на счет, даже если оперативно открывать другой счет, компания понесет убытки, связанные с заморозкой средств на счете на несколько месяцев. Клиенты звонят нам и умоляют прекратить реорганизацию и вернуть им счет. Однако прекращение реорганизации не помогло бы нам, так как этот процесс занял бы больше времени, чем открытие нового счета. Вместо этого, мы предложили клиентам поделиться с банком своими переживаниями со ссылкой на закон. Так, мы подготовили письмо, в котором описали со ссылками на законы процесс реорганизации, указали на то, что действия банка незаконны, а компания терпит убытки в связи с этими незаконными действиями. Почему это важно? Потому что такие убытки легко доказать и потом взыскать с банка в суде. После этого, даже такой суровый банк, как тот с которым мы имели дело, мгновенно возобновил доступ к счету.

Какие выводы можно сделать из этой истории. Если вы решились на реорганизацию, сначала оцените все возможные последствия и сложности на берегу. Подать заявление никогда не поздно, но важно, чтобы на этот момент вы были полностью готовы к проверкам, блокировкам, запросам и так далее. В случае непредвиденных ситуаций не паникуйте и не тратьте время на бесполезные переговоры, например, с менеджером банка. Если вы хорошо подготовлены и делаете все в строгом соответствии с законом, никто не сможет встать на вашем пути. Излагайте свои мысли кратко и точно, не бойтесь намекать недобросовестным контрагентам на возможность встретиться с ними в суде. И самое главное, проконсультируйтесь заранее с опытными юристами.

Реорганизация, ликвидация и банкротство юридических лиц • Юридический магазин

Юридическая помощь в процессе подготовки документов о реорганизации, закрытии и банкротстве компании должна осуществляться в соответствии с законодательством и международными стандартами.

Реорганизация, ликвидация и банкротство юридических лиц регулируются в соответствии с законом. В соответствии с законом реорганизация юридических лиц осуществляется в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Реорганизация юридического лица

Реорганизация юридического лица может быть осуществлена ​​по решению учредителей юридического лица или уполномоченного органа. В случаях, предусмотренных законом, выделение или реорганизация юридического лица в форме выделения нескольких юридических лиц осуществляется по решению суда. Существуют следующие формы реорганизации компаний:

  • Присоединение
  • Слияние
  • Преобразование
  • Разделение
  • Разделение

Права и обязанности компаний перед кредиторами в процессе слияния, присоединения и преобразования переданы на правопреемников по передаточному акту.В случае разделения и выделения он переходит к вновь созданным компаниям на основе баланса.

Правила ликвидации юридических лиц

Правила ликвидации юридических лиц регулируются Гражданским кодексом Азербайджанской Республики. Таким образом, его существование, права и обязанности осуществляются в порядке наследования без прекращения передачи другим лицам.

Согласно статье 59 Гражданского кодекса, регистрация юридического лица может быть основанием для аннулирования юридического лица, если его регистрация признана недействительной по решению учредителей или законодательного органа.

Банкротство юридических лиц

Юридическое лицо признано банкротом по решению суда. Это происходит, когда юридическое лицо не выполняет требования кредиторов. В Законе Азербайджанской Республики «О банкротстве» указывается, что заявление кредитора или должника в суд является основанием для возбуждения дела о банкротстве. Подача этого ходатайства является важной вехой в истории процедуры банкротства. Иски о банкротстве могут быть поданы в суд на основании решения органа управления должника.

Этот закон не распространяется на банки и юридические лица.

Закон также гласит, что юридические и физические лица в лице государства могут подавать иск о банкротстве. Если должник является заемщиком-физическим лицом, заявление подает он или его представитель.

В особых случаях процедура банкротства должника может быть инициирована без их участия.

Юридические услуги, связанные с реорганизацией, ликвидацией и банкротством компании

Вы можете доверить нам юридические процедуры по реорганизации, ликвидации и банкротству вашей компании.Наши профессиональные юристы окажут вам необходимую юридическую помощь в проведении процедур ликвидации и банкротства.

Подайте заявку здесь, чтобы получить услугу онлайн.

Общая процедура реорганизации юридического лица

Процедура реструктуризации достаточно сложна и трудно определить ее точные границы, поскольку зачастую подготовка к реорганизации начинается задолго до официального решения участников (акционеров) на Общем собрании. собрание и состоит из предварительного анализа состояния активов и пассивов предприятий, проведения инвентаризации, составления списка кредиторов.

Также работы по завершению процесса реорганизации могут продолжаться долгое время после его регистрации в государстве и включают в себя такие пункты как:

  • регистрация отчета о выпуске (обмене) ценных бумаг, если участвует в реорганизации АО;
  • передача активов и собственно их регистрации (например, недвижимость) от прекращенных операций компаний и правопреемников;
  • изменения в учредительных документах общества-правопреемника.

Учитывая это, важно понимать, когда наступает момент завершения процедуры реорганизации для третьих лиц.

Наши преимущества

Предварительный глубокий анализ ситуации попутно для выявления всех возможных путей реорганизации Вашей компании и определения оптимальных для достижения желаемой цели;

Проведение аналитических консультаций квалифицированных специалистов из различных областей права, а также специалистов по бухгалтерскому и налоговому учету, позволяющих выявить существующие и возможные риски и меры по их минимизации, выбрать наиболее подходящий для Вашей фирмы метод реорганизации с точки зрения экономической ситуация;

Комплексное сопровождение на всех этапах реорганизации, включая юридическое и бухгалтерское сопровождение.

Классификация видов реорганизации

900

900 —

Виды реорганизации:

Создание новых или прекращение старых юридических лиц

создать

создание нескольких

прекращение действия одной

прекращение деятельности нескольких

объединяющихся организаций

+

+

присоединение к организации

+

+

32 подразделение организации

9 0093 +

+

размещение организации

+

+

преобразование организации

+

+

Налог на правопреемство и прочие обязательства организация при различных формах реорганизации

В таблице представлены варианты налога на наследование и других обязательств организации при различных формах реорганизации:

Уплата налогов, штрафов, пеней, расчеты с кредиторами сдача отчетов возложенных на правопреемника

Слияние

Присоединение

Конверсия

Подразделение

Выбор

Активы и обязательства, переданные принимающей стороне

Наследование не происходит, в отношении налогов, штрафов , расчеты с кредиторами, Депозитные счета

В случае реорганизации (слияния, присоединения, разделения, разделения, преобразования) трудовые отношения с согласия работника продолжаются

юридические лица — создание новой компании с переходом к ней всех прав и обязанностей двух и более компаний и прекращением деятельности последней.

Присоединение — прекращение деятельности одной или нескольких компаний с передачей всех их прав и обязанностей другой компании.

Разделение — прекращение деятельности компании путем передачи всех ее прав и обязанностей вновь созданным компаниям.

Выделение — создание одного или нескольких обществ с переходом к ним (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

Преобразование — это переход от одной организационно-правовой формы юридического лица к другой.

Процедура всех форм реорганизации существенно отличается друг от друга, но все они имеют общие элементы.

В целом и самое главное для всех этих форм реорганизации — это универсальное правопреемство, которое предполагает передачу правопреемнику прав и обязанностей реорганизованного юридического лица посредством передаточного акта, что является основным признаком любой реорганизации. В передаточном акте отражаются положения о правопреемстве в отношении всех прав и обязанностей реорганизованного юридического лица (в том числе по спорным обязательствам) и всех его кредиторов и дебиторов.

Реорганизация (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) юридических лиц

В нашем быстро развивающемся мире, чтобы быть успешным, нужно постоянно совершенствоваться. Это касается как личности, так и структуры бизнеса. Постоянно меняющаяся ситуация и бизнес-среда: и новые российские законы, и перманентное изменение структуры рыночной экономики, и выход на рынок молодых конкурентов, и даже финансовые кризисы разной степени тяжести, которые регулярно влияют на жизнь рядовых предпринимателей.

И чтобы бизнес оставался на плаву, более того, успешно работал, приносил прибыль и привлекал новых клиентов, несмотря на негативные факторы извне, необходимо грамотно и правильно структурировать бизнес, организовать, отредактировать. Инструмент для решения этой задачи — процедура реорганизации юридических лиц.

Наши преимущества

Предварительный глубокий анализ ситуации попутно для выявления всех возможных путей реорганизации Вашей компании и определения оптимальных для достижения желаемой цели;

Проведение аналитических консультаций квалифицированных специалистов из различных областей права, а также специалистов по бухгалтерскому и налоговому учету, позволяющих выявить существующие и возможные риски и меры по их минимизации, выбрать наиболее подходящий для Вашей фирмы метод реорганизации с точки зрения экономической ситуация;

Комплексное сопровождение на всех этапах реорганизации, включая юридическое и бухгалтерское сопровождение.

Реорганизация юридических лиц может быть определена как совокупность юридических процедур, в результате которых создается одно или несколько новых и / или прекращается одно или несколько бывших (реорганизованных) юридических лиц с целью изменения организационно-правовой формы предприятия, его владельцы или структура управления, оптимизация организации, ее активов и пассивов.

Закон определяет несколько способов реорганизации юридического лица:

Присоединяемые организации

В случае слияния образуется новое юридическое лицо — правопреемник реорганизуемых компаний, а также те организации, которые участвуют в слияния, прекратить деятельность от правопреемства, так как передать все свои права и обязанности новой организации.

При объединении юридических лиц права и обязанности переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

При слиянии перестать существовать в связи с присоединением юридического лица.

При объединении возможно изменение организационно-правовой формы компании.

Присоединение к организации

Присоединение — это форма реорганизации, при которой одно или несколько юридических лиц переходят к другому. При этом создается новое юридическое лицо.

При присоединении прекращает свое существование присоединяющееся юридическое лицо.

Компания, которая объединяет, помимо своих прав и обязанностей берет на себя обязанности присоединяющегося лица (лиц).

Форму «присоединения» можно выбрать только компании с такой же юридической формой.

Подразделение организации

При разделении вместо одного юридического лица образуется несколько новых юридических лиц.

Реорганизованное лицо прекращает свою деятельность, все права и обязанности распределяются между вновь созданными организациями.

Распределение организации

Распределение — это та же организация, которая будет иметь одну или несколько новых организаций.

Реструктурированная организация прекращает свою деятельность и отправляет часть своих прав и обязанностей отдельно от своего бизнеса.

Преобразование организации

При преобразовании происходит изменение организационно-правовой формы организации.

В результате трансформации старая организация прекращает свою деятельность, а вместо этого генерирует только одну новую организацию, передающей все права и обязанности реорганизованной организации.

Большинство организаций не имеют такого штата и пытаются реорганизовать свои силы либо силами одного корпоративного юриста, либо силами нашего собственного юридического отдела. И в большинстве случаев из-за того, что ассоциации корпоративных юристов не имеют достаточного опыта в проведении таких процедур, в процессе «независимой» от реорганизации они не соблюдают установленные Законом сроки, нарушают процедуру реорганизации, и как В результате выдается отказ в государственной регистрации или, из-за отсутствия грамотного предварительного анализа, не оптимизированы схемы реорганизации (реструктуризации), что приводит к задержкам, увеличению затрат на лечение и часто не приводит к достижению желаемых целей.

Наша компания имеет большой опыт проведения различных форм реорганизации, а также имеет большой штат высококвалифицированных специалистов и подошел к выполнению данной процедуры комплексно с полной ответственностью.

Реорганизация юридического лица юридические услуги в России

Реорганизация юридического лица — это процесс, в результате которого организация увеличивается или уменьшается. В некоторых случаях компания полностью перестает функционировать и передает свои права и обязанности правопреемнику.

Различают 5 видов реорганизации:

  1. Слияние. Из 2-х и более организаций создается одна, более крупная. Первоначальные предприятия прекращают свое существование и передают права и обязанности новым.
  2. Сегрегация. Одно или несколько предприятий выделяются среди большой организации. Оригинал продолжает существовать в предыдущем режиме. А новые работают независимо.
  3. Присоединение . Одна организация присоединяется к другой.Первый продолжает существовать в первозданном виде, а второй прекращает самостоятельную деятельность.
  4. Преобразование. Изменение организационно-правовой формы юридического лица. Например, АО переходит в ООО.
  5. Разделение. Большая организация делится на 2 или более мелких. Более того, оригинал перестает существовать. И каждое новое становится самостоятельным субъектом права.

Порядок реорганизации общества

Реорганизация юридического лица незначительно варьируется в зависимости от выбранного типа.Однако основные этапы процедуры те же:

  1. Решение о реорганизации. Принято на собрании акционеров общим голосованием (простым большинством голосов).
  2. Регистрация сообщения о реорганизации. Налоговая инспекция уведомляется в течение 3 дней. В течении 5 дней кредиторам и заинтересованным лицам. 2 раза (по истечении 30 дней) информация публикуется в государственном регистрационном бюллетене .
  3. Инвентаризация и подготовка бухгалтерской отчетности.
  4. Оформление передаточного акта.
  5. Получение новых уставных документов.
  6. Подготовка итоговой отчетности.

На завершающем этапе реорганизации проводятся следующие действия:

  • расчет сотрудников;
  • списание расходов, не включенных в передаточный акт;
  • закрытие счетов и расчет чистой прибыли;
  • передача документов и материальных ценностей новым предприятиям.

Налоговые органы могут отказать в реорганизации и отменить решение, если у компании есть проблемы с выплатами в Пенсионный фонд. И на протяжении всего процесса необходимо четко соблюдать сроки.

Юридические услуги для успешной реорганизации

Строгое правовое регулирование процесса реорганизации юридического лица приводит к необходимости привлечения юристов. Самостоятельные действия при отсутствии должного опыта могут привести к негативным последствиям.

Необходимые услуги для правильной организации процесса:

  • юридические консультации по общим вопросам;
  • подготовка необходимой документации;
  • уведомление в регистрирующий орган;
  • публикация информации о текущих изменениях в Вестнике;
  • проведение инвентаризации;
  • проверка отчетности;
  • подготовка документов для новых предприятий;
  • закрытие счетов реорганизуемой организации и открытие новых;
  • уведомление налоговой инспекции об открытии новых счетов.

Причины обратиться в DTK Partners

Процесс предполагает одновременное обращение в различные государственные органы и подготовку значительного количества документов. Продолжительность процесса до 4 месяцев.

При запуске процесса реорганизации предприятия в Москва и далее рекомендуется привлекать юристов DTK Partners. Юристы возьмут на себя подготовку соответствующих документов и общение с государственными органами.В DTK Partners работают сотрудники, специализирующиеся исключительно на реорганизации и ликвидации юридических лиц . Агентство гарантирует полное отслеживание процедуры в соответствии с требованиями закона

.

Реорганизация типа A — определение и объяснение

Что такое реорганизация типа A?

Реорганизация типа A — это «обязательное слияние» Статутное слияние При обязательном слиянии двух компаний (когда компания A сливается с компанией B) одна из двух компаний будет продолжать существовать после завершения сделки. Это обычная форма объединения в процессе слияний и поглощений. или консолидация ». Это слияния или объединения, осуществленные в соответствии с корпоративным законодательством государства. Слияние — это объединение двух или более корпораций. Одна корпорация сохраняет свое существование и поглощает другие. С другой стороны, объединение происходит, когда вместо двух или более корпораций создается новая корпорация.

Корпоративная реорганизация — это инструмент, используемый многими предприятиями для расширения операций, часто с целью увеличения долгосрочной прибыльности.Обычно слияния / консолидации происходят на основе консенсуса, когда владельцы / операторы / руководство целевого бизнеса помогают тем из покупателя, чтобы сделка была выгодной и прибыльной для обеих сторон.

Сочетание денежных средств и акций

Реорганизация типа A Безналоговая реорганизация Чтобы квалифицироваться как безналоговая реорганизация, сделка должна соответствовать определенным требованиям, которые сильно различаются в зависимости от формы операции. позволяет покупателю использовать акции с правом голоса или акции без права голоса. Лицо, владеющее акциями компании, называется акционером и имеет право требовать часть остаточных активов и прибыли компании (в случае роспуска компании). Термины «акции», «акции» и «собственный капитал» используются взаимозаменяемо, обыкновенные акции или привилегированные акции или даже другие ценные бумаги. Это также позволяет покупателю использовать больше денежных средств в общей сумме возмещения, поскольку закон не устанавливает максимальную сумму наличных денег, которая может быть использована.Однако не менее 50% вознаграждения должно быть акциями приобретающей корпорации. Кроме того, при реорганизации типа А приобретающая корпорация может решить не покупать все активы цели. Например, сделка может быть структурирована так, чтобы позволить цели отдельно продавать определенные активы и исключать их из этой сделки.

В случаях, когда в качестве возмещения используется не менее 50% акций участника торгов, но используются другие соображения, такие как денежные средства, долговые или неакционерные ценные бумаги, операция может частично облагаться налогом. Налог на прирост капитала должен уплачиваться с тех акций, которые были обменены за неакционерное вознаграждение, тогда как налоги откладываются для тех акций, которые были обменены на акции. Права и гарантии Опцион на акции Опцион на акции — это контракт между двумя сторонами, который дает покупателю право покупать или продавать базовые акции по заранее определенной цене и в течение определенного периода времени. Продавец опциона на акции называется автором опциона, при этом продавцу выплачивается премия по контракту, приобретенному покупателем опциона на акции.которые конвертируются в долевые ценные бумаги участвующей в торгах фирмы, как правило, классифицируются как налогооблагаемые.

Непрерывность интересов

Реорганизация типа A должна соответствовать требованию непрерывности интересов. То есть акционеры приобретаемой компании должны получить достаточно акций приобретающей фирмы, чтобы у них сохранялся финансовый интерес к покупателю.

Реорганизации типа A часто используются в трехсторонних реорганизациях, когда целевая корпорация сливается с дочерней компанией Дочерняя компания (суб) — это коммерческое предприятие или корпорация, которая полностью принадлежит или частично контролируется другой компанией, называемой материнской или холдинговой компанией. Право собственности определяется процентом акций, принадлежащих материнской компании, и эта доля владения должна составлять не менее 51%. приобретающей корпорации. В результате приобретающая корпорация может оградить себя от любых обязательств, взятых на себя со стороны целевой корпорации, при этом пользуясь гибкостью реорганизации типа А. После завершения реорганизации типа А приобретающая корпорация будет владеть всеми активами и обязательствами целевой корпорации, и целевая корпорация прекратит свое существование.

Преимущества реорганизации типа A

  • Реорганизация типа A является гибкой
  • Вознаграждение не обязательно должно быть голосующими акциями
  • Деньги или другое имущество могут быть переданы без дисквалификации сделки, если соблюдается «непрерывность интересов» (не менее 50% вознаграждения, используемого при реорганизации, должно быть акциями)

Недостатки

  • Акционеры любого предприятия могут не согласиться; в большинстве штатов их акции должны быть выкуплены.
  • Компания-покупатель должна принять на себя все обязательства Target

Дополнительные ресурсы

Спасибо за то, что прочитали это руководство по реорганизации типа А.Для продолжения обучения и развития вашей карьеры финансового аналитика мы настоятельно рекомендуем следующие дополнительные ресурсы:

  • Методы оценки Методы оценки При оценке компании как непрерывно действующей компании используются три основных метода оценки: DCF-анализ, сопоставимые компании и прецедент
  • Руководство по финансовому моделированию Бесплатное руководство по финансовому моделированию Это руководство по финансовому моделированию содержит советы и передовые методы работы с Excel в отношении предположений, драйверов, прогнозирования, связывания трех отчетов, анализа DCF и др. определенный тип финансовой модели, используемой для оценки бизнеса.Модель представляет собой просто прогноз свободного денежного потока компании без рычагов.

Оговорка о корпоративной реорганизации — обзор, причины, типы

Что такое оговорка о корпоративной реорганизации?

Положение о корпоративной реорганизации — это положение, содержащееся в уставе компании. Данное руководство описывает слияния и поглощения Процесс слияния и поглощения слияний и поглощений Это руководство проведет вас через все этапы процесса слияния и поглощения. Узнайте, как совершаются слияния и поглощения и сделки.В этом руководстве мы опишем процесс приобретения от начала до конца, различные типы покупателей (стратегические и финансовые покупки), важность синергии и транзакционные издержки, изменения в активах или структуре собственности, а также изменения в корпоративный контроль. Наиболее распространенные формы корпоративной реорганизации включают слияния и слияния, финансовую реструктуризацию, выкуп корпораций. Выкуп — это инвестиционная сделка, при которой одна из сторон приобретает контроль над компанией либо путем прямой покупки, либо путем получения контрольного пакета акций (не менее 51% голосующие акции компании).Обычно выкуп также включает в себя покупку непогашенного долга цели, продажу активов и т. Д.

В то время как многие компании реорганизуются для повышения эффективности и увеличения прибыли, другие также проводят реорганизацию как способ оживления финансово проблемного бизнеса . Руководство ликвидируемой компании может внести определенные изменения в свою деятельность.

Изменения могут включать заключение соглашения с кредиторами о погашении долга и реструктуризацию структуры капитала компании Структура капитала Структура капитала означает сумму долга и / или собственного капитала, используемого фирмой для финансирования своей деятельности и финансирования своих активов.Структура капитала фирмы или ее активы и обязательства. Эти меры являются частью реорганизации компании, направленной на продление жизни финансово неблагополучной компании.

Причины корпоративной реорганизации

Ниже приведены некоторые из причин, которые могут побудить компанию рассмотреть возможность реструктуризации своей структуры капитала или активов:

1. Сосредоточение внимания на основной деятельности

Компания, испытывающая финансовые трудности может решить устранить определенные разногласия, которые не соответствуют его долгосрочному видению. Компания может тратить много ресурсов на непрофильные виды деятельности, которые мешают достижению ее основных целей. Он может продавать непрофильные подразделения или их активы покупателям, которые могут извлечь из них большую ценность. Полученная выручка может быть использована для усиления основной деятельности.

2. Создание денежных потоков для погашения долгов

Компания может столкнуться с финансовыми трудностями из-за огромных долгов. Руководство может продать менее важные активы и использовать генерируемые денежные потоки для спасения компании от ликвидации.Компания может сначала погасить свои долги с наступающим сроком погашения и обсудить условия кредита с кредиторами, чтобы срок погашения можно было продлить для других долгов.

Типы корпоративной реорганизации

Ниже приведены основные типы корпоративных реорганизаций:

1. Слияния и консолидации

Официальное слияние основано на приобретении активов компании другой компанией, либо в той же или другой отрасли. Желаемый эффект от сделки слияния — это накопление активов и пассивов двух субъектов, участвующих в сделке.Компании также получат другие выгоды, такие как быстрый рост, диверсификация, экономия на масштабе, синергия и т. Д.

После завершения слияния и консолидации сливающиеся компании прекращают свое существование и начинают работать как единое объединенное предприятие. Сделка должна быть одобрена советом директоров соответствующих компаний. Также их акционеры должны проголосовать и одобрить сделку. Сделка также регулируется федеральными законами и законами штата, такими как антимонопольные законы Антимонопольные акты Антимонопольные акты — это законы, запрещающие компаниям заниматься определенными видами деятельности, которые считаются антиконкурентными и ограничивают торговлю.Некоторые из антиконкурентных практик могут включать ценовую дискриминацию, фиксирование цен, сегментацию рынка и враждебные поглощения.

2. Корпоративные выкупы акций

Корпоративные выкупы — это форма корпоративной реорганизации, когда организация приобретает контрольный пакет акций другой компании. Обычно покупатель приобретает более 50% акций целевой компании, чтобы получить преимущество при принятии решений за компанию.

Целевые компании для выкупа — это, в основном, недооцененные или отстающие компании, которых в последующие годы можно развернуть, прежде чем они станут публичными.Они также могут включать семейные предприятия, владельцы которых хотят выйти на пенсию.

Корпоративные выкупы финансируются состоятельными лицами, институциональными инвесторами и т. Д. Покупатели используют значительную часть долга, а активы целевой компании используются в качестве обеспечения.

3. Корпоративные поглощения

Корпоративные поглощения происходят, когда компания пытается получить контрольный пакет акций другой компании путем приобретения контрольного пакета акций компании. Обычно поглощение связано с приобретением более крупной компанией более мелкого предприятия путем добровольного или враждебного поглощения.

Добровольное поглощение происходит, когда покупатель и целевая организация взаимно соглашаются на сделку, и совет директоров целевой компании добровольно одобряет сделку. Добровольные корпоративные поглощения инициируются, потому что компании находят ценность друг в друге, и сделка приведет к повышению операционной эффективности и увеличению доходов.

Враждебное поглощение — это обычно принудительное поглощение, при котором покупатель инициирует попытку поглощения без ведома целевой компании.Покупатель может осуществить враждебное поглощение, купив значительную долю в целевой компании, когда рынки открываются до того, как руководство осознает, что происходит.

4. Рекапитализация

Операция рекапитализации — это форма корпоративной реорганизации, при которой компания пытается стабилизировать структуру своего капитала путем обмена одной формы финансирования на другую. Например, компания может обменять привилегированные акции или собственный капитал в структуре капитала и заменить их долговыми обязательствами.

Компания может осуществить рекапитализацию, когда существует угроза враждебного поглощения со стороны ее более крупных конкурентов или для предотвращения банкротства. Увеличение долга в структуре капитала сделало бы компанию менее привлекательной для инвесторов. Во время финансового кризиса правительства проводят рекапитализацию, чтобы сохранить свою платежеспособность и защитить финансовую систему от несостоятельности. Несостоятельность Несостоятельность — это ситуация, в которой фирма или физическое лицо не в состоянии выполнить финансовые обязательства перед кредиторами по мере наступления срока погашения долга.Несостоятельность — это состояние финансового бедствия, тогда как банкротство — это судебное разбирательство.

5. Выделение (выделение и выделение)

Выделение подразумевает продажу подразделения компании другой компании. Компании используют продажу активов, чтобы сосредоточиться на основных подразделениях компании, приносящих наибольшую прибыль. Компания также может продать активы как способ решения финансовых проблем, возникающих в непрофильных сферах бизнеса.

Продажа может принимать различные формы, в том числе продажу, выделение, разделение, разделение и т. Д.Основные формы отчуждения — это выделение и выделение. Под выделениями понимается бизнес-подразделение, выделенное из материнской компании и действующее как независимая организация. Покупатель распределяет акции новой дочерней компании среди своих акционеров на пропорциональной основе.

С другой стороны, выделенная компания — это дочерняя компания материнской компании, которая отделена от материнской компании. Акционерам последней выделяются акции новой дочерней компании в обмен на акции материнской компании.

Дополнительные ресурсы

Благодарим вас за то, что вы прочитали руководство CFI по положениям о корпоративной реорганизации. CFI является официальным поставщиком сертификационной программы FMVA® для аналитиков финансового моделирования и оценки (FMVA) ™. Присоединяйтесь к более чем 350 600 студентам, которые работают в таких компаниях, как Amazon, J.P. Morgan и Ferrari, по программе сертификации, призванной превратить любого в финансового аналитика мирового уровня.

Чтобы продолжать изучать и развивать свои знания в области финансового анализа, мы настоятельно рекомендуем дополнительные ресурсы CFI, указанные ниже:

  • БанкротствоБанкротствоБанкротство — это правовой статус физического или нечеловеческого лица (фирмы или государственного учреждения), который не может для погашения непогашенной задолженности
  • Реструктуризация долга Реструктуризация долга Реструктуризация долга — это процесс, при котором компания или другое юридическое лицо, испытывающее финансовые трудности и проблемы с ликвидностью, рефинансирует свои существующие долговые обязательства, чтобы получить большую гибкость в краткосрочной перспективе и сделать свою долговую нагрузку более управляемой в целом .
  • враждебное поглощение враждебное поглощение враждебное поглощение при слияниях и поглощениях (M&A) — это приобретение целевой компании другой компанией (называемой покупателем) путем прямого обращения к акционерам целевой компании либо путем подачи тендерного предложения, либо посредством голосование по доверенности. Разница между враждебным и дружественным
  • Spin-offSpin-Off Корпоративное выделение — это операционная стратегия, используемая компанией для создания новой бизнес-дочерней компании на базе своей материнской компании.Выделение происходит, когда материнская корпорация разделяет часть своего бизнеса на вторую публично торгуемую организацию и распределяет акции новой компании среди своих нынешних акционеров.

Определение реорганизации

Что такое реорганизация?

Реорганизация — это серьезный и разрушительный ремонт проблемного бизнеса, направленный на восстановление его прибыльности. Это может включать закрытие или продажу подразделений, замену руководства, сокращение бюджетов и увольнение сотрудников.

Реорганизация под надзором находится в центре внимания процесса банкротства в соответствии с Главой 11, в ходе которого компания должна представить план того, как она надеется восстановить и погасить некоторые, если не все свои обязательства.

Общие сведения о реорганизации

Функция суда по делам о банкротстве заключается в том, чтобы дать неплатежеспособной компании возможность представить план реорганизации. В случае одобрения компания может продолжить работу и отложить выплату самых неотложных долгов на более поздний срок.

Ключевые выводы

  • Реорганизация под надзором суда находится в центре внимания главы 11 о банкротстве, которая направлена ​​на восстановление прибыльности компании и предоставление ей возможности выплатить свои долги.
  • Компания, испытывающая финансовые затруднения, но не являющаяся банкротом, может попытаться восстановить бизнес путем реорганизации.
  • В любом случае реорганизация означает радикальные изменения в деятельности и управлении компании, а также резкое сокращение расходов.

Чтобы получить одобрение судьи по делам о банкротстве, план реорганизации должен включать решительные меры по сокращению затрат и увеличению доходов. Если план отклонен или утвержден, но не увенчается успехом, компания будет ликвидирована. Его активы будут проданы и распределены между кредиторами.

Реорганизация требует пересмотра активов и пассивов компании, а также переговоров с крупными кредиторами для установления графиков погашения.

Кардинальные изменения

Реорганизация может включать изменение структуры или формы собственности компании посредством слияния или консолидации, приобретения дополнительных компаний, передачи, рекапитализации, смены названия или смены руководства.Эта часть реорганизации известна как реструктуризация.

Реорганизация с целью предотвращения банкротства может иметь благоприятный исход для акционеров. Реорганизация в форме банкротства — обычно плохие новости для акционеров.

Не все реорганизации контролируются судом по делам о банкротстве. Руководство убыточной компании может навязать серию радикальных сокращений бюджета, увольнений персонала, увольнения руководства и пересмотра продуктовой линейки с целью восстановления здоровья компании. В таких случаях компания еще не находится в состоянии банкротства и надеется предотвратить его. Иногда это называют структурной реорганизацией.

Реорганизация под наблюдением

Под надзором суда во время процедуры банкротства реорганизация направлена ​​на реструктуризацию финансов компании. Компания временно защищена от требований кредиторов о полном погашении просроченной задолженности.

После того, как суд по делам о банкротстве одобрит план реорганизации, компания реструктурирует свои финансы, операции, управление и все остальное, что будет сочтено необходимым для ее восстановления.Он также начнет выплаты своим кредиторам в соответствии с пересмотренным графиком.

Глава 11 против главы 7

Закон о банкротстве США дает публичным компаниям возможность реорганизации, а не ликвидации. Посредством условий главы 11 о банкротстве фирмы могут пересмотреть свои долги, чтобы попытаться получить лучшие условия. Бизнес продолжает работать и работает над выплатой долгов.

Процесс сложный и дорогостоящий. Фирмы, у которых нет надежды на реорганизацию, проходят процедуру банкротства по главе 7, также называемую ликвидационным банкротством.

Кто проиграет при реорганизации?

Реорганизация под надзором суда обычно вредна для акционеров и кредиторов, которые могут потерять часть или все свои инвестиции.

Даже если компания успешно выйдет из реорганизации, она может выпустить новые акции, которые уничтожат предыдущих акционеров.

Если реорганизация не удалась, компания ликвидирует и продаст оставшиеся активы. Акционеры последними в очереди получают какие-либо доходы и ничего не получают, если только деньги не остались после выплаты кредиторам, старшим кредиторам, держателям облигаций и держателям привилегированных акций в полном объеме.

Структурная реорганизация

Реорганизация компании, которая находится в затруднительном положении, но еще не объявила о банкротстве, скорее всего, будет хорошей новостью для акционеров.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован.