Реестр ликвидируемых юридических лиц: Включение Cookie и JavaScript

Содержание

Статья 20 Уведомление о ликвидации юридического лица Федеральный закон О государственной регистрации ЮЛ и ИП N 129-ФЗ

действует Редакция от 28.06.2013 Подробная информация
Наименование документФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 28.06.2013 с изменениями, вступившими в силу с 02.07.2013) «О ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ И ИНДИВИДУАЛЬНЫХ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЕЙ»
Вид документазакон
Принявший органпрезидент рф, гд рф, сф рф
Номер документа129-ФЗ
Дата принятия01.07.2002
Дата редакции28.06.2013
Дата регистрации в Минюсте01.01.1970
Статусдействует
Публикация
  • В данном виде документ опубликован не был
  • Документ в электронном виде ФАПСИ, НТЦ «Система»
  • (в ред. от 08.08.2001 — «Российская газета», N 153-154, 10. 08.2001,
  • «Собрание законодательства РФ», 13.08.2001, N 33, ст. 3431,
  • «Парламентская газета», N 152-153, 14.08.2001,
  • «Финансовая газета», N 35, 30.08.2001)
НавигаторПримечания

Статья 20 Уведомление о ликвидации юридического лица

1. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица обязаны уведомить в письменной форме об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица.

(в ред. Федерального закона от 27.12.2009 N 352-ФЗ)

2. Регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или внесение в единый государственный реестр юридических лиц записей в связи с реорганизацией юридических лиц, участником которой является юридическое лицо, находящееся в процессе ликвидации.

(в ред. Федеральных законов от 23.06.2003 N 76-ФЗ, от 28.06.2013 N 134-ФЗ)

3. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ)

<p>В Российской Федерации ведется государственный реестр, содержащий сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц и соответствующие документы (ст.4 закона &ldquo;О государственной регистрации юридических лиц&rdquo;). <br />

<br />
Реестр ведется на бумажных и электронных носителях на основании документов, представленных заявителями при государственной регистрации юридических лиц и при внесении изменений в реестр. В регистрационном деле юридического лица должны содержаться все представленные им документы. Регистрационные дела юридических лиц являются частью реестра. <br />
<br />
Ведение государственного реестра осуществляется регистрирующим органом в порядке, установленном в Правилах ведения Единого государственного реестра юридических лиц и предоставления содержащихся в нем сведений, утвержденных Постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г . N 438. <br />
<br />
Содержание государственного реестра</p>
<p><br />
В государственном реестре содержатся следующие сведения и документы о юридическом лице (ст.5 закона &ldquo;О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей&rdquo;):</p>
<ol>
<li>
<p>Наименование. Полное и (в случае, если имеется) сокращенное наименование, в том числе фирменное наименование, для коммерческих организаций на русском языке. В случае, если в учредительных документах юридического лица его наименование указано на одном из языков народов Российской Федерации и (или) на иностранном языке, в государственном реестре указывается также наименование юридического лица на этих языках.
</p>
</li>
<li>
<p>Организационно-правовая форма.</p>
</li>
<li>
<p>Адрес (место нахождения). Адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица — иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом.</p>
</li>
<li>
<div align=»justify»>Способ образования юридического лица (создание или реорганизация).</div>
</li>
<li>
<div align=»justify»>Сведения об учредителях юридического лица.</div>
</li>
<li>
<div align=»justify»>Копии учредительных документов юридического лица.</div>
</li>
<li>
<div align=»justify»>Сведения о правопреемстве. Предоставляются для юридических лиц, созданных в результате реорганизации иных юридических лиц, для юридических лиц, в учредительные документы которых вносятся изменения в связи с реорганизацией, а также для юридических лиц, прекративших свою деятельность в результате реорганизации. </div>
</li>
<li>
<div align=»justify»>Дата изменений в учредительных документах. Дата регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, или в случаях, установленных законом, дата получения регистрирующим органом уведомления об изменениях, внесенных в учредительные документы.</div>
</li>
<li>
<div align=»justify»>Способ прекращения юридического лица (путем реорганизации, ликвидации или путем исключения из единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа, в связи с продажей или внесением имущественного комплекса унитарного предприятия либо имущества учреждения в уставный капитал акционерного общества, в связи с передачей имущественного комплекса унитарного предприятия или имущества учреждения в собственность государственной корпорации в качестве имущественного взноса Российской Федерации в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации).</div>
</li>
<li>
<div align=»justify»>Сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. </div>
</li>
<li>
<div align=»justify»>Размер указанного в учредительных документах коммерческой организации уставного капитала. Складочного капитала, уставного фонда, паевых взносов или другого.&nbsp;</div>
</li>
<li>
<div align=»justify»>Фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также его паспортные данные и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии. Для такого лица предоставляются его паспортные данные или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации.</div>
</li>
<li>
<div align=»justify»>Сведения о лицензиях, полученных юридическим лицом. Эти сведения представляются лицензирующими органами не позднее 5 рабочих дней с момента принятия соответствующего решения.</div>
</li>
<li>
<div align=»justify»>Сведения о филиалах и представительствах юридического лица. </div>
</li>
<li>
<div align=»justify»>Идентификационный номер налогоплательщика, код причины и дата постановки на учет Юридического лица в налоговом органе.</div>
</li>
<li>
<div align=»justify»>Коды по Общероссийскому классификатору видов экономической деятельности.</div>
</li>
<li>
<div align=»justify»>Номер и дата регистрации юридического лица в качестве страхователя: (в территориальном органе Пенсионного фонда Российской Федерации, исполнительном органе Фонда социального страхования Российской Федерации, в территориальном фонде обязательного медицинского страхования).</div>
</li>
<li>
<div align=»justify»>Сведения о банковских счетах юридического лица.</div>
</li>
<li>
<div align=»justify»>Сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации.</div>
</li>
</ol>
<p align=»justify»>Изменения в реестре <br />
<br />
Юридическое лицо в течение 3 дней с момента изменения содержащихся в реестре сведений (за исключением сведений о лицензиях) обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения (ст. 5 закона &ldquo;О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей&rdquo;). <br />
<br />
Сведения, содержащиеся в государственном реестре, являются открытыми и общедоступными (ст.6-7 закона &ldquo;О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей&rdquo;). Исключение: паспортные данные физических лиц и их ИНН, номера банковских счетов &ndash; они могут быть предоставлены исключительно по запросам органов государственной власти. <br />
<br />
Сведения о конкретном юридическом лице предоставляются в виде:</p>
<ul>
<li>
<div align=»justify»>выписки из государственного реестра;</div>
</li>
<li>
<div align=»justify»>копии документа (документов), содержащегося в регистрационном деле;</div>
</li>
<li>
<div align=»justify»>справки об отсутствии запрашиваемой информации.</div>
</li>
</ul>
<p align=»justify»>Срок предоставления сведений не может составлять более чем 5 дней со дня получения запроса регистрирующим органом.
Отказ в предоставлении содержащихся в реестре сведений не допускается. Незаконный отказ в предоставлении или несвоевременное предоставление таких сведений влечет административную ответственность по ч.2 ст.14.25 КоАП РФ с наложением штрафа на должностных лиц органов, осуществляющих регистрацию.</p>

Сведения о ключевых изменениях в компании. Часть 1: источники данных.

Жизнь и смерть юридического лица в России регулируется Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 N 129-ФЗ. Этот закон определяет порядок действий по государственной регистрации всех изменений в ЮЛ и ИП включая реорганизацию и ликвидацию.

Ключевые события в жизни компании не только вносятся в Единый государственный реестр юридических лиц, но и должны публиковаться в общедоступных источниках, чтобы предупредить кредиторов и контрагентов об изменениях. На данный момент, таких источников несколько.

  1. Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ)
  2. Единый федеральный реестр юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (Федресурс)
  3. Журнал «Вестник государственной регистрации»

Давайте разберемся, насколько эти источники равнозначны.

Начнем с ЕГРЮЛ. Этот реестр является первоисточником сведений о компаниях, доступ к информации доступен как с помощью «бумажных» выписок из реестра, так и через сайт. Т.к. ЕГРЮЛ является первоисточником, именно записи в нем имеют юридическую значимость, т.е. юридически событие происходит, только когда в реестр делается соответствующая запись. Например, компания создается в тот момент, когда вносится первая запись о ней в ЕГРЮЛ (государственный регистрационный номер (ГРН) этой записи называется «Основным» — ОГРН).

Внесение записей производится в уведомительном порядке, т.е. компания должна уведомить регистрационный орган (Налоговую инспекцию) о своем решении. Делается это при помощи специальных форм с шифрами «Р» — регистрационная и дальше пять цифр, которые показывают о чем именно уведомляют. Значительно повышает прозрачность регистрационных процедур возможностью узнать о факте подачи этих форм до того, как запись будет внесена в реестр.

Федресурс (ранее ЕФРСБ, теперь аббревиатура слишком длинна). Источник хорош тем, что сведения об изменениях в него вносятся самим регистрационным органом (п. 8 ст.7.1 129 ФЗ) – исключаются задержки и злоупотребления со стороны нечистоплотных «ликвидаторов» и «реорганизаторов». Сведения из Федресурса доступны на соответствующем сайте, и помимо данных из ЕГРЮЛ содержат много всего о компаниях.

Вестник государственной регистрации. До появления Федресурса был единственным источником, в котором производилась публикация сведений о процедурах. В отличие от Федресурса, публикацию сообщения в вестнике производит сама реорганизуемая или ликвидируемая компания, а срок между уведомлением регистратора и внесением в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры и публикацией не регламентирован. Главное, что заставляет заявителей соблюдать хоть какую-нибудь разумность сроков – тот факт, что начало отсчета двух месяцев, ранее которых реорганизация или ликвидация не может завершиться начинается с первой публикации в «Вестнике». При этом «Вестник» — это действительно журнал, причем еженедельный, поэтому сообщения в нем выходят с недельной задержкой.

Однако не всегда была такая общедоступность и полная прозрачность процедуры. Давайте разберемся, как изменялся 129-ФЗ со времени его принятия в 08.08.2001 года.

В 2008 году Федеральным законом от 30.12.2008 N 315-ФЗ вводят статью 13.1 «Уведомление о реорганизации юридического лица», которая обязывает сообщать в рег. орган о принятии решения о реорганизации (форма Р12003), а после внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, информировать контрагентов публикацией сообщения в Вестнике государственной регистрации. И только через два месяца после этой публикации можно было завершать реорганизацию.

В 2011 году Федеральным законом от 18.07.2011 N 228-ФЗ введена обязанность публиковать все сведения в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (Федресурс) (ст.7.1 129 ФЗ).

С 30 апреля 2014 в силу вступает приказ Министерства финансов Российской Федерации от 5 декабря 2013 г. N 115н, который обязывает ФНС публиковать сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации (реорганизации) на официальном сайте.

И только в 2015 году Федеральным законом от 30.03.2015 N 67-ФЗ вводится порядок публикации сведений о начале ликвидации – внесение записи в ЕГРЮЛ должно предшествовать опубликованию соответствующего сообщения в Вестнике государственной регистрации. В пункт 2 статьи 20 закона о гос. регистрации ввели абзац: «опубликование сведений о принятии решения о ликвидации юридического лица может быть осуществлено только после представления сообщения об этом в регистрирующий орган». До этого могла существовать ситуация, года предприимчивые бизнесмены, желая сократить срок проведения процедуры, сначала публиковали сообщение в Вестнике, а уже по истечении положенных двух месяцев уведомляли налоговую. Формального требования в ст.20 не было, и регистрирующий орган не мог отказать в регистрации ликвидации «задним числом». Теперь статус в ЕГРЮЛ, сигнализирующий о начале процедуры ликвидации, появится раньше соответствующего сообщения в Вестнике.

Этим же законом внесены поправки, защищающие права кредиторов. Закончить ликвидацию (т.е. подать форму Р16001 и промежуточный ликвидационный баланс) теперь можно только после того, как пройдет срок предъявления требований кредиторами (два месяца после первой публикации в Вестнике), вступят в законную силу решения судов по всем искам к ликвидируемой компании, завершится выездная налоговая проверка (если она была назначена).

Как видны изменения в законе на практике:

Для анализа взяли 6100 компаний, которые запустили процедуру ликвидации в ноябре-декабре, а сообщение в Вестнике государственной регистрации было опубликовано в декабре 2016 года. Как и прописано в законе, первой появляется форма Р15001 (о ликвидации). В среднем через 8 дней вносится соответствующая запись в ЕГРЮЛ и у компании меняется статус. И через 29 дней после «Р15» и 21 день после статуса сообщение в Вестнике.

Стоит отметить, что все же нашли 11 компаний, у которых сообщение в Вестнике вышло раньше, чем сменился статус в ФНС, что само по себе странно, и скорее можно списать на техническую ошибку (не обвинять же регистрирующий орган в нарушении закона).

Сообщения о реорганизации продемонстрировали сходный результат. В декабре 2016 года 2800 компаний публиковали в Вестнике сообщение о начале реорганизации. Статус «Находится в процессе реорганизации» появлялся у таких компаний в среднем на 34 дня раньше, чем публиковалось сообщение в Вестнике. У 20% компаний сообщение в Вестнике было опубликовано спустя 2 месяца после того, как в ЕГРЮЛ (и в СПАРК) у таких компаний сменился статус.

 

Читайте также:

Регистрация юридических лиц, регистрация ООО в Москве.

 +7(495) 943-47-53
 Мы рядом с Вами — 
в филиале Бизнес-парка Румянцево в корпусе Г,
в филиале Бизнес Центра на Люблинской 141,
в Марьинском филиале на Перервинском Бульваре 21к1 в Академии

За 3 года мы выиграли 152 судебных дел по спорам о Защите прав потребителей 

Регистрация юридических лиц и печать в ПОДАРОК

Ликвидация фирм только законными способами

 

Cпоры о Защите прав потребителей — наше конкурентное преимущество. МЫ ЛУЧШИЕ !

    Юридические услуги:     

  •  Регистрация юридических лиц. Печать в подарок!
  •  Внесение изменений в сведения о юридическом лице в учредительные  документы
  •  Ликвидация фирм только законными способами !
  •  Защита авторских прав и интеллектуальной собственности в сети  Интернет
  •  Регистрация и продление сроков действия Товарных знаков (Нейминг)
  •  Юридическое консультирование коммерческой деятельности
  •  Юридический аудит деятельности и документов  legal due diligence
  •  Составление юридических документов: договоров, протоколов  разногласий, дополнительных соглашений
  •  Проведение комплекса досудебных мероприятий по урегулированию  спора в претензионном порядке
  •  Юридическое сопровождение в переговорах при заключении сделок. Медиация
  •  Составление грамотных юридических документов: исковое заявление, отзыв на иск, процессуальные  документы в арбитражный суд и суды общей юрисдикции, обжалование решений судов
  •  Оценка перспективности судебного разбирательства
  •  Представление интересов доверителя во всех инстанциях и на всех стадиях судебного процесса в арбитражных судах и судах общей юрисдикции
  •  Обжалование постановлений и действий / бездействий судебного пристава-исполнителя
  •  Взаимодействие с налоговыми органами, консультирование
  •  Возврат излишне взысканных и уплаченных налогов и пени
  •  Сопровождение  камеральных и выездных налоговых проверок  

В чем именно мы специализируемся:

  • Арбитраж. Корпоративные споры
  • Взыскание задолженности по договорам поставки, подряда
  • Строительные споры, взыскание долгов с заказчика
  • Взыскание неотработанного аванса с подрядчика, взыскание долгов по договору услуг, перевозки, за работу строительной техники, аренды, займа
  • Налоговые споры в суде. Налоговый вычет. Возврат излишне взысканных или уплаченных налогов
  • Юридические документы — претензии, жалобы на действия и бездействия должностных лиц, исковые заявления, возражение на исковые требования, ходатайства, адвокатский запрос
  • Потребительские споры — товароведческая экспертиза, возврат денежных средств за некачественный товар, жалоба в Роспотребнадзор, судебная защита прав
  • Семейные споры — расторжение брака, взыскание алиментов на ребенка, раздел имущества супругов, споры о месте жительства детей, определение порядка общения с ребенком, брачный договор, установление отцовства, лишение родительских прав
  • Жилищные споры — признание утратившим право пользования жилыми помещением, выселение, снятие с регистрационного учета, признание права собственности на жильё
  • Сделки с Недвижимостью — юридическая проверка недвижимости, сопровождение сделок с недвижимостью, судебные споры с недвижимостью
  • Юридический анализ инвестиционных договоров при приобретении новостроек в Подмосковье (ДДУ), Кредитных договоров

Мы работаем по мировым стандартам!

E-mail: [email protected] ru
Tel: +7 (495) 943-47-53   
+7 (926) 528-61-70
www.pravo-urist.ru

 

 

Департамент банковского аудита по вопросу об определении последнего налогового периода для ликвидируемой или реорганизуемой организации

Ответ

Мнение консультантов.

Если при ликвидации или реорганизации в форме присоединения запись о прекращении деятельности организации внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 31 декабря, датой окончания последнего налогового периода такой организации следует считать 30 декабря.

 

Обоснование мнения консультантов.

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц (далее по тексту – ЕГРЮЛ) сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

На основании пункта 1 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом. При этом, допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм.

В силу норм пункта 4 статьи 57 ГК РФ юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Пунктом 9 статьи 63 ГК РФ установлено, что ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо — прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом № 129-ФЗ. Аналогичная норма установлена пунктом 6 статьи 22 Закона № 129-ФЗ, согласно которому ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо — прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

Таким образом, исходя из буквального прочтения указанных выше норм, ликвидация или реорганизация в форме присоединения влечет прекращение присоединяемой организации с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности такой организации.

В случае иных форм реорганизации прекращение организации наступает с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате такой реорганизации.

На основании пункта 1 статьи 55 НК РФ под налоговым периодом понимается календарный год или иной период времени применительно к отдельным налогам, по окончании которого определяется налоговая база и исчисляется сумма налога, подлежащая уплате. Налоговый период может состоять из одного или нескольких отчетных периодов с учетом особенностей, установленных настоящей статьей.

Особенности определения даты начала и завершения налогового периодакалендарного года установлены положениями пункта 3 статьи 55 НК РФ, согласно которому при прекращении организации путем ликвидации или реорганизации последним налоговым периодом для такой организации является период времени с 1 января календарного года, в котором прекращена организация, до дня государственной регистрации прекращения организации в результате ликвидации или реорганизации.

В имеющихся разъяснениях налогового и финансового ведомств действующих нормативных актов, а также ненормативных актах налогового ведомства, отсутствует единая точка зрения в отношении временной границы в обороте «до дня», указанной в пункте 3 статьи 55 НК РФ.

Так, при реорганизации в форме присоединения окончанием последнего налогового периода, по мнению специалистов указанных ведомств, считается как дата записи в ЕГРЮЛ о прекращении организации включительно, так и дата, предшествующая дате соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

В Письме от 18.07.2013г. № 03-03-10/28167 представители Минфина РФ указали на следующее: «Если организация была ликвидирована (реорганизована) до конца календарного года, последним налоговым периодом для нее является период времени от начала этого года до дня завершения ликвидации (реорганизации). Как следует из письма, ЗАО, имеющее налоговый убыток, было реорганизовано путем присоединения к ОАО 8 ноября 2011г. Следовательно, последним налоговым периодом для присоединенной организации будет период с 1 января 2011г. по 8 ноября 2011г.».

Аналогичный порядок исчисления окончания последнего налогового периода определен представителями налогового ведомства в Решении ФНС России от 16.08.2013г.: «Как следует из решения от 26.06.2013, ЮЛ 1 имеющее налоговый убыток, было реорганизовано путем присоединения к Заявителю 8 ноября 2011 года. Следовательно, последним налоговым периодом для присоединенной организации будет период с 1 января 2011 по 8 ноября 2011 года».

Такая же позиция отражена представителями УФНС по г. Москве в следующих разъяснениях:

— в Письме от 27.04.2009г. № 16-15/041230: «… Следовательно, если присоединение организации А к организации Б произошло 2 февраля 2009г., то последним налоговым периодом для организации А будет период с 1 января 2009г. до дня ликвидации данной организации. Таким образом, если в феврале 2009г. произошла реорганизация юридического лица путем присоединения, о чем свидетельствует соответствующая запись в ЕГРЮЛ, реорганизованная организация обязана самостоятельно представить в установленном порядке декларацию за налоговый период 2008 г. не позднее 28 марта 2009г., а за период с 1 января 2009г. по 2 февраля 2009г. — не позднее 28 апреля 2009 г.»;

— в Письме от 21.04.2010г. № 16-15/[email protected]: «…Следовательно, если присоединение одной организации к другой произошло 3 февраля 2010г., то последним налоговым периодом для присоединенной организации будет период с 1 января 2010г. до дня ликвидации данной организации. Если в феврале 2010г. произошла реорганизация юридического лица путем присоединения, реорганизованная организация (правопреемник) обязана представить в установленном порядке за присоединенную организацию декларацию по налогу на прибыль за налоговый период 2009г. не позднее 28 марта 2010г., а также декларации за январь 2010г. (при ежемесячных расчетах исходя из фактически полученной прибыли) не позднее 29 февраля 2010г. и за период с 1 января по 3 февраля 2010г. (последний налоговый период) не позднее 28 апреля 2010г.»

Вместе с тем, в Письме от 14.01.2013г. № ЕД-4-3/[email protected] представителями ФНС России были даны следующие разъяснения: «Как следует из письма, в связи с реорганизацией в форме присоединения организация будет являться правопреемником присоединенной к ней организации. Соответствующая запись в Единый государственный реестр юридических лиц внесена 1 марта 2012г. Следовательно, если реорганизация юридического лица путем присоединения произошла 1 марта 2012г. , реорганизованная организация (правопреемник) обязана представить в установленном порядке за присоединенную организацию декларацию за налоговый период 2011г. — не позднее 31 марта 2012 г., а также декларацию за январь — февраль (последний налоговый период) 2012 г. — не позднее 31 марта 2013 г. с применением ставки налога 15%».

При реорганизации в форме преобразования окончанием последнего налогового периода, по мнению представителей налогового ведомства, считается дата, предшествующая дате соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Так, в Письме от 12.05.2014г. № ГД-4-3/[email protected] представители ФНС России указали на следующее: «…Как следует из обращения, реорганизация в форме преобразования произошла 09.01.2014, т.е. в I квартале 2014 года…

Таким образом, организация — правопреемник ООО представляет в налоговый орган по месту ее учета налоговую декларацию по налогу на прибыль за ЗАО за период с 01.01.2014 по 08.01.2014 как за последний налоговый период. Первым налоговым периодом ООО является период с 09.01.2014».

Аналогичный вывод сделан представителями УФНС по г. Москве в Письме от 13.05.2009г. № 16-15/047057: «Если организация была ликвидирована (реорганизована) до конца календарного года, последним налоговым периодом для нее является период времени от начала этого года до дня завершения ликвидации (реорганизации).

Следовательно, реорганизуемая в порядке преобразования организация, запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности которой внесена, например, 2 марта 2009г., должна представить в налоговый орган по месту учета итоговую декларацию за период с 1 января 2009г. до дня завершения реорганизации, то есть за период с 1 января по 1 марта 2009г. (включительно). Также она обязана подать бухгалтерскую отчетность в объеме, требуемом для данной категории юридического лица, за период с 1 января 2009г. до даты завершения реорганизации».

Согласно пункту 1 статьи 6.1 НК РФ сроки, установленные законодательством о налогах и сборах, определяются календарной датой, указанием на событие, которое должно неизбежно наступить, или на действие, которое должно быть совершено, либо периодом времени, который исчисляется годами, кварталами, месяцами или днями.

Как было отмечено консультантами выше, пунктом 3 статьи 55 НК РФ установлен порядок определения даты начала и завершения налогового периодакалендарного года.

В контексте пункта 3 статьи 55 НК РФ, по мнению консультантов, предлог «до» используется в значении временного предела действия, то есть определяет окончание срока последнего налогового периода – календарного года, как день, предшествующий дню государственной регистрации прекращения организации в результате ликвидации или реорганизации.

Дополнительно такую позицию, по нашему мнению, можно аргументировать следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 54 НК РФ налогоплательщики-организации исчисляют налоговую базу по итогам каждого налогового периода на основе данных регистров бухгалтерского учета и (или) на основе иных документально подтвержденных данных об объектах, подлежащих налогообложению либо связанных с налогообложением.

Особенности составления бухгалтерской (финансовой) отчетности при реорганизации и ликвидации юридического лица установлены статьями 16 и 17 Закона № 402-ФЗ. Согласно пункту 3 статьи 16 Закона № 402-ФЗ реорганизуемое юридическое лицо составляет последнюю бухгалтерскую (финансовую) отчетность на дату, предшествующую дате государственной регистрации последнего из возникших юридических лиц (дате внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица). На основании пункта 3 статьи 17 Закона № 402-ФЗ последняя бухгалтерская (финансовая) отчетность при ликвидации юридического лица составляется на дату, предшествующую дате внесения в ЕГРЮЛ.

Аналогичный порядок установлен для кредитных организаций пунктом 3 Указания № 2851-У, согласно которому при реорганизации кредитные организации в соответствии с Указанием № 4212-У обязаны составить и представить в Банк России заключительную бухгалтерскую отчетность реорганизуемой кредитной организации, прекращающей свою деятельность, составленную на день, предшествующий дню внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Таким образом, по мнению консультантов, если при ликвидации или реорганизации в форме присоединения запись о прекращении деятельности организации внесена в ЕГРЮЛ 31 декабря, датой окончания последнего налогового периода такой организации следует считать 30 декабря.

Документы и литература.

1.            ГК РФ – Гражданский кодекс Российской Федерации (ч.I) от 30.11.1994г. № 51-ФЗ;

2.            НК РФ – Налоговый кодекс Российской Федерации (ч.I) от 31.07.1998г. № 146-ФЗ;

3.            Закон № 402-ФЗ – Федеральный закон Российской Федерации от 06.12.2011г. №  402-ФЗ «О бухгалтерском учете»;

4.            Указание № 4212-У – Указание Банка России от 24.11.2016г. № 4212-У «О перечне, формах и порядке составления и представления форм отчетности кредитных организаций в Центральный банк Российской Федерации»;

5.            Указание № 2851-У – Указание Банка России от 16.07.2012г. № 2851-У «О правилах составления и представления отчетности кредитными организациями в Центральный Банк Российской Федерации».

Ответы на самые интересные вопросы на нашем телеграм-канале knk_banki

Назад в раздел

Правила определения налогового периода при создании и ликвидации организации

 

Статьей 55 НК РФ установлено, что по окончании налогового периода определяется налоговая база и исчисляется сумма налога, подлежащая уплате в бюджет. При этом налоговый период может состоять из одного или нескольких отчетных периодов.
Как показывает анализ судебной арбитражной практики, при создании или ликвидации организации бухгалтеров возникают вопросы по определению налогового периода.

В ст. 55 НК РФ закреплены следующие правила для вновь созданных или ликвидированных (реорганизованных) организаций:

1) налоговый период для вновь созданных организаций (п. 2 ст. 55 НК РФ). Если организация была создана после начала календарного года, первым налоговым периодом для нее является период времени со дня ее создания до конца данного года. При этом днем создания организации признается день ее государственной регистрации.

Справочно. Как установлено ч. 2 ст. 51 ГК РФ, юридическое лицо считается созданным со дня внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц. В силу п. 2 ст. 11 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Таким образом, в день внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц юридическое лицо считается созданным. С этого дня для организации начинает течь первый налоговый период.
Однако при создании организации в день, попадающий в период времени с 1 декабря по 31 декабря, первым налоговым периодом для нее является период времени со дня создания до конца календарного года, следующего за годом создания;

2) налоговый период для ликвидируемых (реорганизованных) организаций (п. 3 ст. 55 НК РФ). Если организация была ликвидирована (реорганизована) до конца календарного года, последним налоговым периодом для нее является период времени от начала этого года до дня завершения ликвидации (реорганизации).

Если организация, созданная после начала календарного года, ликвидирована (реорганизована) до конца этого года, налоговым периодом для нее является период времени со дня создания до дня ликвидации (реорганизации).

Справочно. Согласно п. 1 ст. 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Ликвидация юридического лица может быть добровольной и принудительной.

Как установлено ч. 8 ст. 63 ГК РФ, ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо — прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Статья 57 ГК РФ предусматривает пять форм реорганизации юридического лица: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование. Причем юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Если организация была создана в день, попадающий в период времени с 1 декабря по 31 декабря текущего календарного года, и ликвидирована (реорганизована) до конца календарного года, следующего за годом создания, налоговым периодом для нее является период времени со дня создания до дня ликвидации (реорганизации) данной организации;

3) исключения из правил, установленных ст. 55 НК РФ:

  • как сказано в абз. 4 п. 3 ст. 55 НК РФ, указанный выше порядок определения налогового периода для ликвидируемых (реорганизованных) организаций не применяется в отношении организаций, из состава которых выделяются либо к которым присоединяются одна или несколько организаций;
  • в отношении налогов, по которым налоговый период устанавливается как календарный месяц или квартал, при создании, ликвидации, реорганизации организации изменение отдельных налоговых периодов производится по согласованию с налоговым органом по месту учета налогоплательщика (п. 4 ст. 55 НК РФ).

Таким образом, в ст. 55 НК РФ закреплены правила определения налогового периода для вновь созданных или ликвидированных (реорганизованных) организаций. Однако имеются исключения из этих правил, они содержатся в абз. 4 п. 3 и п. 4 ст. 55 НК РФ.

 

К оглавлению: Пени, штрафы, взыскания



Статьи по теме:

Ликвидация юридических лиц: с долгами и без

Полное описание

В настоящий момент российским законодательством предусмотрено четыре способа ликвидации юридического лица: по инициативе налоговой инспекции, по инициативе суда, в результате банкротства, по инициативе самого юридического лица.

Возможность ликвидации юридического лица по инициативе ФНС предусмотрена ст. 64.2 ГК РФ, а порядок – ст. 21.1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Так, отсутствие хотя бы одной операции по любому банковскому счету и непредставление документов налоговой отчетности (налоговая декларация) в течение двенадцати месяцев, предшествующих исключению юридического лица из реестра, являются основанием для исключения юридического лица из ЕГРЮЛ. При этом одновременное соблюдение всех условий (годичный срок, отсутствие движений по счетам, отсутствие налоговой отчетности) обязательно для принятия решения об исключении юридического лица.

Решение о предстоящем исключении публикуется в органах печати, вместе с которым публикуются сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из реестра. Заявления могут быть направлены в срок не позднее, чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении, после чего такое юридическое может быть ликвидировано только в общем порядке.

При исключении юридического лица из ЕГРЮЛ по решению налоговой инспекции решение собственников организации не является обязательным. Из разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в пункте 1 постановления от 20.12.2006 г. № 67, следует, что юридические лица, имеющие признаки, предусмотренные ст. 21.1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», могут быть исключены из ЕГРЮЛ вне зависимости от того, имеется ли решение собственника о ликвидации такого юридического лица.

Решение налогового органа о признании юридического лица может быть признано недействительным в судебном порядке. Как разъяснено в п. 2 Определения Конституционного Суда РФ от 17 июня 2010 г. № 891-О-О, к компетенции арбитражных судов отнесено рассмотрение споров, возникающих в связи с исключением из реестра недействующего юридического лица, деятельность которого связана с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. Основанием для признания решения налогового органа недействительным является несоблюдение требований, установленных в ст. 21.1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Так, в постановлении ФАС Московского округа от 28.04.2014 г. № Ф05-3288/14 по делу № А41-38665/13 суд признал недействительным решение налогового органа о ликвидации общества, указав, что у регистрирующего органа отсутствовали основания для исключения общества из ЕГРЮЛ, предусмотренные ст. 21.1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», поскольку на момент совершения регистрационных действий налоговый орган располагал сведениями об осуществлении обществом своей деятельности. Как разъяснил суд, наличие условий для исключения юридического лица из ЕГРЮЛ, предусмотренных законодательством, само по себе не является безусловным основанием для принятия указанного решения, они должны оцениваться в совокупности с другими фактическими обстоятельствами дела.

Другой пример признания недействительным решения налогового органа, нарушавшего процессуальные правила исключения из реестра недействующего юридического лица, зафиксирован в постановлении ФАС Западно-Сибирского округа от 23.04.2014 г. по делу № А75-7621/2013, согласно которому суд признал недействительными действия налогового органа по исключению общества из ЕГРЮЛ, указав, что налоговым органом были нарушены правила публикации сведений о принятом решении и порядок внесения записи в реестр юридических лиц. Как указал суд, в нарушение п. 3 ст. 21.1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в публикации о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ отсутствуют сведения о порядке и сроке направления заявлений самим недействующим юридическим лицом, его кредиторами и иными лицами, чьи права и интересы затрагивает предстоящее исключение.

Стоит отметить, что в большинстве случаев в признании недействительным решений налоговых органов об исключении недействующих организаций из реестра суды отказывают, так как условия и порядок исключения из реестра уполномоченным органом в большинстве случаев соблюдаются.

К примеру, в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.08.2014 г. по делу № А56-27916/2013 суд установил, что в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом решения об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, общество не представляло документы, предусмотренные законодательством о налогах и сборах, и не осуществляло операций по банковским счетам. Таким образом, руководствуясь положениями ст. 21.1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», суд отказал в признании недействительным решения налогового органа о предстоящем исключении общества как недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ. Подобные формулировки содержатся во множестве постановлений, к примеру, постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.09.2014 г. по делу № А56-65799/2013, постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.08.2014 г. по делу № А56-57942/2013.

Основания ликвидации юридического лица в судебном порядке предусмотрены ч. 3 ст. 61 ГК РФ. Юридическое лицо ликвидируется по решению суда: 

  • по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае признания государственной регистрации юридического лица недействительной, в том числе в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер;
  • по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо при отсутствии обязательного членства в саморегулируемой организации или необходимого в силу закона свидетельства о допуске к определенному виду работ, выданного саморегулируемой организацией;
  • по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов;
  • по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае систематического осуществления общественной организацией, благотворительным и иным фондом, религиозной организацией деятельности, противоречащей уставным целям таких организаций;
  • по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

В законе указано, что перечень оснований для судебной ликвидации организации, предусмотренный в ГК РФ, не является исчерпывающим, а иные основания могут быть предусмотрены федеральными законами.

При этом следует иметь в виду, что при рассмотрении судом подобной категории дел, необходимо учитывать грубость, количество и устранимость нарушений, совершенных юридическим лицом.

Так, в постановлении Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2012 г. по делу № А78-5799/2012 суд, разъясняя порядок применения абз. 3 п. 2 ст. 61 ГК РФ (ныне действует новая редакция ГК с измененной нумерацией абзацев, однако смысл и содержание остались прежними) и ссылаясь на п. 23 Постановления Пленума ВС РФ № 6, Пленума ВАС РФ № 8 от 01.07.1996 г., п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 г. № 84, Постановление КС РФ от 18.07.2003 г. № 14-П, отметил, что в рассматриваемом случае общество-нарушитель могло быть ликвидировано в принудительном порядке только при констатации таких неоднократных и грубых нарушений норм права, при которых ликвидация являлась мерой, необходимой для защиты прав и законных интересов иных лиц. Как подчеркнул суд, юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены. Закон не возлагает на суд обязанность принять решение о ликвидации в случае выявления допущенных обществом нарушений закона. Такие нарушения должны быть настолько существенными, что позволили бы суду сделать вывод о невозможности дальнейшей деятельности общества.

Ликвидация юридического лица по результатам процедуры банкротства предусмотрена ч. 6 ст. 61, ст. 65 ГК РФ. Согласно п. 3 ст. 149 ФЗ от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в ходе процедуры банкротства, а именно конкурсного производства, определение арбитражного суда о завершении конкурсного производства является основанием для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации должника, а согласно ч. 4 той же статьи, с даты внесения записи о ликвидации должника в Единый государственный реестр юридических лиц конкурсное производство считается завершенным. Таким образом, при завершении процедуры банкротства организации запись в ЕГРЮЛ о ликвидации юридического лица вносится после завершения процедуры конкурсного производства и вынесения судом определения о завершении конкурсного производства.

При этом не стоит забывать, что согласно закону требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества должника, считаются погашенными. Чтобы не допустить ущемления прав кредиторов при завершении конкурсного производства, законодательно предусмотрена возможность обжаловать определение арбитражного суда о завершении конкурсного производства до даты внесения записи о ликвидации должника в ЕГРЮЛ, в результате чего исполнение определения приостанавливается на срок рассмотрения жалобы. Таким образом, ликвидация организации по результатам завершенной процедуры конкурсного производства для такого лица неизбежна и безальтернативна. Дальнейшее рассмотрение иных процедур банкротства в рамках рассматриваемого вопроса производиться не будет.

Наконец, опишем правовые особенности ликвидации юридического лица по его собственной инициативе. Ч. 2 ст. 61 фиксирует возможность добровольной ликвидации юридического лица, основанием для которой является решение его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом. Причем с момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим. Под обязательствами перед кредиторами в понимании названной нормы подразумевается не только задолженность перед контрагентами, но и обязательства по уплате обязательных платежей в бюджетную систему РФ.

Так, согласно ст. 20 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», после принятия решения о ликвидации об этом уведомляется налоговый орган по месту нахождения ликвидируемой организации. Лица, принявшие решение о ликвидации организации, также уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса. К решению о ликвидации должны быть приложены ликвидационный баланс, документ об уплате государственной пошлины, документы, указанные в п. «г» ч. 1 ст. 20 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Налоговым органом, в свою очередь, в ЕГРЮЛ вносится запись о том, что организация находится в процессе ликвидации. Внесение соответствующей записи исключает внесение каких-либо иных изменений в ЕГРЮЛ, государственная регистрация их изменений не допускается.

Ликвидационная комиссия публикует в «Вестнике государственной регистрации» сообщение о ликвидации юридического лица, а также о порядке и сроке (не менее двух месяцев с момента опубликования сообщения) заявления требований его кредиторами. Кроме того, она принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица. Последствиями такого «неуведомления», т.е. отсутствия доказательств помещения соответствующего сообщения в определенные законом СМИ с определенной периодичностью, будет невозможность правомерного завершения юридической процедуры ликвидации, возможность признания такой регистрации недействительной в судебном порядке.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица. При этом, если при ликвидации организации ликвидатор нарушил вышеуказанные правила уведомления кредиторов, то добросовестный кредитор вправе оспорить в судебном порядке запись, внесенную в Единый государственный реестр юридических лиц, о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с ликвидацией, что, в частности, подтверждается на практике постановлением Президиума ВАС РФ от 15.01.2013 г. № 11925/12, определением ВАС РФ от 26.10.2012 г. № ВАС-11925/12, где судом установлено нарушение обязанности ликвидатора по уведомлению кредиторов о предстоящей ликвидации, а также принципа разумной и добросовестной деятельности в интересах ликвидируемого юридического лица и кредиторов.

Отдельно стоит отметить, что при наличии вступивших в силу решений суда и принудительном взыскании задолженности в порядке 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», в силу п. 6 ч.1 ст.47 Федерального Закона «Об исполнительном производстве», при ликвидации должника-организации исполнительные документы направляются в ликвидационную комиссию или ликвидатору, а исполнительное производство оканчивается по постановлению судебного пристава-исполнителя, при этом все ранее вынесенные судебным приставом-исполнителем ограничения подлежат отмене.

После окончания срока предъявления требований составляется промежуточный ликвидационный баланс, в котором содержится состав имущества, имеющегося у ликвидируемой организации, а также перечень требований как неподтвержденных судебными решениями, так и подтвержденных. Требования, удовлетворенные вступившими в силу судебными решениями, должны входить в промежуточный ликвидационный баланс независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией, а сам промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями или участниками юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

В целом, если кредитор полагает, что добровольной ликвидацией организации нарушены его права, он может защитить их подачей в суд заявления к налоговому органу о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности организации-должника в связи с ликвидацией, а также к ликвидатору об оспаривании его действий в части неисполнения требований законодательства при ликвидации общества.

Кредиторы также могут предъявить иск непосредственно к ликвидатору (ликвидационной комиссии) с требованием о возмещении убытков, причиненных недобросовестными действиями в период добровольной ликвидации организации. Анализируя судебную практику, можно сказать, что продолжительное время шансы кредиторов на удовлетворение подобных исков были минимальны. Но с изданием постановления от 04.12.2012 г. № 9632/12 Президиум ВАС РФ сформировал новый подход к указанной проблеме.

Отдельно стоит отметить, что последние примеры из судебной практики все чаще подтверждают, что неуведомление кредитора при добровольной ликвидации – не повод оспорить запись в ЕГРЮЛ, а несоблюдение требования закона об уведомлении кредиторов не считается основанием для признания ликвидации недействительной.

К примеру, позиция ВАС РФ в определении ВАС РФ от 08.07.2008 г. № 8239/08, постановлениях ФАС Северо-Западного округа от 03.03.2008 г. по делу № А21-30/2007, Дальневосточного округа от 26.08.2010 г. № Ф03-5941/2010 и Уральского округа от 18.11.2008 г. № Ф09-8480/08-С4 основана на том, что факт неуведомления кредиторов не означает, что решение о государственной регистрации ликвидации не соответствует закону, и не позволяет признать это решение недействительным. Аргументируя свою позицию, суд говорит, что при наличии непогашенной задолженности кредитор не проявил необходимую степень заботливости и осмотрительности, которая позволила бы знать о финансовом состоянии своего контрагента. Таким образом, часть судей считает, что кредитор сам должен принимать меры, чтобы иметь возможность предъявить требования ликвидируемому должнику в установленный законом двухмесячный или иной заявленный срок с момента публикации в «Вестнике государственной регистрации».

Также стоит обратить внимание на то, что в случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов или при наличии признаков банкротства юридического лица ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица, если такое юридическое лицо может быть признано несостоятельным, в результате чего добровольная ликвидация прекращается и начинается процедура банкротства, проходящая в соответствии с ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Следует иметь в виду, что общие правила о ликвидации юридических лиц, содержащиеся в ГК РФ, применяются к ликвидации юридического лица в порядке конкурсного производства в случаях, если ГК РФ или законодательством о несостоятельности (банкротстве) не установлены иные правила. Названное положение закона вполне логично, так как организация, желающая прекратить деятельность путем добровольной ликвидации, не может быть подвергнута процедуре санирования, наблюдения, внешнего управления из-за того, что действительная воля уполномоченных лиц была направлена именно на прекращение деятельности, которая при недостаточности имущества может быть реализована посредством именно конкурсного производства, за которым также следует ликвидация юридического лица, а не иная процедура. Так, если в процессе добровольной ликвидации будет установлен факт недостаточности имущества, то организация будет ликвидирована уже по результатам завершения процедуры конкурсного производства.

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией порядке, установленном ст. 64 ГК РФ, а после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Проанализировав судебную практику, скажем, что наиболее типичные варианты злоупотребления со стороны ликвидаторов или организации, находящейся в процедуре добровольной ликвидации, заключаются в: непринятии мер к выявлению кредиторов; неуведомлении кредиторов в письменной форме о ликвидации общества; злостном уклонении от получения требований кредиторов; невключении требований кредиторов в промежуточный ликвидационный баланс; невыполнении установленной ст. 224 Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» обязанности по обращению в суд с заявлением о признании ликвидируемого общества банкротом.

Названные виды нарушений порядка ликвидации юридического лица, за исключением неуведомления кредиторов о ликвидации, свидетельствуют о нарушении положений ст. ст. 61 – 64 ГК РФ, а также ст. ст. 21, 23 Закона № 129-ФЗ, что, как указано в постановлении Президиума ВАС РФ от 15.01.2013 г. № 11925/12 по делу № А55-15285/2011, в силу абз. 2 п. 6 ст. 51 ГК РФ, является безусловным основанием для признания записи в ЕГРЮЛ о ликвидации недействительной.

Вместе с тем, для своевременной подачи иска о признании записи в ЕГРЮЛ о ликвидации недействительной кредитор должен действовать осмотрительно и отслеживать через доступные источники информацию о своем должнике. Однако даже в случае пропуска срока на оспаривание решения регистратора о ликвидации должника кредитор вправе предъявить требование к ликвидатору или членам ликвидационной комиссии.

Если процедура добровольной ликвидации юридического лица прошла без нарушений, а запись о ликвидации не оспорена в судебном порядке, то процедура считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Таким образом, действующее российское законодательство предусматривает четыре основных способа ликвидации юридического лица: по инициативе налоговой инспекции, по инициативе суда, в результате банкротства, по инициативе самого юридического лица. Ликвидация, прошедшая с нарушением процедур, установленных ГК РФ и иными законами, может быть оспорена заинтересованными лицами в судебном порядке, в результате чего запись в ЕГРЮЛ о ликвидации организации может быть аннулирована, а юридическое лицо – восстановлено. При этом истцу необходимо доказать обстоятельства, на которые тот ссылается.

Добросовестные и основанные на законе действия ликвидатора и регистрирующего органа, а также последовательность в действиях кредиторов – залог успешного соблюдения баланса интересов как ликвидируемой организации, так и лиц, перед которыми имеется задолженность.

Жмаков В.А.

Юридическая компания Москва

, закрытие ООО в Украине — Legal Developments

Ликвидация компании — сложный и часто длительный процесс, требующий знания законодательства и разработки четкого и пошагового плана ликвидации. Срок ликвидации компании в Украине зависит от того, насколько каждый этап подготовлен и соответствует действующему законодательству. При ликвидации юридического лица следует отметить, что оно прекращает свое существование, но его имущество, права и обязанности не переходят к правопреемникам.

Юридическое лицо ликвидируется по решению его акционеров (юридическое лицо, уполномоченное на это своими учредительными документами) или по решению суда . Важно правильно определиться с методом ликвидации компании. При этом следует учитывать множество различных аспектов, в частности: правовой статус компании; его финансовое положение; возникновение таких обременений, как залог; судебные тяжбы (с должниками, кредиторами) или изъятие имущества и т. д.

Для определения метода ликвидации компании в первую очередь необходимо оценить ее финансовое положение, активы и обязательства. Если финансовое положение компании положительное или нулевое, то она может быть ликвидирована по решению акционеров. Если его активов недостаточно для выполнения своих денежных обязательств, то компания должна быть ликвидирована в порядке банкротства .

В статье описана пошаговая процедура ликвидации украинского общества с ограниченной ответственностью его акционерами.Ликвидация представительства иностранной компании в Украине проводится аналогичным образом, хотя есть несколько отличий.

Процедуру ликвидации общества по решению акционеров можно разделить на несколько этапов:

1.

Принятие решения о ликвидации общества

Решение о ликвидации общества принимается общим собранием акционеров и оформляется в письменной форме. Такое решение должно включать:

  • Сведения о составе ликвидационной комиссии (ликвидатора).Нормативные документы не регламентируют состав ликвидационной комиссии общества. Как правило, в состав комиссии входят руководитель компании (как председатель ликвидационной комиссии), главный бухгалтер компании и другие сотрудники. В него также могут входить лица из других организаций (например, специалисты по аудиту, юристы). Желательно, чтобы количество лиц, входящих в состав ликвидационной комиссии, было нечетным и достигало не менее трех человек, что удобно при подсчете голосов при принятии каких-либо решений.
  • Срок предъявления требований кредиторами не может быть менее 2 (двух) и более 6 (шести) месяцев.

Также было бы неплохо включить в такое решение сроки передачи ликвидационной комиссии (ликвидатору) бухгалтерских и иных документов предприятия, печатей и штампов, его материальных и иных ценностей и назначить ответственных должностных лиц. для передачи таких документов.

Следует отметить, что со дня назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней должны быть переданы все полномочия и права по управлению делами общества.

2. Подача решения о ликвидации общества в государственный регистратор

Акционеры обязаны сообщить государственному регистратору по месту нахождения общества о решении о ликвидации общества в течение 3 (трех) рабочих дней со дня принятия соответствующего решения.

Для этого необходимо предоставить государственному регистратору оригинал решения (или нотариально заверенную копию) о прекращении юридического лица. Такое решение также должно подтверждать назначенных членов ликвидационной комиссии (ликвидатора) и включать период, в течение которого кредиторы могут предъявить свои требования к компании.

После подачи необходимых документов Государственный регистратор вносит в Единый государственный реестр решение о прекращении юридического лица и уведомляет об этом органы статистики, Государственную налоговую службу, Пенсионный фонд Украины и Фонд социального страхования Украины. Государственный центр занятости населения.

3. Идентификация кредиторов и дебиторской задолженности компании

Ликвидационная комиссия (ликвидатор), проанализировав данные бухгалтерского учета, финансовых и иных документов общества, должна самостоятельно выявить кредиторов и вручить им соответствующие уведомления с предложением предъявить их требования.Срок предъявления требований кредиторами к обществу не может быть менее 2 (двух) и более 6 (шести) месяцев.

Таким же образом ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает все необходимые меры для взыскания дебиторской задолженности общества и письменно уведомляет каждого из должников о прекращении юридического лица. Если должники отказываются погашать задолженность, компания предъявляет к ним иск о взыскании задолженности.

4. Инвентаризация и оценка имущества предприятия, составление промежуточного ликвидационного баланса и расчет с кредиторами

При ликвидации компании требуется инвентаризация. В таком случае необходимо проверить основные средства компании, нематериальные активы, товары и материалы, фонды и документы, а также расчеты, то есть все активы и обязательства компании. Особое внимание следует уделить отражению излишков и недостач, а также списанию просроченной задолженности в бухгалтерских документах.

Также необходимо произвести оценку имущества компании. Между тем, оценка имущества заключается в основном в приведении стоимости активов в соответствие со стоимостью их возможной продажи и в принятии дополнительных обязательств (например, выходное пособие для сотрудников) или в уменьшении средств покрытия для компенсации отсроченных платежей (для например, на оплату отпусков сотрудников компании), понесенные компанией в связи с принятием решения о ликвидации.Как правило, необходимо проводить оценку запасов, активов и пассивов компании.

По истечении срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, содержащий данные об имуществе общества, перечень требований, предъявленных кредиторами, а также данные о результаты их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается акционерами общества.

Учет имущественных претензий кредиторов общества осуществляется за счет его имущества.Претензии кредиторов украинской компании допускаются в следующем порядке:

Первая очередь: Требования о возмещении ущерба, причиненного травмой, иным ущербом здоровью или смертью, а также требования кредиторов, обеспеченные залогом (залогом) или иным образом;

Вторая очередь: претензий работников по трудовым отношениям, предъявленных автором в части вознаграждения за использование результатов его интеллектуальной и творческой деятельности;

Третья очередь: Претензии по налогам, сборам (обязательным платежам),

Четвертая очередь: Все прочие претензии.

Претензии одного и того же приоритета допускаются пропорционально сумме требований, подлежащих выплате каждому кредитору той же категории. Требования кредитора, предъявленные после истечения срока, установленного ликвидационной комиссией (ликвидатором) для их предъявления, допускаются за счет имущества общества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, предъявленных в установленный срок.

Не принятые ликвидационной комиссией требования кредиторов (если кредитор не подал иск (иск) в суд), а также требования кредитора, отклоненные судом, считаются удовлетворенными.

5. Утверждение ликвидационного баланса общества и распределения имущества

Если после расчетов со всеми кредиторами у компании есть какие-либо средства или имущество, они должны быть распределены среди акционеров компании пропорционально их доле в ее уставном капитале.

После расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия (ликвидатор) составляет ликвидационный баланс, обеспечивает его утверждение общим собранием акционеров общества и представляет ликвидационный баланс в налоговый орган по месту регистрации общества. .

6. Увольнение сотрудников компании

Особое внимание следует уделить увольнению сотрудников. В соответствии с законодательством Украины ликвидация компании является основанием для расторжения компанией (ликвидационной комиссией или ликвидатором) трудового договора (срочного или бессрочного).

Для расторжения трудового договора в случае ликвидации компании не требуется согласия профсоюза (при его наличии). Уведомление о будущем увольнении сотрудникам должно быть направлено за 2 (два) месяца, но не ранее дня принятия решения о ликвидации компании.Сотрудники должны быть уведомлены о соответствующем приказе под своей подписью для подтверждения доставки уведомления об увольнении.

Если сотрудники компании увольняются в связи с ликвидацией компании, каждому сотруднику должно быть выплачено выходное пособие. Она не должна быть меньше среднемесячной заработной платы сотрудника.

После завершения всех платежей компания должна закрыть все текущие счета в банковских учреждениях и получить выписки со счетов за последние 3 (три) года, отозвать все выданные сертификаты, разрешения, таможенные аккредитации и т. Д.Счета ценных бумаг (если есть) также должны быть закрыты.

7. Проверки контролирующих органов

Для проверки правильности исчисления и уплаты налогов, сборов, единого социального взноса в фонд государственного обязательного социального страхования представитель ликвидационной комиссии или ликвидатор представляет в органы государственной налоговой службы документы, необходимые для такой проверки. Служба, Пенсионный фонд, Фонд социального страхования Украины и Государственный центр занятости.

Не следует забывать, что общество обязано уведомить соответствующий налоговый орган о своей ликвидации в течение 3 (трех) рабочих дней со дня принятия решения о своей ликвидации.

После подачи необходимых документов в соответствующий налоговый орган последний принимает решение о проведении внеплановой документальной проверки налогоплательщика. Налоговый орган должен начать такую ​​проверку в течение десяти рабочих дней. Продолжительность внеплановой документальной проверки не должна превышать 15 (пятнадцать) рабочих дней (для крупных налогоплательщиков), 5 (пяти) рабочих дней (для малых предприятий) и 10 (десяти) рабочих дней (для других налогоплательщиков) соответственно.На практике эти сроки редко соблюдаются.

По результатам проверки налоговый орган составляет соответствующий акт. При отсутствии задолженности по платежам в бюджет налоговый орган выдает справки об отсутствии налоговой задолженности. При возникновении задолженности оформляется уведомление о решении налогового обязательства. Налоговое обязательство подлежит уплате в течение 10 (десяти) календарных дней с даты получения уведомления о таком решении. Уведомление о налоговом решении может быть обжаловано в вышестоящем налоговом органе.

Органы Пенсионного фонда, Фонда социального страхования Украины и Государственного центра занятости, получив все необходимые документы, также проверяют правильность начисленных и уплаченных взносов и выдают соответствующие справки в случае отсутствия задолженности.

8. Сдача документов предприятия в архивное учреждение

Ликвидационная комиссия (ликвидатор) самостоятельно уничтожает печати, штампы общества, составив соответствующий акт, и готовит документы для хранения в архивном учреждении.

При проверке стоимости документов ликвидационная комиссия (ликвидатор) отбирает кадровые и временно хранящиеся документы, срок хранения которых не истек. Одновременно должны быть составлены списки и акт отбора документов, подлежащих уничтожению, срок хранения которых истек. Соответствующие документы сдаются на хранение в архивное учреждение.

9. Внесение в Единый государственный реестр сведений о прекращении юридического лица

Завершающим этапом процедуры ликвидации общества является внесение государственным регистратором в Единый государственный реестр данных о регистрации прекращения юридического лица в связи с его ликвидацией.Для этого необходимо подать соответствующее заявление и справку архивного учреждения о приеме документов на хранение в государственный регистратор.

Больше информации у адвокатов DLF

Как подать иск на ликвидированную компанию? 4 судебных решения и 1 похороны

Компания (юридическое лицо) может быть стороной, дееспособностью (статья 6.1.3 Закона о гражданском процессе). И он гаснет, он исчезает после его ликвидации, которая завершается аннулированием записей в Торговом регистре.Возникает вопрос, как потребовать от компании, которой больше нет, долга, который погашен.

Для ликвидации компании по закону необходимо опубликовать ликвидационный баланс. Это нужно опубликовать в БОРМЕ и в газете. Таким образом, кредиторы могут узнать, что компания ликвидируется, и могут потребовать свои долги.

Возникает вопрос: что, если кредитор не читал газету или BORME? Он теряет право?

Как подать в суд на компанию, которая юридически больше не существует? Кредитор теряет свои права?

Contacto No te quedes con la duda, contacta con nosotros.Estaremos encantados de atenderte y ofrecerte soluciones.

4 судебных решения, в которых анализируется порядок подачи иска на ликвидированную компанию.

По этому поводу следующие три постановления Верховного суда определяют две противоположные позиции:

Первый тезис о том, как подать иск на ликвидированную компанию.

  • Тезис, поддержанный Верховным судом, был определен в этих двух постановлениях (2011 и 2013 гг.):

Решения от 20 марта -го 2013 и 27 декабря -го 2011 утверждали, что «хотя Компания была распущена и ликвидирована. И ликвидация была зарегистрирована в Торговом реестре, ее правосубъектность сохраняется до тех пор, пока существует или может существовать или возникать с течением времени: контракты, правовые отношения или действия любого рода, совершенные в то время, когда она осуществляла свои Деловая активность. Он сохраняется без необходимости запрашивать недействительность отмены ».

Другими словами, эти два судебных решения признают способность этих компаний быть сторонами. Понятно, что их правосубъектность сохраняется, даже если она предназначена только для урегулирования незавершенных правовых отношений.

Эти два судебных решения 2011 и 2013 годов соответствовали Постановлению DGRyN от 13 мая th 1992: «Правосубъектность коммерческих компаний не заканчивается формализацией ликвидационных операций. Он заканчивается, когда исчерпываются все их правоотношения. Между тем, они должны отреагировать на старые обязательства, которые не были погашены, и обязательства, которые возникли ».

По мнению DGRN, отмена регистрационных записей компании является простой формулой процедуры регистрации.Он направлен на то, чтобы зафиксировать определенные превратности компании, но не подразумевает фактического исчезновения ее правосубъектности. Это не происходит до тех пор, пока не будут исчерпаны все правоотношения, в которые вступила компания.

Эта позиция ДГРН была позже подтверждена в 2016 г. Постановлением от 14 декабря -го 2016:

«(…) после аннулирования правосубъектность ликвидированной компании все еще сохраняется. В качестве остаточного объекта обвинения до тех пор, пока правоотношения компании не исчерпаны полностью.Так что отмена его записей не нанесет ущерба кредитору. Пока сохраняется способность компании быть держателем прав и обязательств. Пока не исчерпаны все правоотношения компании. Аннулирование записей в реестре компании — это не что иное, как формула механики реестра для фиксации превратностей компании. Эта превратность в случае ликвидации состоит в том, что ликвидация считается завершенной. По этой причине это не мешает компании впоследствии нести ответственность в случае появления корпоративных активов, которые не были приняты во внимание при ликвидации.После публичного акта о прекращении существования компания была оформлена и зарегистрирована (см. Статью 398 Закона о корпорациях) ».

Si te ha interesado este artículo no dudes en leer:

Дисбаланс как причина роспуска

Несбалансированность активов как причина роспуска возникает, когда убытки компании в течение финансового года уменьшают собственный капитал ниже стоимости акционерного капитала компании.

Второй тезис о том, как подать в суд на ликвидированную компанию

Другой, расходящийся тезис был определен в этом решении (от 2012 г.).Это постановление Верховного суда (503/2012) от 25 июля -го изменило критерии, использовавшиеся до настоящего времени. Что касается правовых последствий коммерческой ликвидации, предупреждение:

«Окончательное исчезновение компании произойдет только тогда, когда отмена будет соответствовать реальной ситуации. То есть, когда компания была ликвидирована таким образом, что она не уехала: неудовлетворенные кредиторы, невыплаченные акционеры и нераспределенные активы. В противном случае акционеры и кредиторы могут логически, в соответствии с общими правилами, потребовать аннулирования аннулирования.Они также могут потребовать возобновления процедуры ликвидации, чтобы одновременно погасить кредит. И в любом случае подавать в суд на тех, кто стал причиной необоснованной отмены регистрации компании ».

СТС 2012 года утверждал, что после исключения компании из реестра у нее не было возможностей быть стороной. Верховный суд установил, что аннулирование записей в реестре означает момент исчезновения юридического лица. С момента отмены регистрации у компании нет представителей или активов.И предъявлять к нему какие-либо претензии бесполезно.

Окончательный тезис о том, как подать в суд на ликвидированную компанию

  • Наконец (2017) приговор Пленума 15 магистратов, выполняющих свою номофилактическую функцию, установил доктрину на будущее. И таким образом они разрешают различия в критериях, которые сам Суд придерживался до сих пор. Судья-докладчик, ответственный за такой вызов? Обычный: Игнасио Санчо Гаргалло.

В связи с его важностью мы даем полную ссылку на Решение:

STS 1991/2017 от 24 мая 2017 г. (ECLI: ES: TS: 2017: 1991).Идентификатор. Cendoj 28079119912017100010

12 Основания для предъявления иска компании, которая была ликвидирована в соответствии с STS 1991/2017

  1. Регистрация учредительного документа компании в Торговом реестре (CR) необходима для приобретения юридического лица.
  2. Это не означает, что компания становится юридическим лицом с регистрацией в ЧР учредительного акта.
  3. Отказ зарегистрировать учредительный договор не лишает компанию статуса юридического лица.
  4. Создаваемые или нерегулярные компании являются юридическим лицом, но не зарегистрировали свое учреждение в ЧР.
  5. В суд могут быть поданы следующие лица: «лица, которые, не соблюдая законодательные требования для регистрации, состоят из множества личных и имущественных элементов, служащих определенной цели».
  6. Прекращенная (ликвидированная) компания сохраняет статус юридического лица в отношении неурегулированных требований по просроченным обязательствам. Эти обязательства должны были быть частью ликвидационных операций.
  7. Несмотря на прекращение деятельности компании, остается центром обвинения до тех пор, пока правоотношения, принадлежащие компании, не будут полностью исчерпаны.
  8. Статья 399 предусматривает солидарную ответственность бывших акционеров по долгам компании. Не выплачены до предела соответствующих ликвидационных квот в случае просроченных обязательств.
  9. Однако во многих случаях компании придется предъявлять иск, чтобы требование было признано заранее или одновременно.
  10. Нельзя отрицать не только возможность предъявления иска компании.Но не следует требовать предыдущей отмены аннулирования и официального возобновления ликвидации.
  11. Иск к прекращенному и ликвидируемому обществу предъявляется в лице его ликвидатора. Пока иск касается ликвидационных операций.
  12. Наконец, статья 400 Закона о корпоративном предпринимательстве приписывает это представительство (бывшим) ликвидаторам для оформления правовых актов. От имени компании после ее прекращения.

Что произойдет, если невыполненные обязательства возникнут после ликвидации компании и исключения из реестра?

В недавнем постановлении Верховного суда говорится, что компания не теряет правосубъектность до тех пор, пока не будут прекращены все ее коммерческие и правовые отношения. То есть:

  • Отмена регистрации компании — это формула процедуры регистрации. Но это не означает фактического исчезновения его правосубъектности.
  • Правосубъектность перестает существовать, когда исчерпаны все юридические отношения, в которые вступила компания.

Таким образом, возбуждение дела против компании является полностью законным и оправданным. Претензия, которая не требует инициирования или подачи заявления об отмене регистрации исчезновения.

Кредиторы не могут быть лишены иска в суде. Они могут обращаться непосредственно к компании в лице ее ликвидатора.Поскольку правосубъектность, а следовательно, и ее правоспособность, остаются скрытыми.

Аналогичным образом, в случае возникновения невыполненных обязательств после расторжения договора, к партнерам может быть предъявлен иск об ответственности. Ответственность ограничивается соответствующими квотами ликвидации, полученными каждым из них.

Выводы

Отказ зарегистрировать учредительный договор не лишает компанию статуса юридического лица. Пока она не будет эффективно зарегистрирована, компания может работать, хотя и находится в нестандартной ситуации.

С вымиранием происходит то же самое. Если компания распущена, ликвидирована и срок ее действия истек, и есть обязательства, ликвидация не завершается. Компанию нельзя считать вымершей. Компания сохранит свою правосубъектность и, следовательно, способность быть стороной в любом судебном разбирательстве. Окончательное исчезновение компании происходит только тогда, когда аннулирование происходит в соответствии с реальной ситуацией.

Таким образом, кредиторы, которые не удовлетворены своим требованием, могут подавать иски как против компании, так и против акционеров (в рамках производства по делу об ответственности).

, если вас заинтересовала эта статья, вас также может заинтересовать эта статья:

Роспуск компании: обязанности и ответственность директоров

Ликвидация компании | Что это значит?

Ликвидация не обязательно должна происходить только в результате банкротства вашей компании. Иногда для этого есть другие причины, которые могут не иметь ничего общего с неплатежеспособностью. Они могут включать:

Шестьдесят семь лет Чарли возглавляет ремесленное предприятие и планирует уйти на пенсию после десятилетий успешной работы.Его величайшее желание — чтобы один из его детей взял на себя семейный бизнес и продолжал управлять им. Однако никого из них это, похоже, не интересует, но Чарли по-прежнему не хочет, чтобы дело его жизни находилось в руках внешнего покупателя. Вместо этого он решает ликвидировать свою компанию. Как единственный акционер, он может принять решение о роспуске компании по собственной инициативе и начать подачу заявки на ликвидацию, когда он сочтет нужным.

Несколько разочарованный тем, что его семейный бизнес подходит к концу, Чарли не хочет сам разбираться с деталями урегулирования.Итак, он нанимает своего старого друга Карла, человека, которому он доверяет и который обладает необходимыми профессиональными навыками, и назначает его официальным ликвидатором . С этого момента Карл будет заботиться обо всем, что связано с ликвидацией компании Чарли, включая публичное объявление о роспуске и информирование кредиторов, а также ведение бухгалтерских аспектов.

В течение финансового года Карл может продать все машины компании, что приведет к значительной сумме выручки от ликвидации.Чарли не обязательно включать землю, на которой расположена его компания, в процедуру, поскольку он хочет сохранить ее. После удовлетворения всех требований кредиторов и принятия всех необходимых мер по ликвидации Карл официально распускает компанию и удаляет ее из реестра государственного секретаря. Чарли берет на себя ответственность за бухгалтерские книги и документы с намерением сохранить их в течение следующего десятилетия. Теперь ему просто нужно дождаться окончания года обязательной блокировки , чтобы начать вывод средств из активов компании.

Как ликвидировать компанию в Панаме

Узнайте, что необходимо сделать для роспуска и ликвидации компании в Панаме.

Благодаря коммерческим преимуществам, которые Панама может предложить иностранному бизнесу, в стране один из самых высоких показателей вновь созданных компаний в Латинской Америке. В 2019 году в Панаме было создано 26000 юридических лиц, что на 4,7% больше по сравнению с компаниями, учрежденными в 2018 году.

Несмотря на поддержку, которую Панама и ее особые экономические зоны предлагают бизнесу, компании могут решить уйти с рынка через процедуру ликвидации .

Несмотря на поддержку, которую страна и ее особые экономические зоны предлагают бизнесу, компании могут решить покинуть рынок в рамках процедуры ликвидации.

Компания в Панаме может быть ликвидирована в следующих случаях:

  • Добровольное роспуск компании
  • Принудительное роспуск компании путем банкротства

В Панаме важно завершить этот процесс, чтобы завершить операции, чтобы избежать действий правительства. или коммерческие долги. Если процесс не будет завершен, это создаст плохую кредитную историю для компании и ее акционеров в Панаме и усложнит дальнейший бизнес в стране.

Как ликвидировать компанию в Панаме

Прежде чем вы сможете ликвидировать активы вашей компании в Панаме, вы должны сначала пройти процесс роспуска в соответствии со всеми государственными органами. Государственные учреждения, ответственные за роспуск компании в Панама:

  • Государственный реестр (Registro Público de Panamá)
  • Национальное налоговое управление (Dirección General de Ingresos)
  • Министерство торговли (Ministerio de Comercio e Industrias) — это если компания вела коммерческую деятельность в Панаме
  • Социальное обеспечение (Caja del Seguro Social) — если компания управляла сотрудниками в Панаме.

Ликвидировать компанию в Панаме можно двумя способами: добровольно и принудительно.

Согласно Торговому кодексу Панамы, условия для роспуска и ликвидации компании следующие:

  1. Ожидаемые случаи установлены в уставе компании.
  2. Единогласное согласие акционеров.
  3. Завершение цели, с которой изначально была создана компания в Панаме.
  4. Потеря цели, для которой компания была первоначально создана, или невозможность достижения такой цели.
  5. При слиянии с другими юридическими лицами.
  6. В судебном порядке.

Самый распространенный метод ликвидации компании в Панаме — соглашение акционеров. Компания должна зарегистрировать это соглашение в публичном реестре Панамы. Затем он должен зарегистрировать формальное роспуск в Национальном налоговом управлении Панамы.

После завершения компания может продолжить процесс ликвидации в Панаме.

Процесс ликвидации компании в Панаме

Обычно процесс ликвидации компании устанавливается в уставе компании, в частных документах, таких как общие собрания акционеров или юридические соглашения. Если процесс не установлен предыдущими частными документами, компании необходимо будет следовать процессу, установленному в торговом кодексе Панамы.

Процесс ликвидации компании S.A. в Панаме

Корпорация (Sociedad Anónima или S.A.) является наиболее распространенным типом юридического лица, зарегистрированного в Панаме. У корпораций S.A. есть 3 года на завершение процесса ликвидации в Панаме после принятия решения о ликвидации. Это включает в себя передачу активов, разделение капитала и организацию любых дополнительных договоренностей законными способами.Во время процедуры ликвидации компания может продолжать вести бизнес и продолжать деятельность.

S.A. у корпораций есть 3 года на завершение процесса ликвидации в Панаме после принятия решения о ликвидации.

Директора компании SA будут действовать в качестве доверенных лиц и будут иметь следующие функции:

  • Урегулирование незавершенных дел компании,
  • Получение кредитов компании,
  • Продажа или передача активов компании,
  • Разделение активов компании компания в Панаме среди акционеров
  • Инициировать и представлять компанию в судебных разбирательствах,
  • Директора компании будут нести ответственность по ее долгам, но только в пределах суммы активов и средств, которые они приобрели.

Действия по ликвидации других юридических лиц

В отношении всех других типов юридических лиц в Панаме, таких как общество с ограниченной ответственностью (Sociedad de Responsabilidad Limitada) или товарищества (Sociedades Colectivas), процесс ликвидации выглядит следующим образом:

  1. Назначение ликвидатора компании: лицо, назначенное ликвидатором, должно быть зарегистрировано в государственном реестре Панамы. Акционеры компании потребуют назначения ликвидатора в суде.
  2. Администраторы компании должны предоставить ликвидатору все документы, относящиеся к товарным запасам компании, бухгалтерским книгам, обязательствам компании и другую информацию, относящуюся к активам или кредитам компании, чтобы начать процесс ликвидации в Панаме.
  3. У ликвидатора будет 60 дней с даты его назначения для документирования состояния компании в соответствии с балансами, предоставленными администратором.
  4. Ликвидатор устанавливает срок (не менее 60 дней) для любого требования кредитора по любым долгам, которые может иметь компания в Панаме.
  5. Ликвидатор должен представить акционеру компании следующие документы:
  • Точная сумма активов и пассивов компании
  • Способ оплаты долгов компании
  • Меры, принятые для сохранить бухгалтерские книги компании.
  • Подготовить заключительный акт, включая все счета ликвидации и разделения компании.

Для завершения судебного процесса ликвидации в Панаме акционеры должны утвердить акт, представленный ликвидатором, и зарегистрировать его в публичном реестре Панамы.

Обязанности ликвидатора в процессе ликвидации в Панаме

При ликвидации компании в Панаме ликвидатор будет иметь следующие обязанности, также установленные Торговым кодексом Панамы. Эти обязательства включают следующее:

  1. Обеспечение сохранности активов компании
  2. Через 15 дней после назначения ликвидатор должен представить балансы и счета компании акционерам компании в Панаме
  3. Завершить все коммерческие операции компании
  4. Продать активы компании в Панаме
  5. Вести регистрационный журнал всех операций, связанных с ликвидацией компании в Панаме
  6. Выполнить все оставшиеся обязательства компании
  7. Отправлять ежемесячный отчет о процессе ликвидации в акционер компании в Панаме
  8. Принять все необходимые юридические действия от имени компании
  9. Завершить сделки и представлять компанию для завершения процесса ликвидации.

Ликвидируйте свою компанию в Панаме с помощью Biz Latin Hub

Процесс роспуска и ликвидации компании в Панаме сложен и требует поддержки опытных юристов.

В Biz Latin Hub вы получите поддержку высочайшего качества от двуязычной команды юридических экспертов для выполнения всех необходимых процессов для закрытия вашей компании в Панаме. Мы поможем вам пройти процедуру ликвидации вашей компании с соблюдением всех государственных постановлений и властей Панамы.

Свяжитесь с нами здесь, в Biz Latin Hub, для получения дополнительной информации.

Узнайте больше о нашей команде и опытных авторах.

Каковы правовые последствия ликвидации юридического лица?

Юридическое лицо прекращает свое существование после его ликвидации без передачи прав и обязанностей в порядке правопреемства. Процесс ликвидации юридического лица завершается после его обязательной государственной регистрации.

Какой орган осуществляет государственную регистрацию ликвидации?

Государственная регистрация ликвидации осуществляется Агентством государственного реестра юридических лиц при аппарате Министерства юстиции Республики Армения (далее — Агентство), за исключением случаев ликвидации юридического лица. лица (банки, кредитные организации, страховые компании, договорные инвестиционные фонды и др.) регистрация чего осуществляется Центральным банком Республики Армения.

Как проходит процедура ликвидации?

Перед государственной регистрацией ликвидации юридического лица руководитель исполнительного органа юридического лица или уполномоченного законом или уставом органа либо уполномоченное им лицо уведомляет Агентство о нахождении в процессе ликвидации. путем подачи решения компетентного органа о ликвидации юридического лица.Агентство на основании информации, предоставленной юридическим лицом, размещает на официальном сайте для публичных уведомлений Республики Армения — http://www.azdarar.am — объявление о ликвидации юридического лица и порядке и срок подачи требований кредиторами.

При этом этот срок не может быть менее двух месяцев со дня опубликования сообщения о ликвидации, за которым следует государственная регистрация ликвидации юридического лица в установленном порядке. Заявление юридического лица о нахождении в процессе ликвидации составляется на месте сотрудником Агентства на основании предоставленных документов и информации или в электронном виде, через Интернет. Таким же образом подается заявление о ликвидации юридического лица.

В каких случаях ликвидируется юридическое лицо?

Юридическое лицо может быть ликвидировано:

(а) по решению учредителей (участников) юридического лица или органа юридического лица, уполномоченного для этой цели уставом, в том числе в связи с истечением срока, в течение которого юридическое лицо находилось созданы или достигают цели, для которой создано юридическое лицо;

(б) в случае признания судом государственной регистрации юридического лица недействительной в связи с правонарушениями, допущенными при его учреждении;

(c) по решению суда — в случаях осуществления деятельности без разрешения (лицензии) или деятельности, запрещенной законом, многократного или грубого нарушения закона или иных правовых актов, регулярное осуществление деятельности, противоречащей уставным целям, лицом, не осуществляющим государственное объединение или фонд, а также в иных случаях, предусмотренных законом.

Юридическое лицо также ликвидируется вследствие банкротства.

Какие документы подаются для государственной регистрации ликвидации?

Для государственной регистрации ликвидации юридического лица представляются следующие документы:

Каков порядок подачи документов для ликвидации?

Заявитель представляет документы, необходимые для государственной регистрации ликвидации, в Агентство на бумажном носителе лично или через представителя.При наличии у лица электронной подписи заявление о государственной регистрации ликвидации можно подать через Интернет, через официальный сайт https://www.e-register.am.

Как проходит государственная регистрация ликвидации?

После получения заявления о ликвидации от юридического лица, включенного в список хозяйствующих субъектов, обладающих монопольной властью или занимающих доминирующее положение, Агентство в трехдневный срок после получения заявления направляет запрос в Государство. Комиссия по защите экономической конкуренции Республики Армения, чтобы подтвердить отсутствие каких-либо незавершенных административных дел, возбужденных Комиссией в отношении соответствующего юридического лица, а также каких-либо обязательств перед Комиссией.Комиссия должна ответить на запрос в течение 10 дней со дня его отправки. Отсутствие своевременного ответа на запрос считается подтверждением отсутствия каких-либо незавершенных административных разбирательств, возбужденных против юридического лица, а также каких-либо обязательств перед Комиссией.

Агентство в течение одного рабочего дня после получения заявления о регистрации ликвидации делает запрос в налоговый орган для подтверждения отсутствия у юридического лица обязательств по государственному бюджету и социальному обеспечению.Налоговые органы должны ответить на запрос в течение 20 дней после его получения. Если налоговый орган своевременно не ответит на запрос, предусмотренный настоящим пунктом, или не отправит другой ответ (кроме ответа о наличии обязательств и их точной сумме), это считается подтверждением отсутствия каких-либо обязательств. государственный бюджет и обязательства по социальному обеспечению юридического лица.

Если лицо, подавшее заявление о ликвидации, также подает справку налогового органа об отсутствии налоговых обязательств перед государственным бюджетом и обязательств по социальному страхованию, то вышеуказанный запрос в налоговый орган и регистрация ликвидации осуществляется немедленно.Не обнаружив оснований для отказа в государственной регистрации после проверки необходимых документов и получения соответствующих подтверждений, ликвидация юридического лица считается зарегистрированной, и Агентство в течение одного рабочего дня регистрирует информацию о ликвидации в Едином государственном реестре.

Юридическое лицо считается ликвидированным и его существование прекращено с момента государственной регистрации.

Есть ли госпошлина за регистрацию ликвидации?

Государственная пошлина за ликвидацию юридического лица составляет 10 000 драмов РА.

Какие случаи отказа в регистрации ликвидации?

Основаниями для отказа в регистрации ликвидации юридического лица являются:

(а) нарушение установленного законом порядка ликвидации юридических лиц;

(б) непредставление требуемых по закону документов;

(в) несоответствие представленных документов требованиям законодательства;

(d) получение четкого ответа о том, что у юридического лица есть обязательства по государственному бюджету и социальному обеспечению или что в отношении юридического

возбуждено административное дело

человек.

Каков порядок обжалования действий (бездействия) органа, осуществляющего государственную регистрацию ликвидации?

Отказ в государственной регистрации ликвидации, уклонение от проведения государственной регистрации, а также уклонение от предоставления информации могут быть обжалованы в порядке первоочередности министру юстиции Республики Армения или в суд.

Итальянский регистр предприятий | Официальные данные итальянских компаний

Итальянский коммерческий регистр — это публичный регистр, который, как уже предусмотрено в Гражданском кодексе, был полностью введен в действие с 1996 года в соответствии с Законом в отношении реорганизации торговых палат и последующим Регламентом его применения.В соответствии с вышеупомянутым законом при каждой торговой палате был учрежден Итальянский реестр предприятий, имеющий следующие характеристики:

  • имеет провинциальную юрисдикцию;
  • управляется компьютеризированными методами;
  • им управляет местная торговая палата под наблюдением судьи, назначаемого председательствующим в суде столицы провинции, который является судьей реестра;
  • им управляет куратор, назначенный правлением, должным образом представленным Генеральным секретарем, или директором Торгово-промышленной палаты, который будет обеспечивать правильное ведение итальянского бизнес-реестра в соответствии с любыми положениями по этому вопросу и любыми решениями, принятыми Зарегистрировать судью.

Итальянский коммерческий регистр может быть определен как реестр реквизитов компании : он фактически содержит информацию (регистрация, изменения, прекращение торговли) для всех компаний с любым юридическим статусом и в любом секторе экономической деятельности, с головной офис или местные отделения в стране, а также любые другие субъекты в соответствии с требованиями законодательства. Бизнес-регистр содержит всю основную информацию о компаниях (название, устав, руководство, штаб-квартиру и т. Д.).) и все последующие события, которые произошли с ними после регистрации (например, изменение устава и должностных лиц компании, изменение юридического адреса, ликвидация, производство по делу о несостоятельности и т. д.).
Итальянский коммерческий регистр дает полную картину правового положения каждой компании и является ключевым архивом для составления показателей экономического и делового развития в каждой области, к которой она принадлежит.

процедур после слияния компаний | Малый бизнес

Слияние происходит, когда две компании объединяют усилия, чтобы стать одной.Это может произойти по ряду причин, в том числе устранение конкурента путем его выкупа, объединение ресурсов для повышения производительности и увеличения прибыли или сочетание дополнительных технологий, чтобы сделать возможным доступ на новый целевой рынок. Какой бы ни была причина слияния, после слияния будет существовать только одна компания, которая станет основным юридическим лицом, и необходимо провести определенные процедуры.

Заявление о регистрации

Чтобы зарегистрировать новую объединенную компанию, подайте новый учредительный договор в канцелярию государственного секретаря штата, в котором зарегистрирована компания.В этих документах излагается цель новой корпорации, имена директоров и учредителей или учредителей, а также юридический адрес ее штаб-квартиры. В документах также указаны полномочия и цели компании, а также краткое изложение ее бизнес-плана.

Передача активов

Передача активов и интеллектуальной собственности, принадлежащих обеим объединенным компаниям, новой компании. Вы можете сделать это в то же самое время, когда бухгалтерские записи обеих компаний будут «ликвидированы» или завершены, а книги закрыты.Бухгалтеры переводят активы в соответствии с их текущей стоимостью на баланс новой компании.

Роспуск или ликвидация

Роспуск или ликвидация обеих бывших компаний. Роспуск — это «аннулирование» юридического лица, которое необходимо для того, чтобы компания больше не несла ответственности за аренду, платежи кредиторам или подачу налоговых деклараций. При роспуске активы переходят в новую корпорацию. Однако при ликвидации акционеры голосуют за ликвидацию компании при слиянии и за конвертацию активов бизнеса в денежные средства, которые они распределяют между кредиторами и акционерами.

Реструктуризация

Когда произойдет слияние, вполне вероятно, что у обеих компаний будут сотрудники, выполняющие определенные функции. Чтобы избежать дублирования и сократить расходы, обычно проводятся увольнения, а остальной персонал — это обычная практика. Это помогает новой компании устранять непродуктивных работников, пересматривать должностные инструкции и заново изобретать оставшиеся должности.

Ребрендинг и позиционирование

Это идеальное время для компании, чтобы провести ребрендинг и перепозиционировать свои предложения сразу после слияния.Например, если компания A производит виджеты, а компания B владеет розничными магазинами, слияние этих двух компаний дает возможность новой компании репозиционироваться в качестве розничного продавца-производителя. Компания обычно делает это, разрабатывая и внедряя новый фирменный стиль и переименовывая свои продуктовые линейки, чтобы создать впечатление нового начала, используя при этом существующую репутацию и клиентуру обеих компаний.

Ссылки

Биография писателя

Трейси Сэндилэндс профессионально пишет с 1990 года, освещая бизнес, домовладение и домашних животных.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *