Ст. 58 ГК РФ. Правопреемство при реорганизации юридических лиц

1. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу.

2. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

3. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом.

4. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

5. При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 настоящего Кодекса не применяются.

См. все связанные документы >>>

1. Особенностью реорганизации является то, что при ее осуществлении происходит правопреемство, независимо от того, какой вид реорганизации имел место.

В соответствии с п. 1 ст. 58 ГК РФ при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу. Конкретный момент перехода таких прав в законе не определен.

При этом суды исходят из того, что права на недвижимое имущество при реорганизации юридического лица в форме слияния возникают с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

В п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23. 06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» установлено следующее.

«По смыслу пункта 1 статьи 58 ГК РФ при слиянии все права и обязанности каждого из участвующих в слиянии юридических лиц переходят к вновь возникшему юридическому лицу в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта и его содержания. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации юридического лица, созданного в результате слияния, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате слияния, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате слияния, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство».

2. В п. 2 комментируемой статьи установлено общее правило, согласно которому при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

В п. 26 указанного Постановления Пленума Верховного Суда РФ также сказано, что «равным образом согласно пункту 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство».

3. В настоящее время согласно п. п. 3, 4 ст. 58 ГК РФ при реорганизации юридического лица в форме разделения и выделения составляется не разделительный баланс (как это было предусмотрено ранее действовавшим законодательством), а передаточный акт.

Составление разделительного баланса положениями Гражданского кодекса в настоящее время вообще не предусмотрено.

Суть разделения как формы реорганизации юридического лица состоит в том, что его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам с прекращением разделяющегося юридического лица.

4. При выделении юридического лица, о котором идет речь в п. 4 комментируемой статьи, имеет место не его прекращение, а возникновение, наряду с уже существующим, на базе его имущества еще одного или нескольких юридических лиц, которое оформляется передаточным актом. При этом к выделенному юридическому лицу переходит только часть прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица.

5. Согласно п. 5 ст. 58 ГК РФ при изменении организационно-правовой формы (преобразовании) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом. Причем права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

В п. 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» отмечено следующее.

«При реорганизации юридического лица в форме преобразования не применяются положения статьи 60 ГК РФ. Исключением из этого правила является положение пункта 1 статьи 60 ГК РФ об обязанности юридического лица в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации уведомить уполномоченный государственный орган о начале реорганизации, в том числе в форме преобразования».

Правопреемство при реорганизации юридического лица

Правопреемство – юридическое понятие, подразумевающее переход отдельно взятых или всех прав и обязанностей между юридическими лицами. Осуществляется на базе договора, закона, других предусмотренных законодательством оснований.

В некоторых случаях данный юридический термин сопряжен с полным прекращением функционирования одного юрлица и началом функционирования другого. Таким образом, возможно рассмотрение правопреемства как результата проведенной реорганизации.

Типы правопреемства

В юриспруденции выделяют два типа правопреемства:

1. универсальное;
2. сингулярное.

В случае реорганизации говорят только об универсальном правопреемстве, что официально закреплено в таких нормативных актах, как Гражданский кодекс (статьи 128 и 218) и Налоговый кодекс (ст. 50).

Для универсального правопреемства характерна ситуация, когда к правопреемнику переходит весь комплекс имущественных, нематериальных и других прав и обязательств компании-предшественника. Исключение составляют лишь правовые отношения, законодательно не поддерживающие правопреемства.

Условия правопреемства

Соблюдение принципов правопреемства – главное условие законно проведенной реорганизации. Каждой форме соответствует свой порядок передачи прав и обязанностей.

1. Преобразование, слияние, присоединение – права и обязанности получает лишь один правопреемник.
2. Разделение – права и обязанности получают несколько правопреемников. Такая реорганизация может затруднить взыскание долгов, поскольку на практике распределение прав и обязанностей, в том числе долговых обязательств может быть не равномерным между правопреемниками.
3. Выделение – права и обязанности передаются одному правопреемнику или нескольким. Здесь также может быть сложная ситуация с точки зрения интересов кредиторов.

Юридические особенности правопреемства при разных формах реорганизации

Присоединение

Присоединение (поглощение) – метод ликвидации присоединенной компании. Соответственно, весь комплекс прав и обязательств получает поглотившая фирма. Важным условием реализации этой модели служит идентичность организационно-правовых форм организаций, проводящих процедуру присоединения.

Слияние

Слияние – несколько фирм объединяются в новое юридическое лицо, которое становится их правопреемником. Полный набор обязательств, прав, полномочий прежних юридических лиц переходят в новую компанию.

Разделение

Материнская компания дробится на несколько более мелких фирм, получающих самостоятельный правовой статус. В результате такой процедуры все обязательства и права получают вновь зарегистрированные компании.

Выделение

От действующей фирмы отделяется одно, два и более новых предприятий. При этом прежняя компания продолжает функционировать, реализовывать свои права, выполнять обязательства. Часть своих активов «материнская» компания передает новым фирмам. С точки зрения правопреемства здесь прослеживается отличие от остальных вариантов – на новые компании могут быть распределены обязательства уплаты прежних долговых обязательств и кредитов.

Преобразование

Компания превращается в иную организационно-правовую форму. В результате старое предприятие ликвидируется, вместо него происходит регистрация новой компании, получающей «в наследство» все без исключения права и обязанности.

Кроме того, в 2014 году вступили в силу изменения в законодательство, благодаря которым, возможно проведение реорганизации компании с одновременным сочетанием различных ее форм (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование).

Направления, по которым возможна реализация правопреемства:

• права и обязанности, ранее принадлежащие одной компании, интегрируются у различных юридических лиц;
• распределение прав и обязанностей между правопреемниками;
• сохранение всего спектра прав и обязанностей реорганизованной компании в отношении третьих компаний.

Документальное сопровождение правопреемства

Существует стандартный перечень документов для установления правопреемства. К ним относятся:

• передаточный акт;
• протокол собрания акционеров;
• договор о реорганизации;
• разделительный баланс;
• версия устава с учетом внесенных изменений.

Современное законодательство выделяет один документ, который удостоверяет факт правопреемства. Единственным подтверждающим документом независимо от формы реорганизации служит передаточный акт, тогда как остальные позиции списка создают необходимое информационное дополнение.

Оформление передаточного акта

В передаточный акт вписывают детализированный перечень прав и обязанностей, который получает в свое распоряжение каждый из правопреемников. Подписывают документ те же лица (участники, акционеры), что и принимали решение о реорганизации. Чтобы правильно оформить документ, удобно воспользоваться услугами юридического консалтинга.
В передаточном акте в установленном порядке прописывают полный перечень обязательств перед кредиторами, с одной стороны, и список обязательств должников, с другой. Таким образом, фактически все обязательства наследуются новой компанией (компаниями), появившейся после реорганизации. Исключением не будут даже спорные (оспариваемые) обязательства, они также прописываются в документе.

Значение передаточного акта с точки зрения правопреемства

Роль данного документа велика, в первую очередь передаточный акт направлен на защиту интересов кредиторов реорганизуемой компании. В составлении этого документа заинтересован и правопреемник, для которого передаточный акт становится эффективным инструментом для того, чтобы разобраться в документообороте и избежать путаницы при взыскании долгов и проведении расчетов с кредиторами.
Законодательство не предлагает точного шаблона, но существуют официальные методические рекомендации по составлению передаточного акта.

Важное о реорганизации юридических лиц | ФНС России | 42 Кемеровская область

Дата публикации: 27.05.2019 06:31

Реорганизация юридического лица – прекращение или иное изменение правового положения юридического лица, влекущее отношения правопреемства юридических лиц, в результате которого происходит одновременное создание одного, либо нескольких новых, и/или прекращение одного, либо нескольких прежних (реорганизуемых) юридических лиц.

Статья 57 Гражданского кодекса Российской Федерации указывает, что реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

При этом допускается реорганизация юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых в формах, если ГК РФ или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм.

При осуществлении реорганизации в формах слияния, присоединения, разделения, преобразования происходит прекращение деятельности юридического лица. Реорганизация в форме выделения не предполагает прекращения существования юридического лица, из которого произошло выделение.

Процедура реорганизации осуществляется в следующей последовательности – юридическое лицо:

1. В течение трех дней со дня принятия решения о реорганизации уведомляет регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации по форме Р12003, утвержденной приказом ФНС от 25.01.2012г. №ММВ-7-6/25@, с приложением решения о реорганизации;

2. Дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в журнале «Вестник государственной регистрации» сообщение о реорганизации. Второе уведомление о реорганизации может быть опубликовано не ранее дня, следующего за днем истечения месячного срока со дня публикации первого уведомления;

3. В течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации общества в письменной форме обязаны уведомить всех известных им кредиторов.

При государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган представляются документы:

-Заявление по форме № Р12001, утвержденной приказом ФНС;

-Учредительный документ юридического лица;

-Договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами;

-Передаточный акт в случаях, предусмотренных федеральными законами;

-Документ об уплате государственной пошлины;

-Документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с пп. 1 — 8 п.2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 Федерального закона от 1 апреля 1996 года № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» и в соответствии с частью 4 ст.9 Федерального закона «О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений». Если документ не представлен, то он запрашивается регистрирующим органом самостоятельно в порядке межведомственного взаимодействия.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление по форме Р16003, договор о присоединении.

При реорганизации в форме присоединения все права и обязанности, имеющиеся у него на момент завершения реорганизации, возникают у юридического лица – правопреемника независимо от того, были ли они отражены в каком-либо документе, который составляется в связи с реорганизацией.

Также к заявлениям должны быть приложены доказательства уведомления кредиторов (путем публикации в журнале «Вестник государственной регистрации).

Связанные с завершением реорганизации документы могут быть представлены не ранее 30 дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации» и 3 месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации.

Обращаем внимание на то, что государственная регистрация может быть приостановлена сроком до 1 месяца для проведения регистрирующим органом проверки достоверности сведений.

Какие изменения произошли в Законодательстве по реорганизации юридических лиц?

Юридическая фирма «АВЕНТА». Март, 2015

Порядок реорганизации юридических лиц регламентируется «Гражданским кодексом Российской Федерации» № 51-ФЗ от 30.11.1994 г., рядом специальных Федеральных законов: «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998 г., «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995 г., «О некоммерческих организациях» № 7-ФЗ от 12.01.1996 г. а так же иным законодательством РФ.

С 1 сентября 2014 года вступили в силу изменения, внесенные в Гражданский кодекс Федеральным законом № 99-ФЗ от 05.05.2014 г., которые коснулись и реорганизации юридических лиц.

Реорганизация юридического лица возможна в следующих формах: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование.

Решение о реорганизации юридического лица может быть принято его учредителями (участниками, акционерами) или уполномоченным на то органом юридического лица.

Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм.

Кратко рассмотрим правопреемство юридических лиц при реорганизации (ст. 58 Гражданского кодекса).

При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу.

При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом.

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Таким образом, реорганизация возможна как с ликвидацией юридического лица (слияние, разделение, присоединение, преобразование), так и с сохранением основного юридического лица и созданием нового (выделение).

Основная новелла в законодательстве затронула процедуру реорганизации в форме преобразования. Для данной формы реорганизации отменили обязанность юридического лица предварительно уведомлять регистрирующий орган и внебюджетные фонды о начале процедуры реорганизации, уведомлять кредиторов о принятом решении, подавать объявление в «Вестник государственной регистрации».

При реорганизации в форме преобразования в Налоговую инспекцию на государственную регистрацию сразу подается соответствующий комплект документов о создании нового юридического лица и о прекращении деятельности реорганизуемого юридического лица, что значительно сокращает срок регистрации.

Кроме того, из Гражданского кодекса были изъяты положения, касающиеся разделительного баланса. Теперь переход прав и обязанностей при любой форме реорганизации осуществляется только в соответствии с передаточным актом.

Юридическая фирма «АВЕНТА». Март, 2015

Формы реорганизации юридических лиц. Правопреемство при реорганизации юридических лиц.

Сущность реорганизации юридического лица состоит в том, что ее последствием является не прекращение его деятельности, а общее (генеральное) или частное (сингулярное) правопреемство. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них в порядке генерального правопреемства переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. При присоединении одного юридического лица к другому юридическому лицу к последнему в порядке генерального правопреемства переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом. В случае разделения юридического лица его права и обязанности в порядке сингулярного правопреемства переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц в порядке сингулярного правопреемства к каждому из них в соответствии с разделительным балансом переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица. При преобразовании юридического лица оно приобретает новую организационно-правовую форму, вследствие чего к вновь возникшему юридическому лицу в порядке генерального правопреемства переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом, за исключением прав и обязанностей, которые не могут принадлежать возникшему юридическому лицу.

Реорганизация юридического лица, как правило, осуществляется по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Однако в случаях и в порядке, установленных законодательством, реорганизация юридического лица осуществляется по решению уполномоченных государственных органов, в том числе суда.

Если учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган юридического лица или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительными документами, не осуществят реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску последнего назначает внешнего управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию этого юридического лица. С момента назначения внешнего управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Он выступает от имени юридического лица в суде, составляет разделительный баланс и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами юридических лиц, возникающих в результате реорганизации. Утверждение судом указанных документов является основанием для государственной регистрации возникающих юридических лиц.


При реорганизации юридических лиц в форме разделения и выделения составляется разделительный баланс, а в форме слияния, присоединения или реорганизации – передаточный акт. В этих документах определяются права и обязанности вновь образованных юридических лиц.

Реорганизация юридического лица может повлечь ухудшение положения его кредиторов, поэтому учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица. Каждый кредитор реорганизуемого юридического лица вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков. Если же разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. В случае реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Нормативно-правовая база — ПРиС

НОСТРОЙ разъяснил действия СРО при реорганизации членов в форме преобразования из одной организационно-правовой формы в другую

Порядок реорганизации юридических лиц регулируется нормами статей 57 и 58 части 1 Гражданского кодекса РФ.
Реорганизация юридического лица может проводиться в следующих формах: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование.
В соответствии с пунктом 5 статьи 58 Кодекса при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.
Таким образом, при реорганизации в форме преобразования происходит общее (универсальное) правопреемство: юридическое лицо становится обладателем всех прав юридического лица — предшественника, в том числе на членство в саморегулируемой организации и осуществление видов работ, на которые выдано свидетельство о допуске к определённому виду или видам работ, которые оказывают влияние на безопасность объектов капитального строительства. Градостроительный кодекс РФ не содержит положений, определяющих, что происходит со свидетельством о допуске к работам в случае реорганизации юридического лица. Реорганизация юридического лица не упомянута Градостроительным кодексом ни в перечне оснований прекращения членства в саморегулируемой организации (часть 1 статьи 55.7), ни в перечне случаев прекращения действия свидетельства о допуске (часть 15 статьи 55.7).
В указанном выше случае, по мнению Национального объединения строителей, саморегулируемая организация обязана осуществить по заявлению члена саморегулируемой организации выдачу свидетельства о допуске к работам взамен ранее выданного свидетельства о допуске с указанием соответствующих новых реквизитов реорганизованной организации.
Необходимо отметить, что в реестре членов саморегулируемой организации при изменении реквизитов члена саморегулируемой организации рекомендуется отражать соответствующие реквизиты юридического лица (полное наименование, ИНН, ОГРН), правопреемником которого стал член саморегулируемой организации.

Структурирование разделительных реорганизаций

Реорганизация типа D включает передачу активов между корпорациями. Сразу после передачи передающая корпорация или ее акционеры должны контролировать корпорацию, которой передаются активы (Раздел 368 (а) (1) (D)). Для реорганизации с разделением D контроль означает владение не менее 80% всех голосующих акций и не менее 80% общего количества акций всех других классов акций (Раздел 368 (c)). Под гл.368 (a) (1) (D), акции или ценные бумаги корпорации, которой передаются активы, должны быть распределены среди акционеров передающей стороны в сделке, которая соответствует требованиям разд. 354, 355 или 356.

Реорганизация

типа D может быть как приобретением, так и разделением. Однако наиболее распространенные варианты реорганизации D включают разделение одной корпорации на две или более корпораций в сделках, которые обычно называют разделением, разделением и выделением. Такие транзакции происходят из-за того, что оба предприятия считаются более ценными по отдельности, чем вместе, или из-за того, что акционеры хотят разделиться, при этом одни владеют одним бизнесом (через владение акциями одной из корпораций), а другие — другим (через владение акциями). другой корпорации).

Разделительные реорганизации типа D могут принимать форму разделения, разделения или выделения, когда корпорация передает часть своих активов одной или нескольким контролируемым корпорациям, которые затем распределяют свои акции одним из следующих способов. :

• При разделении активы передаются от одной корпорации двум или более контролируемым корпорациям. Акции контролируемых корпораций затем распределяются между акционерами передающей корпорации, и передающая корпорация ликвидируется.Распределение акций контролируемых корпораций может производиться на пропорциональной или непропорциональной основе.
• При разделении определенные активы корпорации передаются вновь созданной корпорации в обмен на все акции новой корпорации. Затем передающая корпорация распределяет акции новой корпорации одному (или одной группе) акционеров, которые должны в обмен обменять свои акции в передающей корпорации.
• При выделении определенные активы корпорации передаются вновь созданной корпорации в обмен на все акции новой корпорации. Затем передающая корпорация распределяет акции новой корпорации среди своих акционеров, от которых не требуется отказываться от какой-либо части своих акций в передающей корпорации.

В следующих примерах предположим, что A Corp. управляет автотранспортным бизнесом и бизнесом по удалению опасных отходов. Из-за проблем со страхованием совет директоров решает управлять двумя бизнесами отдельно:

• При разделении образуется B Corp., и бизнес по удалению опасных отходов передается ей в обмен на все ее запасы.Кроме того, создается C Corp., и бизнес по грузоперевозкам передается ей в обмен на все ее запасы. Акции B и C распределяются среди акционеров A Corp. на пропорциональной или непропорциональной основе, а акции A ликвидируются.
• При выделении образуется B Corp., и бизнес по удалению опасных отходов передается ей в обмен на все ее запасы. Затем A Corp. передает акции B на пропорциональной или непропорциональной основе некоторым или всем своим акционерам в обмен на часть или все их акции A .
• В результате создается дочерняя компания B Corp., и бизнес по удалению опасных отходов передается ей в обмен на все ее запасы. Затем A Corp. передает акции B своим акционерам пропорционально.

Наблюдение : При принятии решения о форме корпоративного подразделения следует учитывать его цель. Например, выделение не следует использовать при возникновении корпоративных разногласий, поскольку это приведет к пропорциональному владению распределительными и новыми корпорациями существующими акционерами.Напротив, разделение не требует пропорционального распределения акций и, таким образом, может привести к тому, что один акционер будет владеть большей частью или всей первоначальной корпорацией, а другой акционер (-а) будет владеть большей частью или всей вновь образованной компанией. .

Использование транзакции разделения

Разделение может использоваться в различных обстоятельствах, включая разделение групп акционеров, разногласия которых относительно того, как следует вести бизнес, могут иметь пагубные последствия для бизнеса.

Пример 1.Разделение корпорации C для облегчения деловых операций и избежания двойного налогообложения: R Inc. — семейная корпорация C, которая владеет недвижимостью в Западном Техасе. Корпорация была основана семьей много лет назад, и нынешние акционеры приобрели свои акции по наследству. Поисково-разведочное бурение в прилегающих районах показывает, что нефть и газ можно рентабельно добывать на определенных участках земли R ‘ s. Большинство членов семьи хотят развивать нефтегазовую недвижимость.Однако некоторые предпочли бы остаться в скотоводческом бизнесе. Если R разрабатывает недвижимость, прибыль от нефтегазовой отрасли будет облагаться налогом по форме 1120 корпорации, Налоговая декларация корпорации США . Кроме того, акционеры в размере R ‘ будут облагаться налогом в случае получения дивидендов. Если R выбирает статус S, все его активы будут облагаться налогом на встроенную прибыль (BIG). Может ли R развивать свои природные ресурсы таким образом, чтобы избежать двойного налогообложения дохода, полученного от его долей участия в добыче полезных ископаемых, и минимизировать его ответственность по БОЛЬШОМУ налогу?

Практикующий специалист рекомендует, чтобы R использовали реорганизацию типа D для разделения своей хозяйственной и нефтегазовой деятельности. R образует две дочерние компании: F ​​ Inc. и P Inc. R передает активы и обязательства своих скотоводческих операций в F ​​ в обмен на все акции в F ​​. R передает свои права на полезные ископаемые P в обмен на все акции в P . R немедленно распределяет акции F ​​ среди тех акционеров, которые хотят продолжить скотоводство, и акции P остальным акционерам в обмен на их акции R . R прекращает свое существование. P сразу выбирает статус S.

Реорганизация, по-видимому, соответствует требованиям (испытания непрерывности бизнеса предприятия, непрерывности интересов акционеров и бизнес-цели) для реорганизации. Причины реорганизации корпоративного бизнеса включают минимизацию рисков, связанных с разработкой и добычей нефтегазовых месторождений, а также желание отделить новую коммерческую деятельность по разработке природных ресурсов от несвязанной скотоводческой деятельности.

Разделение позволяет несоразмерно распределить акции F ​​ и P акционерам R в обмен на их акции R . Это позволяет R распределять только акции F ​​ среди акционеров, которые предпочитают скотоводческую деятельность, а не разработку природных ресурсов. Реорганизация также отвечает дополнительным требованиям (ограничение количества устройств, пятилетняя история и т. Д.) Для реорганизации разделения.

R не признает никаких прибылей или убытков при передаче активов и обязательств своего скотоводческого предприятия в F ​​ (Раздел 361 (a)). Аналогичным образом, он не признает никаких прибылей или убытков при передаче своих прав на добычу полезных ископаемых в пользу P . Кроме того, R не признает никаких прибылей или убытков от распределения акций F ​​ и P своим акционерам в обмен на их акции R (Раздел 361 (c)).

F ​​ и P не признают прибыли или убытков от выпуска своих акций в обмен на активы и обязательства, которые они получают от R (п. 1032). Приобретающие корпорации принимают перенесенный скорректированный базис в активах и обязательствах, которые они получают, равный скорректированному базису, который у них есть в руках R ‘ (Раздел 362 (b)). Период владения ( рандов ) связан с периодом владения активами в руках приобретающих корпораций (Раздел 1223 (1)).

Наблюдение : Сек. 362 (e) может ограничить базу переданных активов их справедливой рыночной стоимостью, если активы имеют встроенный убыток.

Акционеры не признают прибыль или убыток при обмене своих акций R на акции F ​​ и P (Раздел 355 (a) (1)). Поскольку эта реорганизация проводится по уважительным коммерческим причинам (добыча нефти и газа — рискованный бизнес), она, вероятно, не является средством распределения прибыли и прибыли (E&P). Кроме того, акционеры не получают выгоду. Скорректированная база для акций F ​​ и P , которые они получают, совпадает с скорректированной базой для акций R , которые они передают. Более конкретно, они распределяют свою базу в R на акции, которые они получают в F ​​ и P (Раздел 358 (a)).

Подводя итог, непропорциональное распределение акций F ​​ и P в обмен на R позволяет членам семьи регулировать свою долю владения в хозяйстве и добыче природных ресурсов. Активы F ​​ остаются в корпорации C и не облагаются БОЛЬШИМ налогом. P ‘Активы в наличии на дату вступления в силу выбора S облагаются БОЛЬШИМ налогом, если они продаются в течение периода признания.

Использование операции разделения

При разделении материнская компания передает активы, составляющие активную торговлю или бизнес, дочерней компании. Акции дочерней компании затем распределяются между одним или несколькими акционерами, которые отказываются от своей доли в материнской корпорации. Когда разделение завершено, материнская и дочерняя компании принадлежат разным членам первоначальной группы владения.

Пример 2. Разделение корпоративных активов между активными детьми акционера: J является учредителем и мажоритарным акционером FDI Inc. Корпорация ведет два отдельных и разных вида деятельности — цветочный магазин и консультирование по вопросам свадьбы — оба из них были проведены компанией FDI с момента ее создания более пяти лет назад. J имеет двух дочерей, которые активно занимаются бизнесом. H управляет цветочным магазином, а A — свадебным бизнесом. J владеет 60 акциями, что составляет 60% от находящихся в обращении акций FDI . Ее дочери владеют 20 акциями (20%) акций корпорации. J в конечном итоге хотела бы выйти на пенсию и передать контроль над FDI своим дочерям. К сожалению, она постоянно улаживает споры между двумя дочерьми и считает, что их семейные отношения ухудшатся, если она передаст свою собственность в FDI поровну каждой дочери, что сделало бы каждую дочь владельцем 50%. J также не желает передавать контрольный пакет акций FDI в настоящее время ни одной из дочерних компаний.

J может использовать разделение для передачи активов свадебного бизнеса вновь созданной дочерней компании ( W Co.). Если предположить, что стоимость двух отдельных предприятий примерно одинакова, J получит 60% акций W ‘ s в обмен на половину ее 60% доли в FDI . A получит оставшиеся 40% акций W ‘ s в обмен на свою 20% долю в FDI . H не будет участвовать в сделке.

После разделения FDI будет принадлежать 60% J (60-30 акций = 30 акций) и 40% к H (предыдущие 20 акций). W будет принадлежать 60% J и 40% A . Таким образом, каждая дочь будет владеть 40% компании, которая управляет ее соответствующим бизнесом, и сможет управлять этим бизнесом без вмешательства сестры. J может в конечном итоге передать свою долю в W на A , а ее акции FDI на H , когда каждая дочь продемонстрирует, что она готова взять на себя полную ответственность за владение и управление.

Наблюдение : Выделение и дробление менее часто используются при планировании преемственности бизнеса, поскольку в обоих случаях акционеры материнской корпорации владеют акциями дочерней компании в той же пропорции, что и их собственность материнской компании. При разделении контроль над дочерней компанией может быть передан одному или нескольким существующим акционерам в обмен на их долю в материнской компании, в то время как другие акционеры материнской компании сохраняют свои акции в этой корпорации.

В письме 200425033 IRS было использовано разделение для разрешения споров между двумя семьями акционеров. Семьи не могли договориться о том, как следует решать бизнес-вопросы компании, и это пагубно сказывалось на бизнесе. Актив от бизнеса был передан вновь образованной корпорации в отношении всех ее голосующих акций вместе с принятием на себя обязательств, связанных с переданным активом. Затем акции вновь созданной корпорации были переданы одной из семей в обмен на их долю в первоначальном бизнесе. Сделка представляла собой реорганизацию типа D, и первоначальная корпорация или семейные акционеры не признали никакой прибыли.

Использование дополнительной транзакции

В письме IRS 200425041 Служба постановила, что выделение направления бизнеса, которое было сделано для снижения риска, квалифицируется как реорганизация типа D. Корпорация S с двумя акционерами участвовала в двух бизнесах (Бизнес A и Бизнес B ). Акционеры стремились снизить риски между бизнесами, разделив их.Была сформирована новая корпорация, и активы Business B были переданы новой корпорации. Затем акции новой корпорации были распределены между всеми акционерами поровну. IRS постановило, что ни распределяющая корпорация, ни акционеры не будут признавать прибыль или убыток после получения акций новой корпорации.

Это тематическое исследование было адаптировано из Руководства по налоговому планированию PPC — Закрытые корпорации , 32-е издание (март 2019 г.), Альберта Л. Грассо, Р. Барри Джонсон и Льюис А. Сигел. Опубликовано Thomson Reuters / Tax & Accounting, Кэрроллтон, Техас, 2019 г. (800-431-9025; tax.thomsonreuters.com).

	Редактор
	Майкл С. Свенсон , CPA, MPA, является исполнительным редактором Thomson Reuters Checkpoint. Для получения дополнительной информации об этой колонке свяжитесь с [email protected].

Кливлендские поверенные по корпоративной реорганизации — Gertsburg Licata

Советник для корпораций, которым требуется реструктуризация или реорганизация

Содействие компаниям и корпорациям, претерпевающим фундаментальные изменения

Компании могут изменить свою структуру, сменив собственника, изменив способ своей работы бизнеса, изменив свои договорные отношения или привлекая новых членов совета директоров и руководителей. Причины этих изменений могут быть связаны с желанием расширить географию или иметь возможность предлагать новые продукты и услуги. Иногда изменения связаны с финансовым давлением и долговыми обязательствами. Способность соблюдать законы штата и федеральные законы может стимулировать потребность в изменениях. Иногда компания становится объектом враждебного поглощения.

В Gertsburg Licata наши юристы имеют непосредственный опыт корпоративной реструктуризации. Наши поверенные по корпоративной реорганизации в Кливленде выступали в качестве внутренних консультантов и в настоящее время предоставляют юридические консультации компаниям извне.Мы представляем проблемные предприятия, помогая им понять все их правовые возможности, такие как слияние, поглощение, изменение статуса с главы S на главу C, банкротство и другие альтернативы. Наши юристы работают над максимизацией долгосрочных целей компании при минимизации рисков.

Типы корпоративной реструктуризации и реорганизации

Мы помогаем компаниям, сначала понимая и зная, как они действуют изнутри; как они относятся к клиентам, поставщикам и общественности; и путем анализа своих финансовых и юридических обязательств. Мы сосредотачиваемся на стрессовых моментах, которые заставляют принимать сложные решения. Мы занимаемся следующими корпоративными изменениями:

• Слияния и поглощения . При слияниях и поглощениях две компании объединяются в новой форме. Такое присоединение обычно означает, что необходимо принять решение о том, какие должностные лица, директора, руководители или сотрудники останутся в новом бизнесе, а какие будут уволены. Решения необходимо принимать по каждому отделу бизнеса.Также следует подумать о создании новой корпоративной культуры. Многие финансовые и юридические документы должны быть пересмотрены, чтобы соответствовать новой структуре бизнеса.
• Изменение статуса . Изменения в структуре могут быть связаны с типом правового статуса корпорации. Корпорации, относящиеся к главе S, имеют налоговые преимущества, но они также подчиняются особым требованиям, таким как ограничение, согласно которому количество акционеров должно быть не более 100. Малым предприятиям, которые превращаются в крупные, возможно, потребуется изменить свой статус.Некоторые некоммерческие организации могут решить, что лучше быть коммерческой корпорацией, даже если им придется платить налоги и потерять возможность собирать пожертвования. Возможно, будет разумно преобразовать корпорацию в партнерство. Другие изменения статуса также могут быть полезны.
• Растворение . Корпорациям, готовым выйти из бизнеса, необходимо решить широкий круг вопросов, включая определение стоимости активов и компенсацию, уплату всех причитающихся налогов и долгов, проверку того, кто владеет интеллектуальной собственностью, и рассмотрение возможности создания новых предприятия.
• Банкротство . Корпорации, испытывающие трудности с выполнением своих контрактов или уплатой налогов, могут рассматривать банкротство согласно Главе 11 как способ начать все сначала. В Gertsburg Licata наши юристы консультируют и работают с профессионалами в области банкротства. Вот некоторые из ключевых соображений при реорганизации банкротства:
  • Какие кредиторы (и поверенные) будут входить в комитет кредиторов
  • Как можно классифицировать долговые обязательства
  • Какие контракты должны быть оплачены, а какие могут быть изменены или даже расторгнуты
  • Как будет рефинансироваться задолженность
  • Как будет решаться неурегулированный судебный процесс
  • Как сохранить деловую репутацию и отношения с клиентами
  • Что произойдет с интересами акционеров
  • Как обеспечить соблюдение правовых норм, как государственных, так и федеральных

Конечная цель реорганизации в связи с банкротством — как можно быстрее вывести компанию из состояния банкротства, а затем перейти в финансовое и деловое положение, при котором она сможет работать и снова начать получать прибыль.Если вашей компании предстоит реорганизация или реструктуризация, обращайтесь в нашу фирму. Наши юристы по реорганизации бизнеса понимают практические, деловые и юридические вопросы, которые необходимо решить, и лучший способ их решения.

Поговорите с опытным юристом по корпоративной реструктуризации из Кливленда сегодня

Если ваша компания испытывает трудности, промедление означает ухудшение ситуации. Если вы хотите, чтобы ваша компания росла, промедление может означать упущенные возможности. В Gertsburg Licata наши поверенные по реорганизации бизнеса готовы помочь вам получить информацию и рекомендации, необходимые для принятия правильных решений для вашей компании, акционеров и сотрудников.Мы готовы направить ваш бизнес на правильный путь. Пожалуйста, позвоните, чтобы обсудить вашу компанию по телефону 216-573-6000 или назначьте встречу через нашу контактную форму.

Реорганизация в форме присоединения

Реорганизация в форме присоединения

КУРСЫ ОБМЕНА: 1 доллар США = 10787,03 1 евро = 12174,24 1 рубль = 143,77 1 фунт стерлингов = 14389,90 1 юань = 1690,33

LegalAct © — КОНСАЛТИНГОВЫЕ УСЛУГИ

Реорганизация юридических лиц считается одной из самых сложных процедур, связанных с перерегистрацией. Поскольку каждый вид реорганизации влечет за собой правопреемство и передачу ответственности от одного юридического лица к другому, разумеется, необходимо уделять внимание надлежащему бухгалтерскому / юридическому сопровождению, чтобы полностью отразить передачу прав и обязанностей. При реорганизации юридического лица в форме слияния с другим юридическим лицом первое из них считается реорганизованным с момента внесения его в единый государственный реестр.

Объединение компаний — это, как правило, объединение двух или трех юридических лиц, в результате которого образуется новая хозяйственная единица.При присоединении все активы и обязательства юридических лиц переходят к одному хозяйствующему субъекту. Остальные юридические лица ликвидированы.

А знаете ли вы, что при слиянии у вас появляется возможность:

• Взять под контроль уже сложившуюся организационную систему, то есть идти «проторенной дорогой»;
• Объединение производственных мощностей двух или более компаний для получения синергетического эффекта за счет увеличения масштабов деятельности;
• Мгновенно увеличивайте денежный оборот.

Для правильного слияния недостаточно просто сделать это. Важно знать множество юридических и налоговых нюансов. Также необходимо составить договоры с учредителями фирм, участвующих в слиянии, и, кроме того, сделать это организованно и грамотно.

Что входит в услугу «Реорганизация в форме слияния»:

1. Консультация и подготовка всех необходимых документов;
2. Необходимое уведомление кредиторов;
3. Регистрация новых изменений в налоговой инспекции;
4. Получение нотариально заверенных документов учредителя и свидетельства о государственной регистрации с учетом всех изменений;
5. Ликвидация печати реорганизованного юридического лица и получение новых.

IRC 368 Tax Free Реорганизация — Юридическая фирма McGuire

Как правило, продажа активов или акций обычно приводит к налогооблагаемой операции с корпорациями. Однако реорганизация позволяет предприятиям ограничивать или сокращать налоговые обязательства просто путем реструктуризации всей операции. Не облагаемую налогом реорганизацию не следует путать с полной отменой налога. Скорее, безналоговая реорганизация предотвращает немедленное налоговое обязательство, но в конечном итоге налог будет уплачен в будущем.Эти методы структурирования просто помогают отсрочить налогообложение. Приведенная ниже статья была подготовлена ​​бизнес-юристом Денвера и налоговым юристом для обсуждения нескольких вопросов, связанных с безналоговой реорганизацией.

Какие бывают виды реорганизации?

Существует широкий спектр реорганизаций, описанных в § 368 Налогового кодекса, включая A, B, C, D, выделение, выделение и другие. Реорганизации также можно разделить на реорганизации путем приобретения или разделения.Приобретательная реорганизация приводит к приобретению одной корпорацией другой, в то время как разделительная реорганизация приводит к разделению текущего предприятия. В этой статье основное внимание уделяется требованиям и преимуществам реорганизации A, подпадающей под корыстную реорганизацию.

Как работает реорганизация?

Во-первых, у вас должна быть и приобретающая корпорация, и целевая корпорация. Приобретающая корпорация выплатит вознаграждение целевой корпорации.Затем целевая корпорация ликвидирует и распределяет вознаграждение от приобретающей корпорации между акционерами цели. На данный момент целевая корпорация больше не существует, но акционеры целевой теперь сохраняют долю в приобретающей корпорации.

Каковы требования к реорганизации типа А?

Существуют определенные требования к возмещению, используемому для квалификации реорганизации типа А. Во-первых, в соответствии с §368 (a) (1) (A) транзакция не может соответствовать требованиям, если не происходит слияние.Во-вторых, одним из наиболее важных требований к реорганизации типа А является требование непрерывности долей. Политика, лежащая в основе безналогового режима реорганизации, проистекает из удерживаемой доли в корпорации. Другими словами, реорганизация просто реструктурирует юридические лица. Идея состоит в том, что, если акционеры продолжают владеть долей в лице, участвующем в сделке, немедленных налоговых последствий не должно быть.

Суды постановили, что 40% вознаграждения, уплачиваемого приобретающей корпорацией, должно составлять акции приобретающей корпорации.В отличие от других реорганизаций, предусмотренных Разделом 368 Налогового кодекса, требование 40% может быть выполнено с использованием голосующих или неголосующих акций.

Пример.

Например, предположим, что существует корпорация A, которая планирует приобрести корпорацию B за 150 000 долларов. Не менее 60 000 долларов из суммы возмещения должны составлять акции Корпорации А, а оставшиеся 90 000 долларов могут быть чем-то другим, например, наличными или имуществом. Корпорация B получит 150 000 долларов от корпорации A и затем будет ликвидирована.Возмещение, предоставленное Корпорацией А, будет распределено между акционерами в рамках операции, которая считается безналоговой, как для Корпорации А, так и для Корпорации Б. Обычно, хотя корпоративные субъекты могут пользоваться отсрочкой налогообложения, акционеры могут получать налогооблагаемую прибыль в зависимости от вознаграждение, предусмотренное в сделке. В зависимости от того, является ли сумма возмещения в размере 90 000 долларов акциями или иным имуществом, могут возникнуть налоговые последствия для акционеров корпорации B в соответствии с §354 налогового кодекса.

Имейте в виду, что при обсуждении реорганизации термин «не облагаемый налогом» — не совсем точный. Только определенные виды возмещения приводят к освобождению от налогов и определенным сторонам. Вы всегда должны проконсультироваться со своим бизнес-юристом и / или налоговым юристом, когда рассматриваете возможность реорганизации, не облагаемой налогом.

Вы можете поговорить с налоговым юристом Денвера или бизнес-юристом, связавшись с юридической фирмой McGuire по телефону 720-833-7705.

Адвокатов по вопросам реорганизации округа Дюпейдж | Адвокаты в Ок-Парке

Юристы по реорганизации и рекапитализации бизнеса в Нейпервилле и Оук-Брук

Для многих организаций наступает момент, когда имеет смысл провести некоторую реструктуризацию. Некоторым предприятиям требуется реорганизация для большей финансовой стабильности; другим может потребоваться вливание капитала для роста и выхода на новые рынки. Какими бы ни были причины реструктуризации, необходимо работать с опытными корпоративными юристами, обладающими глубокими знаниями в области реорганизации и рекапитализации бизнеса.

В Tiesenga Reinsma & DeBoer LLP мы обладаем более чем 100-летним совместным опытом оказания помощи корпорациям и малому бизнесу по всем типам юридических вопросов.Наши юристы имеют обширный опыт решения сложных вопросов, таких как создание, продажа и роспуск бизнеса, реорганизация и рекапитализация бизнеса, покупка и аренда коммерческой недвижимости, коммерческие судебные разбирательства и планирование преемственности бизнеса. Мы стремимся оставаться отзывчивыми к нашим клиентам, когда они нуждаются в нашем совете.

Креативные решения по реструктуризации бизнеса

Мы предлагаем инновационные и сложные решения по реструктуризации для всех видов бизнеса. Мы тесно сотрудничаем с нашими клиентами, чтобы оценить их потребности и разработать наиболее практичную и эффективную стратегию для достижения их целей. Вот некоторые распространенные причины реорганизации и рекапитализации:

• Финансовые вопросы : Для многих финансово неблагополучных организаций корпоративное банкротство может показаться единственным ответом. Однако внесудебная реструктуризация может позволить компании сэкономить на высоких судебных издержках и получить больший контроль над процессом реорганизации.
• Расширение или сокращение : Если компания находится в фазе роста или сокращения, возможно, имеет смысл реструктурировать компанию, чтобы приспособиться к ее изменяющейся роли на рынке.
• Слияния и поглощения: Если вы покупаете другую компанию, слияние или поглощение, реорганизация часто необходима, чтобы лучше отразить цель вновь созданного предприятия.
• Выкупов: Если есть партнеры или акционеры, которые хотят продать свою долю в компании, может потребоваться стратегия рекапитализации, чтобы привлечь капитал для существующих владельцев для финансирования выкупа.
• Соответствие законодательству и законодательству: Федеральные законы и законы штата часто меняются, что часто влияет на бизнес и промышленность. Когда добавляются законы и нормативные акты, влияющие на вашу отрасль, может потребоваться реструктуризация для обеспечения соблюдения требований законодательства.

Реорганизация и рекапитализация могут служить многим другим целям, таким как стабилизация структуры капитала организации, повышение ликвидности, финансирование инициатив по росту, защита от враждебного поглощения и многие другие.Если ваш бизнес в Иллинойсе нуждается в реструктуризации, мы здесь, чтобы помочь.

Чтобы проконсультироваться с одним из наших опытных бизнес-юристов, свяжитесь с нашим офисом сегодня по телефону 630-645-1403 . Tiesenga Reinsma & DeBoer LLP обеспечивает квалифицированное юридическое представительство клиентов в Оук-Брук, Чикаго, округе Дюпейдж, округе Кук, округе Уилл, округе Лейк, округе Кейн, округе Кендалл, округе Гранди и окружающих сообществах Иллинойс.

Сезон наследования 3: Что вам нужно знать по сезону 2

Из-за пандемии драма HBO «Наследие» была приостановлена ​​на два года.Люди, которые никогда не смотрели «Наследие», когда в прошлом году он собрал семь Эмми, имели достаточно времени, чтобы наверстать упущенное перед третьим сезоном, премьера которого состоится в воскресенье. Но фанаты, которые не смотрели ни одной серии с момента выхода финала 2 сезона — еще в октябре 2019 года! — Может быть, нужно освежить память.

В этом финале эмоционально нестабильный корпоративный марионеток Кендалл Рой (Джереми Стронг) взорвал бомбу под медиа-империей своей семьи, представив на пресс-конференции убедительные доказательства преступного сокрытия на пресс-конференции, где он должен был взять на себя вину.Это был незабываемый клиффхэнг, завершивший насыщенный событиями 2-й сезон.

Вот краткий обзор того, чем были заняты главные персонажи и компании этого шоу до того, как Кендалл все перевернул.

Waystar Royco

Основной сеттинг шоу — и его главный двигатель сюжета — это медиа-конгломерат Waystar Royco, мощная корпорация, известная прежде всего своим консервативным кабельным новостным каналом в стиле Fox, ATN. (Сходство с News Corporation Руперта Мердока, мягко говоря, преднамеренное.) Компания также активна в онлайн-СМИ, издательской деятельности, развлечениях, тематических парках и круизных лайнерах. В течение первых двух сезонов Waystar подвергалась нападкам со стороны политиков и бизнес-конкурентов и была мишенью многочисленных попыток как согласованных слияний, так и враждебных поглощений.

Во втором сезоне просочилась новость о том, что высшее руководство Waystar похоронило внутренние отчеты о давнем сотруднике круизной компании компании: Лестере МакКлинтоке по прозвищу «Дядя Мо» (как в «мо-лестер»).МакКлинток, ныне мертвый, в прошлом подвергался сексуальным домогательствам и нападениям — и, возможно, убийствам. Скандал привел к неудобным расследованиям в СМИ и слушаниям в Конгрессе. Это то, что в конечном итоге побудило Кендалла предать своего отца, Логана.

Логан Рой

В первом эпизоде ​​сериала вспыльчивый, монолитный восьмидесятилетний основатель Waystar Логан Рой (Брайан Кокс) погиб от инсульта. Момент был неподходящим: он как раз собирался объявить о плане преемственности, в соответствии с которым он оставался бы в качестве исполнительного директора своей компании, в то время как его третья жена, Марсия (Хиам Аббасс), имела бы полномочия назвать его возможную преемник.Медицинский кризис вызвал драку, разделив детей Роя и ближайший круг советников Waystar.

Логан выздоровел… вроде. (У него было несколько публичных моментов неспровоцированной ярости и туманных воспоминаний после инсульта.) К началу 2 сезона он вызвал достаточно одолжений и достаточно сыграл на симпатиях своей семьи, чтобы снова собрать вместе большинство своих близких и его соратников. — хотя мощная игра Кендалла в финале 2-го сезона доказала, насколько хрупким на самом деле было это перемирие.

Сложный и непостоянный человек, Логан провел детство в Шотландии, омраченное нуждами и жестоким обращением. Его отношения с детьми и его подчиненными временами были довольно грубыми, и Логан почти по привычке отказывался от психологических манипуляций и приступов гнева. Его капризность стала испытанием для его брака с Марсией, которая к концу прошлого сезона была разочарована слухами о романе ее мужа с Реей Джаррелл (Холли Хантер), конкурирующим медиа-магнатом, который он пытался — и безуспешно — склонить к руководству Waystar.

Кендалл и Грег

Один из немногих членов семьи Роев, которые, кажется, искренне взволнованы корпоративным жаргоном и слепыми взглядами барона-разбойника, давний сторонник Логана Кендалл восстал в первом сезоне после того, как понял, что его отец не собирался называть его следующим в линию. Затем он организовал план, чтобы украсть компанию у своего отца, прежде чем рецидив злоупотребления психоактивными веществами — кульминацией которого стала трагическая автомобильная авария на свадьбе его сестры — вернул недавно раскаявшегося Кендалла обратно в лоно.

Во втором сезоне Кендалл стал бессовестным наемным убийцей Логана, готовым унизить себя и выпотрошить недостойных ради продвижения интересов Waystar. Но требование его отца, чтобы Кендалл взял на себя ответственность за скандал с круизным лайнером, зашел слишком далеко, побудив его сделать большой поворот на решающей пресс-конференции финала сезона.

Маловероятным сообщником Кендалла в этой засаде является его двоюродный брат Грег Хирш (Николас Браун), внук неодобрительного брата Логана Юэна (Джеймс Кромвель).Неуклюжий, неуклюжий Грег — частая цель шуток и издевательств семьи Роев — судьба, которую он принимает как компромисс за доступ к их деньгам, власти и наркотикам. В первом сезоне он ловко хранил некоторые изобличающие документы о проблемах Brightstar, ожидая момента, когда он сможет использовать их в качестве рычага.

Этот момент наступает после того, как семья открыто рассматривает возможность добавить немного «брызг Грега» тому, кого они обслуживают на блюде, чтобы пережить круизное фиаско. И после того, как Кендалл обнаруживает, что ему нужен план.

Шивон и Том

Трудно сказать, кто в семье Роев больше всего пострадал от предательства Кендалла и Грега, но ситуация довольно ужасна для Тома Вамбсгана (Мэтью Макфадьен), мужа дочери Логана, Сиобан (которую обычно называют Шив — Сара Снук). Бывший руководитель отдела парков и круизов Waystar — и непосредственный начальник Грега — Том не только знал о преступлениях дяди Мо, но и помогал в их сокрытии.

В конце 1 сезона Том узнал — в день своей свадьбы, не меньше — что его тогдашняя невеста Шив хотела иметь открытые отношения.Он страдал от этой аранжировки большую часть 2 сезона, прежде чем наконец признать свое несчастье в финале. Основная часть разочарования Тома связана с тем, что он занял неблагодарную должность в ATN в надежде на то, что он возьмет на себя большую ответственность в будущем … только чтобы обнаружить, что Логан тайно назвал Шива большим преемником Waystar.

Что касается Шив, то в прошлом сезоне она быстро узнала, что обещание ее отца позволить ей взять на себя управление было уловкой, чтобы держать свою левую феминистскую дочь под своим контролем, а не позволять ей приспосабливаться к политическим врагам.Как только Логан увидел потенциальное преимущество в назначении Реи следующей в очереди, он позволил Шиву болтаться. С тех пор его дочь остается публично верной, работая за кулисами, чтобы саботировать своих соперников и вернуться на радар Логана в качестве будущего босса Waystar.

Роман и Джерри

Неожиданной звездой второго сезона для семьи Рой стал младший сын Логана, Роман (Киран Калкин), печально известный циник и непримиримый бездельник, который внезапно решил доказать своему отцу, что он может заключать разумные сделки. от имени Waystar.В то время как Кендалл хотел привести компанию в новую эру и защитить наследие своего отца, и пока Шив хотел дистанцировать Waystar от ее ядовитой репутации, неисправимый тролль Роман наслаждается идеей управления мощной организацией, которая раздражает множество людей. .

Роман удивляет даже Логана, получив достаточно иностранных денег, чтобы сделать Waystar частной — прежде чем посоветовать своему отцу отказаться от сделки и попытаться работать с кем-то, более близким к политическим интересам семьи. За его трудолюбие Романа назначают единственным главным операционным директором Waystar (должность, которую он ранее делил с Кендаллом) в финале 2-го сезона.

На протяжении всего этого сдвига в сторону амбиций и хитрости Роману незаметно помогал Джерри Келлман (Дж. Смит-Кэмерон), давний адвокат Waystar, который часто беспокоился, что ее босс может бросить ее волкам, чтобы спасти себя. Пока она шептала мысли на ухо Роману, у них возникли причудливые квазисексуальные отношения, в которых Джерри заводит его, играя роль требовательной мамы.

Коннор (и компания)

Кендалл, Шив и Роман — дети Логана от его второй жены; но у братьев и сестер также есть старший сводный брат Коннор (Алан Рак).Коннор никогда не был так активен в семейном бизнесе, вместо этого предпочитая тратить деньги и продвигать себя как либертарианец.

Во втором сезоне эти увлечения вызывают у Логана головную боль. Коннор объявляет баллотировку на пост президента США, выступая за реформы свободного рынка, которые не будут служить интересам Waystar. В то же время он вкладывает большую часть своего состояния в бродвейские мечты своей бывшей подруги-секс-работницы Виллы (Жюстин Луп), написавшей провальную пьесу. Логан решает обе эти проблемы одновременно, соглашаясь покрыть убытки своего сына в шоу-бизнесе в обмен на его отказ от президентской кампании.

Коннор — второстепенный персонаж «Наследия» по сравнению с некоторыми; но хотя актерский состав этого шоу огромен, создатель Джесси Армстронг имеет долгосрочное повествование почти для всех. В качестве примера можно привести Стьюи Хоссейни (Ариан Моайед), который был представлен в первом сезоне как старый друг Кендалла, у которого достаточно денег, чтобы помочь Waystar выбраться из финансового кризиса; С тех пор он стал надоедливым врагом, решив сохранить свою долю в компании и пережить Роев на доске.

Любой может стать сильным игроком в третьем сезоне «Наследия».Это шоу, в котором лояльность меняется в мгновение ока, и никакая обида не забывается.

Сезон 3, серия 4, ‘Лев на лугу’: NPR

Николас Браун играет Грега, который, можно с уверенностью сказать, не готов ко всему, что задумал Логан. HBO скрыть подпись

переключить подпись HBO

Николас Браун играет Грега, который, можно с уверенностью сказать, не готов ко всему, что задумал Логан.

HBO

Что произошло на этой неделе

Кендалл хочет усилить свою кампанию против семьи, но Фрэнк убеждает его принять участие во встрече с Джошем, инвестором (которого играет Эдриен Броуди), который пытается решить, оставаться ли ему с Роями или присоединиться к Сэнди и Стьюи в их заявке на поглощение. В поместье Джоша Логан и Кендалл встречаются лицом к лицу, и, хотя они устроили для Джоша хорошее представление, они относятся друг к другу с такой же горечью, как и следовало ожидать.Более того, здоровье Логана продолжает колебаться, а его шаткое состояние пугает Джоша, заставляя его присоединиться к Сэнди и Стьюи. Тем временем Том пытается, довольно безуспешно, смириться с идеей тюремного туалетного вина, но на самом деле он не так готов броситься на волков, как он думает. Грега постепенно затягивает обратно на орбиту Логана, что, опять же, заставляет думать, что Кендалл, возможно, должен был прыгнуть за этими часами.

Рейтинг скорости

Наши еженедельные рейтинги

В этом сезоне каждую неделю мы оцениваем членов основного состава Succession в зависимости от того, насколько быстро они движутся к моральной гибели.Или, если хотите, насколько эффективно они летят по трассе в ад. Не все появляются каждую неделю, в зависимости от того, сколько им нужно сделать. Иногда ты просто бездельничаешь.

85 миль в час: Логан … и Кендалл

Это эпизод, в котором мы достигаем своего рода равновесия. Логан и Кендалл равны, одинаково плохи, одинаково порочны, одинаково морально пусты. Это действительно не то, к чему многие из нас думали в конце прошлого сезона! С одной стороны, можно сказать, что Логан хуже, потому что он сделал Кендалла таким, но с другой стороны, можно сказать, что Кендалл хуже, потому что он более самосознательный; он кажется человеком, у которого есть чувства и совесть и которые игнорируют их, в то время как у Логана нет ни того, ни другого.И хотя нас поощряют сочувствовать Кендаллу, потому что он страдает от такой сильной боли, кто может сказать, что Логан этого не делает?

Что впечатляет, так это то, что сценаристы создают такую ​​ужасно печальную сцену между этими двумя мужчинами, несмотря на то, что они оба ужасны. Когда Кендалл сидит там и слушает, как его отец говорит Джошу, что он любит своего сына, что его сын «хороший ребенок» и (что наиболее важно), что Кендалл может быть лучшим из всех детей Логана и тем, кто однажды будет в семье. обвинение, он знает, что это все ложь.Он знает, что Логан этого не имеет. Он знает, что Логан просто успокаивает нервы Джоша. Но ох, он все еще хочет это слышать. Он хочет, чтобы это было правдой.

Этот факт, однако, не мешает ему высмеивать и насмехаться над собственным отцом из-за его умственного и физического упадка, или говорить Логану, что все его ненавидят, или высмеивать его за то, что он стар, или высмеивать Шива. Во время той сцены обеда также есть момент, когда на лице Логана, возможно, отражается какое-то далекое желание, чтобы он имел в виду хотя бы часть того, что он говорит, но это не мешает ему насмехаться над Кендаллом о том, что Грег больше не на его стороне, Министерство юстиции не приедет, вся семья осталась с Логаном, и, как говорит Логан, «ты проиграл.»В этих отношениях, наверное, есть какая-то странная любовь, или она была, но это никому из них не приносит никакой пользы.

Это разница, для записи, между сложностью символа и несогласованностью символа . Кендалл, кажется, одновременно глубоко любит своего отца и хочет его одобрения, а также глубоко презирает Логана и готов на все, чтобы ему назло. Но дело в том, что это всегда было правдой. Кендалл всегда кажется одним и тем же человеком, и кажется, что это одни и те же отношения, даже если они снова и снова меняются в зависимости от обстоятельств.Это то, что вы получаете от хорошего сценария и хорошей игры. Это сильно отличается от непоследовательности, которая возникает из-за грязного письма, когда персонаж меняется от недели к неделе в зависимости от потребностей сюжета.

75 миль в час: Роман

Роман принимает трюк Кендалла на встрече на прошлой неделе очень лично, что приводит его к одному из его самых уродливых поступков: поиску в то время бездомного человека, которого много лет назад уговорили гуляки у холостяка Кендалла. вечеринка, чтобы вытатуировать инициалы Кендалла на лбу.Тогда татуировка была актом чистой скучающей жестокости, которую Роман усугубляет сейчас. Его отрицание человечности этого человека, его желание использовать его в качестве пиара орудия против Кендалла, несмотря на его попытки двигаться дальше — все это говорит о том, что Роман гораздо более жестокий и бессердечный человек, чем он иногда кажется, когда он забавно флиртует с Джерри или является братом и сестрой Роя с лучшими певицами. Как и в случае с Кендаллом, лучше всего помнить, что какое бы сочувствие вы ни испытывали к явно значительной боли Романа, он абсолютно ужасен.И это один из самых ужасных его моментов.

Я часто говорил, что именно тогда, когда Рой сталкивается с обычными людьми, их жестокость и подлость действительно проявляются в центре внимания. Роман был тем, кто принес это домой в самой первой серии сериала, и он тот, кто вернул это сюда.

65 миль в час: Shiv

Шив изо всех сил пытается оправиться от унижения на прошлой неделе, которое становится только хуже, когда ее отец ругает ее за то, что она делает именно то, что он сказал ей, и внимательно следит за переговорами Сэнди / Стьюи.По-видимому, Логан ожидает, что она придумает волшебный способ контролировать то, как такие сотрудники, как Карл и Фрэнк, возмущаются ею, хотя на самом деле именно Логан мог бы сметать это негодование, если бы он захотел. Временами кажется, что Логан немного добрее к Шиву, чем к мальчикам, но на самом деле он только знает, как отрегулировать свою злобу, чтобы она соответствовала более прохладной температуре ее личности и небольшому удалению, с которым она всегда пыталась. вести семейный бизнес. С дочерью он ругается не меньше, чем с сыновьями — просто попадает по-другому.

Шив также находит время, чтобы запугать Тома из-за того, что ему нужно запугать Рэйвенхеда (ведущего телеканала ATN), чтобы тот по просьбе Логана жестче обошелся с президентом. (Логан надеется получить рычаги влияния в битве с Министерством юстиции, используя ATN, чтобы нанести ущерб администрации.) Том сопротивляется подрыву так же прямо, как и она, но в конце концов соглашается. Но когда он сообщает в ответ, что Рэйвенхед на самом деле не заинтересован в том, чтобы его толкали, Шив сама находит якорь и делает ход очень ясным: мы владеем сетью, мой отец ненавидит президента, вы скажете то, что мы говорим вам, независимо от каких-либо заявлений о редакционной независимости вам может быть разрешено публиковать материалы.И он не должен утруждать себя публичным заявлением: «Мы не стесняемся», — говорит она, кристаллизируя стратегическое преимущество, которым обладают многие люди в наше время, а не только Рой.

64 миль в час: Tom

Том фактически вызвался за решетку на прошлой неделе, но чем больше он думает об этой идее, тем меньше она ему нравится. Он изучает тонкости винокурни, но на самом деле он просто хочет, чтобы Шив расстроился из-за того, что он может попасть в тюрьму, а она просто … нет. Кажется, ее волнует только то, что Том может сделать для нее и ее семьи, чем он обязан ей и ее отцу, и насколько хорошо он выполняет те небольшие задания, которые она ему дает.

Как всегда, Том получает немного удовольствия, пытаясь истязать Грега, одновременно притворяясь его лучшим другом, но даже это оказывается тщетным, так как Грег начал все больше самоутвердиться и не нуждается в Томе. совет. Том не может передохнуть.

40 миль в час: Грег

О, Грег. Вы были так близки! Казалось, что Грег на пути к отказу от образа жизни Waystar Royco, но ничего не делал.Получив отчетливое впечатление, что «преданность» Кендалла ему будет длиться ровно столько, сколько это удобно для Кендалла, Грег полагает, что с таким же успехом он мог бы поспешить обратно к Логану, который может хоть что-то дать ему. Грегу просто нужно выяснить что.

Кстати говоря, это своего рода очарование, как Грег думает, что он может выйти из ATN и избежать зла Роев, отправившись работать в парки.

Последнее замечание о Греге: я не уверен, что Грег, который осторожно заказывает ром и кока-колу и задыхается от того, насколько он крепок, может полностью примириться с Грегом, которого мы встретили в первой в истории серии Succession , когда он был выскакивал из-под завязок своего костюма в парке, потому что был так высокТеперь они, кажется, занимают позицию, что Грег — это что-то вроде невинного ребенка-мужчины; это не обязательно была история происхождения.

Коннор (Алан Рак) чувствует, какой у него овес. HBO скрыть подпись

переключить подпись HBO

Коннор (Алан Рак) чувствует, что у него есть.

HBO

35 миль в час: Connor

Были времена, когда Коннор, казалось, вообще не был на дороге в ад; когда он, казалось, хотел просто уйти в пустыню и быть добродушно богатым, что, по крайней мере, замедлило бы вас до хороших 10 миль в час или около того. Но он почувствовал возможность восстания Кендалла. Не только из-за привязанности отца, но и из-за того, что теперь он готовится баллотироваться на пост президента.Коннор хочет получить хорошую работу в компании, чтобы за четыре года отразить обвинения в том, что у него нет реального опыта, и Шив предлагает ему … сеть ресторанов. Коннор знает, что из-за этого он будет казаться более несерьезным для людей, о которых он беспокоится, и ему не нужно много времени, чтобы прояснить свои намерения: Шив может дать ему то, что он хочет, что является хорошей руководящей должностью, или она может рискнуть. что он обнародует все, что знает о Логане.

Действительно ли Коннор так поступит? Не ясно.Также неясно, что думает Коннор, если Шив передаст это их отцу, с которым Коннор поддерживает почти полностью бесконфликтные отношения. Но пока он имеет дело с Шивом, и Кендалл не ошибается, когда говорит, что сейчас никто не воспринимает Шива всерьез. (Нынешнее положение Шива — один из немногих случаев, когда в сериале исследовалось то, о чем персонажи редко говорят: допустим, один из братьев и сестер побеждает, побеждает, получает медное кольцо и когда-нибудь вступает во владение. Тогда что?)

Давайте перезагрузим

Роям осталось несколько дней до собрания акционеров, и это самый большой вопрос, который возникнет в эпизоде ​​на следующей неделе.Двигаясь в этом направлении, давайте вспомним, где именно мы находимся.

Сэнди и Стьюи продолжают попытки завладеть Waystar Royco, убеждая акционеров поддержать их и избавиться от семьи. (Технически, поскольку компания находится в государственной собственности, акционеры владеют ею и могут уволить Логана и всех его детей, если захотят; это всегда казалось очень маловероятным.) Текущие разногласия (мягко говоря), вызванные публичными заявлениями Кендалла, имеют оба ослабили Логана и ослабили компанию.Но, как ранее указывал Стьюи, единственное, что решат акционеры, — это то, смогут ли они заработать немного больше денег на своих инвестициях, если возьмет на себя команду Сэнди и Стьюи вместо Логана.

Также прилагаются усилия к тому, чтобы урегулировать вопрос с Сэнди и Стьюи, то есть прийти к соглашению, по которому Рой каким-то образом поделится с ними властью в обмен на то, что семья сохранит окончательный контроль над компанией. Это сделка, которую Логан и Кендалл пытались заключить, когда отправились навестить Стьюи с яхты в конце второго сезона; эти переговоры все еще продолжаются, и вполне возможно, что это спорное собрание акционеров вообще не состоится.

И вдобавок ко всему, здоровье Логана выбрало плохой момент, чтобы пошатнуться. Если семья пытается убедить всех, что она может удержать корабль, что произойдет, если капитан снова рухнет?

.