Порядок реорганизации в форме присоединения пошаговая инструкция: Ошибка 404 | ФНС России — call-board

Содержание

Реорганизация в форме присоединения | Современный предприниматель

Действующее законодательство предусматривает несколько форм реорганизации юридического лица. Каждая из них имеет свои особенности, которые зависят от цели планируемых изменений. Анализ практики показывает, что наиболее востребована реорганизация предприятия путем присоединения к другому предприятию. Длительное время данная форма использовалась как один из вариантов «альтернативной ликвидации». Но и для добросовестного субъекта этот вариант развития бизнеса может быть достаточно интересен.

Реорганизация юридического лица в форме присоединения: особенности

Данная форма реорганизации предусматривает, что одно юридическое лицо поглощается другим, в результате этого процесса первая организация прекращает свое существование, а все права и обязанности переходят другой организации. Судебная практика последних лет показывает, что реорганизация в форме присоединения, правопреемство в котором предусматривает только переход долговых обязательств, часто признается недействительной, либо вызывает повышенное внимание налоговых и правоохранительных органов.

В то же время присоединение часто становится единственным вариантом для бизнеса избежать банкротства. Поглощение более крупным бизнесом обеспечивает возможность сохранить рабочие места и производство, а для прежних собственников организации нередко дает шанс поучаствовать в более масштабных проектах.

Читайте также: Государственная регистрация юридических лиц и ИП: изменения 2019

Реорганизация в форме присоединения — пошаговая инструкция 2019

Процесс реорганизации подробно регламентирован Гражданским кодексом РФ и законами «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ и «О государственной регистрации юрлиц и ИП» от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

Принятие решения

Первый шаг в процессе присоединения – принятие решения на общем собрании участников общества. В документе должна быть отражена воля участников, решивших присоединить свое ООО к другому обществу. Одновременно с этим проводится и собрание общества, к которому планируется присоединение. Здесь также должно быть принято решение о присоединении. Отметим, что законодательство не регламентирует вопрос о порядке проведения данных собраний: ООО проводят их вместе или по отдельности, главное, что приятые решения должны соответствовать нормам гражданского права.

Договор присоединения

Следующий этап – подписание между сторонами договора о присоединении. В нем указывается наименование сторон, с обязательным обозначением, какая из них исключается из ЕГРЮЛ в результате реорганизации. В качестве дополнения к договору может быть подготовлен перечень имущественных прав и обязательств, переходящих в порядке правопреемства. Но на практике его составление на данном этапе не совсем целесообразно т.к. в процессе реорганизации могут произойти изменения в этом перечне.

Уведомления

О принятом решении необходимо оповестить налоговый орган. Уведомление о реорганизации в форме присоединения, образец которого можно найти в нашей статье, должно быть подано в инспекцию ФНС по месту регистрации в трехдневный срок (исчисляется в рабочих днях).

Уведомлять о реорганизации отдельно внебюджетные фонды не требуется.

Закон также обязывает оповестить о том, что проводится реорганизация ООО в форме присоединения, всех контрагентов и иных заинтересованных лиц. Для этого реорганизуемое юридическое лицо должно разместить соответствующее сообщение в специализированном издании – «Вестник госрегистрации». Данное сообщение должно быть опубликовано дважды с интервалом в один месяц.

Кроме сообщения в «Вестнике» имеет смысл направить информационное письмо всем контрагентам, особенно тем, перед которыми имеются обязательства. Это позволит заранее выявить возможные претензии и исключит ситуации, когда кредитор приостановит процесс реорганизации, либо потребует признать её недействительной.

Также о грядущих изменениях должны быть оповещены работники реорганизуемого предприятия. Согласно Трудовому кодексу РФ, работник об изменении условий труда должен быть уведомлен не позднее двух месяцев до даты таких изменении (ст. 74 ТК РФ). На последнем этапе процедуры работники должны быть переоформлены как работники компании, к которой присоединено реорганизованное юрлицо, с учетом положений трудового законодательства. Подробнее о кадровых вопросах при реорганизации читайте в нашей статье.

Инвентаризация

Спустя месяц после второй публикации сообщения реорганизация в форме присоединения переходит в заключительную стадию. И начинается она с проведения подробной инвентаризации всех активов и пассивов реорганизуемого общества. Эта процедура проводится как силами только этого общества, так и совместной комиссией из представителей обществ, участвующих в реорганизации. Одновременно с этим может осуществляться погашение задолженности перед кредиторами, заявившими свои требования после сообщения о том, что проводится реорганизация. Присоединение не прекращает обязательств и не предусматривает моратория на их погашение.

Инвентаризационная опись ложится в основу передаточного акта – это документ, подтверждающий переход прав и обязанностей.

Согласно ст. 58 ГК РФ, при присоединении его составление необязательно, но вполне допустимо, как дополнение к договору о присоединении. Кстати, для имущества, подлежащего государственной регистрации, данный акт и договор присоединения, являются документом-основанием для регистрации права собственности на такое имущество.

Читайте также: Разделительный баланс при реорганизации

Регистрация

Завершается реорганизация путем присоединения подачей в налоговую инспекцию заявления по форме Р16003 «О внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юрлица». Оно подается вместе с копиями договора присоединения и передаточного акта. Если у инспекторов не возникнет вопросов по процедуре, то в течение трех рабочих дней в ЕГРЮЛ будет внесена запись об исключении реорганизованной организации.

Читайте также: Правовые последствия реорганизации юридического лица

Реорганизация в форме присоединения в 2021 году

Реорганизация изначально задумывалась как возможность «модульного» использования юридических лиц. Имеется в виду, что юридические лица сходного типа (хозяйственные товарищества и общества) можно объединять друг с другом, можно объединить два вместе, и выделить третье, можно из нескольких сделать одно новое, и так далее. В этом, на наш взгляд, состоит «модульность».

Однако на практике чаще всего применяется процедура присоединения, и отнюдь не с той целью, которую закладывал в нее законодатель. А именно: присоединяемое юр. лицо прекращает свою деятельность и исключается из реестра, а все его обязательства и активы переходят к правопреемнику. В связи с такой особенностью процедура присоединения применяется с целью так называемой альтернативной ликвидации, когда ликвидация законная (в соответствии со ст. 61-64 ГК РФ) неприменима, например, из-за долгов, а точнее, из-за нежелания их выплачивать.

Используют ее на свой страх и риск, поскольку в последнее время ФНС обращает на подобное действие пристальное внимание, при этом разрабатывает и внедряет все новые механизмы противодействия такому типу ликвидации.

Итак, процедура востребованная, поэтому расскажем о ней подробнее. Она делится на этапы, общий срок занимает от 4 месяцев до полугода.

1. Принимается решение о начале процедуры реорганизации, и уведомление об этом регистрирующего органа. Само собой созывается общее собрание участников, причем решение принимается единогласно, в каждом из обществ участвующих в процедуре. Поскольку после 01.01.16 стало рискованно участвовать в реорганизации более чем двум юр. лицам (участие большего количества грозит проверкой на предмет внесения недостоверных сведений в ЕГРЮЛ и последующей приостановкой процедуры на срок до 1 месяца).

В регистрирующий орган подается:

Уведомление о начале ликвидации, форма 12003 (заявитель — общество, обозначенное таковым в решении, или общество, принявшее решение о начале процедуры последним в связке. Лучше, конечно, обозначить заявителя).
Решение или протокол (от каждого хоз. Общества, участвующего в процедуре).

Срок подачи — 3 рабочих дня с момента принятия решения о начале реорганизации (п. 5 ст. 5 ФЗ о регистрации юридических лиц и ИП).

Срок регистрации — 5 рабочих дней, дни подачи и получения не считаются.

Важно: В течение 5 рабочих дней после подачи документов необходимо уведомить о начале процедуры всех кредиторов (согласно п. 2 ст. 13.1 ФЗ о регистрации).

2. Как получили листы записи о начале процедуры — нужно подать документы на публикацию в Вестнике гос. регистрации. Сделать это придется два раза, с разницей в один месяц. Заявитель в Вестник — по аналогии с заявителем по Р12003, либо кто последний принял решение, либо кого назначили.

3. Спустя 30 дней с момента второй публикации, и не ранее трех месяцев с начала реорганизации, подается заявление о прекращении деятельности по форме Р16003. Если присоединение осуществляется в другой регион — подается в рег. орган того региона, куда «мигрирует» компания.

Итак, комплект документов (может варьироваться в зависимости от рег. Органа):

Р16003 (подается всегда, от присоединяемой компании).
Договор о присоединении (если участвует несколько компаний, лучше составить с каждой отдельный).
Передаточный акт (могут и не спросить, уточняйте в конкретном рег. Органе).
Решение/протокол о присоединении (о прекращении деятельности — вопрос не совсем в компетенции ОСУ, однако иногда требуют).

4. Если вы решили отменить уже запущенную процедуру реорганизации — подается в рег. орган по месту нахождения компании Р12003 и решение/протокол о прекращении процедуры.

2.4 / 5 ( 5 голосов )

Реорганизация ООО в форме присоединения в 2019 году: порядок принятия решения, пошаговая инструкция по проведению

Начальные этапы

Реорганизация ООО в форме присоединения инициируется уполномоченным органом компании или отдельной группой его участников, чьи доли в совокупности равны или превышают 1/10 всех активов общества.

Началом подготовки реорганизации является уведомление об этом всех заинтересованных лиц. Такая процедура будет различаться в зависимости от структуры, изъявившей такое требование.

Если инициатор – исполнительный орган компании (наблюдательный или совет директоров), соответствующее уведомление оформляется на основании принятого этим органом решения. Если такой гражданин или группа лиц не входит в руководящий состав (ревизор, аудитор или группа учредителей), они направляют письменное требование в исполнительный орган

о проведении внеочередного собрания по поводу реорганизации в форме присоединения. Уже на основании полученного требования руководство принимает решение о правомочности поданной заявки, и в случае ее утверждения – составляются и направляются соответствующие уведомления об организации собрания всем участникам ООО.

В процессе присоединения нескольких юридических структур происходит расширение как минимум одной из них. При этом некоторые из них прекращают фактическую деятельность, а их активы и иные материальные ценности подлежат передаче в фонд оставшейся компании. Ликвидируемая организация проводит инвентаризацию активов и обязательств. Непосредственный исполнитель – назначенное
ответственное лицо (бухгалтер, кассир, кладовщик – материально ответственные сотрудники). Такая процедура проводится для составления передаточного акта, который будет утверждаться на общем собрании.

Проведение внеочередного собрания по рассматриваемому вопросу проходит в рамках действующего законодательства при соблюдении положений:

На указанном мероприятии будут рассмотрены вопросы по реорганизации общества путем присоединения и по каждому из них установлено собственное решение о реорганизации в форме присоединения ООО. О принятом вердикте необходимо уведомить заинтересованные государственные учреждения (ПФР, ФНС) и кредиторов.

При реорганизации ООО допускается проведение совместной сверки бухгалтерской отчетности с налоговым органом. Это является правом госслужбы, а не ее обязанностью и необходимо для удостоверения точности переданных сведений финансового отчета компании для внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. При необходимости сверка осуществляется госслужащим налогового органа отделения по работе с налогоплательщиками путем сравнения предоставленных данных с информацией, хранящейся непосредственно в ФНС.

Предоставление сведений в Пенсионный фонд

Реорганизация ООО присоединением

предусматривает необходимость обязательного уведомления заинтересованных лиц, которыми являются госслужбы и кредиторы. Одной из таких структур является ПФР (Пенсионный Фонд России). На настоящий момент в его компетенции сохранился сбор сведений о каждом сотруднике реорганизуемого общества. Напомним, статистические данные о суммах страховых перечислениях в различные фонды переданы в компетенцию ФНС.

Персонифицированные сведения о каждом работнике, предоставляемые в ПФР:

СНИЛС.
Ф.И.О.
Дата приема на работу и день увольнения.
Периоды деятельности в условиях тяжелого или опасного труда, а также в районах Крайнего севера и на территориях к ним приравненных.
Сумма фактического дохода за указанный период трудовой деятельности.
Другая информация, необходимая для правильного исчисления пенсии.

Перечисленная информация передается в ПФР в течение 30 рабочих суток с момента утверждения ликвидационного баланса, но не ранее подачи соответствующего заявления о завершении ликвидации компании, присоединяемой к иной структуре.

Подготовка к проведению общего собрания участников ООО, реорганизуемых в форме присоединения

Решение об организации общего созыва участников компании находится в компетенции ее исполнительного или единоличного органа на основании соответствующего протокола, утвержденного этой же структурой или согласно письменному требованию инициативной группы членов общества или отдельных его элементов (ревизора или аудитора).

Решение об организации рассматриваемого мероприятия на основании требования принимается в течение 5 дней. Такой вердикт оформляется в свободной письменной форме и должен содержать сведения об интересующем вопросе, предполагаемом к обсуждению, и о коллегиальном органе или ином управляющем, утвердившем это решение.

Уведомление участников ООО осуществляется способом, определенном в уставе или методами, установленными законодательными актами:

Заказным письмом через почтовое отделение. Может быть исполнено посредством курьерской доставки или отправки ценным документом с вложением описи прикладываемых бумаг.
Через информационную сеть интернет путем публикации необходимых сведений на официальном сайте компании и последующей их отправкой по электронным адресам членов ООО, указанных в соответствующем реестре.
Путем личной передачи уведомления в конторе организации.

Уведомление оформляется в свободной форме, но должно содержать следующую информацию:

Дата и время организации мероприятия.
Форма его проведения (очная или путем опроса).
Повестка дня (перечень вопросов и предложений, предполагаемых к обсуждению).
Инициатор события и мотив реорганизации.
Прикладываемый перечень дополнительных документов.

К дополнительной документации при реорганизации компании в форме присоединения относятся:

Договор присоединения. Оформляется и утверждается в компании, к которой намечено присоединение.
Передаточный акт. Составляется в организации, сливаемой к основной структуре. На основании этого документа будет увеличен уставной капитал образуемой структуры.
Образец основных изменений в устав образуемого общества.

Проведение совместного общего собрания участников ООО, реорганизуемых в форме присоединения

После проведения локальных встреч представителей каждой реорганизуемой компании, осуществляется совместный созыв. Такое мероприятие проводится на основании соглашения о присоединении и носит обязательный характер исполнения.

Место и время совместного собрания указывается отдельным пунктом соглашения. Проведение мероприятия осуществляется специально назначенным лицом, избранным из руководящего состава одной из присоединяемых компаний. Такое лицо также должно быть отмечено в договоре о присоединении. Отсутствие в этом документе указанных сведений может послужить причиной для признания утвержденных решений недействительными.

Принятие решений на собрании осуществляется:

На общем собрании путем голосования.
Опросным путем.

В любом случае утвержденные моменты фиксируются в протоколе собрания, который обязателен к предъявлению в регистрирующий орган при оформлении перехода имущественных прав и обязательств.

Регистрация ООО, созданного в результате присоединения

Реорганизация ООО путем присоединения в 2017 году подразумевает обязательную регистрацию возникших правоотношений в регистрирующем органе – ФНС. Для одной (или нескольких) компании, это – оформление фактической ликвидации, для другой – занесение соответствующей записи об изменении устава компании.

Пошаговая инструкция по регистрации факта присоединения:

Наделение полномочиями гражданина, ответственного за подачу документов в госслужбу. Это происходит внесением Ф.И.О. уполномоченного в договор о присоединении.
Обращение в налоговую инспекцию по месту нахождения компании для подачи заявления по установленной форме и приложения к нему необходимой документации в течение 3 дней после вынесения решения о реорганизации.
Получение расписки от госслужащего, содержащей перечень принятых бумаг.

Документы подаются только специально уполномоченным гражданином посредством личного посещения ФНС, через почту или интернет. Во втором и последнем случаях расписка о получении бумаг направляется отправителю на следующие рабочие сутки после их приложения к делопроизводству.

Действия регистрирующего органа

По факту приема заявления и приложения к нему нужных бумаг составляется отдельное дело, которому присваивается порядковый номер. Каждый прикладываемый документ регистрируется, сосчитывается количество листов в каждом и на основании таких сведений формируется соответствующая расписка в двух экземплярах. Первый – передается заявителю, второй – прикладывается к делу.

Рассмотрение заявки осуществляется в срок – 5 суток. Если документация соответствует рекомендуемым нормам – в ЕГРЮЛ вносится запись о начале процесса реорганизации, и об этом информируется заявитель соответствующим уведомлением.

Момент окончательной регистрации наступает после двухразовой публикации известия в печатных изданиях периодичностью один раз в месяц и после погашения задолженностей перед кредиторами. Информирование в печать происходит в течение 2 месяцев, требование о возмещении задолженности действительно в течение 3 месяцев. Поэтому сам процесс реорганизации не может быть осуществлен ранее, чем через 90 суток после начала делопроизводства.

После окончательной регистрации уполномоченному представителю компании передается или направляется уведомление о внесении соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Следует помнить, при присоединении устав основной структуры подлежит изменению, и на основании этот вносится запись в ЕГРЮЛ. Такая процедура платная и осуществляется на основании уплаты госпошлины в размере 800 руб.

Заключение

Реорганизация ООО в форме присоединения содержит в себе следующие особенности:

Порядок реорганизации ООО в форме присоединения начинается с организации общего собрания участников общества.
В основной компании должен быть утвержден договор о присоединении с указанием возможности проведения совместного собрания и ответственного исполнителя для этого.
В ликвидируемой общности оформляется и утверждается передаточный акт.
На совместном собрании вносятся изменения в устав и руководящий состав образуемой структуры.

Наиболее популярные вопросы и ответы на них по реорганизации ООО в форме присоединения

Вопрос: Здравствуйте. Меня зовут Алексей. Наша компания присоединяет к себе более мелкую организацию. Какой перечень бумаг необходим для регистрации в ФНС в этом случае?

Ответ: Добрый день, Алексей. Согласно ст. 21 ФЗ № 129 от 08.08.01 г. и ФЗ № 14 «Об ООО» вам понадобится следующий перечень бумаг:
Непосредственно текст заявления.
Договор о присоединении.
Передаточный акт.
Протоколы общих собраний.
Квитанция об уплате госпошлины.
Устав компании.
Паспорт заявителя.
ИИН, ОГРН организаций.

Список законов

Вам могут быть интересны следующие статьи:

Остались вопросы и ваша проблема не решена? Получите бесплатную консультацию у юристов прямо сейчас

Внимание, акция! Получите бесплатную консультацию прямо сейчас по телефонам горячих линий!

Заявки и звонки принимаются круглосуточно и без выходных дней.

Сохраните статью себе!

Реорганизация путем выделения: пошаговый алгоритм с комментариями

Хочу поделиться с вами личным опытом сопровождения процедуры реорганизации в форме выделения, и соответственно, помочь новичкам в этом непростом деле. Обращаю внимание, что реорганизация была абсолютно белой, и цель ее — отделение операционной деятельности и основных активов бизнеса.

Итак, поехали!

I. Этап первый — подготовительный

Знакомясь с материалами коллег на данном сайте столкнулся с тем, что для многих процедуры реорганизации интересны с чисто технической точки зрения. Но, так как в моем реорганизационном проекте, цели были абсолютно белые и предполагали не только отделение операционной деятельности и основных активов бизнеса, но и соответствущую безналоговую передачу недвижимого имущества, то и данному этапу я придал особое значение.

Анализ информации о финансово-хозяйственной деятельности Общества.
Разработка концепции процедуры реорганизации. Принятие единственным участником бизнес-решения по вопросу распределения активов реорганизуемого общества.
Разработка устава Общества, создаваемого в результатате реорганизации путем выделения.

В условиях массовых отказывов регистрирующих органов рекомендую финализировать данный этап неким заключением в письменной форме о «деловой цели» данной процедуры. Подписи юриста и бухгалтера на проектах документов об их утверждении и подписи на письменном заключении очень помогут вам при общении с регистрирующим органом в случае приостановления реорганизации, в силу опять же директивных методов работы наших налоговых и формального подхода к подобным процедурам.

II. Этап второй — подготовка корпоративного решения и уведомление регистрирующего органа

Принятие единственным участником (общим собранием участников) Общества решения о реорганизации Общества.
Подготвка и подача в регистрирующий орган уведомления о начале процедуры реорганизации Общества в форме выделения по форме Р12003.
Получение листа записи о начале процедуры реорганизации.

На мой взгляд самы скучный и неинтересный этап) Но, тем не менее, основнополагающий.

На данном этапе мы руководствуемся п. 1 ст. 13 Закона о госрегистрации ЮЛ и ИП, в котором указано, что юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации.

Заявление по указанной выше форме подписывается исполнительным органом общества, в отношении которого принято решение о реорганизации.

III. Этап третитий — уведомление кредиторов реорганизуемого общества и публикация в СМИ сообщения о реорганизации

Уведомление кредиторов.
Проведение сверок с кредиторами и отражение результатов в бухгалтерском учете.
Получение ЭЦП.
Публикация сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации».
Публикация сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации».

На мой взгляд конечно и с учетом требований закона письменное уведомление кредиторов хоть и требуется, но с учетом того, что публикация является формой уведомления кредиторов, то оставляю этот пункт на Ваше усмотрение. Но, повторюсь еще раз, так проводимая реорганизация была абсолютно белой, то я принял решение руководствоваться тем, что «реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами». Данное положение содержится в п. 2 ст. 13.1 Закона о государственной регистрации ЮЛ и ИП.

Тем же пунктом и той же статьей предусмотрено, реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации.

Все процессы сверок с кредиторами и подачу публикаций в журнале «Вестник государственной регистрации» предлагаю запускать одновременно.

ЭЦП мы использовали для подачи сообщения для публикаций в журнале «Вестник государственной регистрации» в электронной форме. Очень удобно и самое главное, ускоряет процесс подачи)

IV. Этап четвертый — сверка с ФНС и томное ожидание

Проведение сверки с ФНС.
Предоставление отчетности в ПФР.
Подготовка передаточного акта.
Получение справки из ПФР (опционально).

Хотя мы и утвердили решением передаточный акт, но на момент принятия решения остутствовало понимание о составе передваемого имущества, поэтому вместо второго этапа я отнес его к четвертому этапу.

С учетом абз. 2 п. 3 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования», при реорганизации страхователя — юридического лица он представляет сведения, предусмотренные пунктами 2 — 2.3 настоящей статьи, в течение одного месяца со дня утверждения передаточного акта (разделительного баланса), но не позднее дня представления в федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, документов для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации. Норма пугающая, но на самом деле не все так страшно. Пп. ж) п.1 ст. 14 Закона о государственной регистрации ЮЛ и ИП предусмотрено, что в порядке межведомственного обмне ПФР самостоятельно представляет такую справку в регистрирующий орган. Мы же пошли классическим путем и для подстраховки решили все-таки получить такую справку, чтобы удостовериться в отсутствии возможных препятствий для завершения реорганизации.

V. Этап пятый — «финишная прямая»

Подача в регистрирующий орган заявления о государственной регистрации вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме Р12001.
Получение в листа записи о создании юридического лица путем реорганизации в форме выделения.

И вот наконец, прошел месяц после второй публикации в журнале «Вестник государственной регистрации», и заявление по форме Р12001 с приложением устава создаваемого юридического лица, передаточного акта, квитанции об уплате госпошлины и справки из ПФР мы успешно подали в регистрирующий орган. По истечении пяти рябочих дней мы получили лист записи.

VI. Этап шестой — технический

Подготовка и подача пакета документов при регистрации перехода права собственности на передаваемое недвижимое имущество
Получение выписки из ЕГРН о регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество
Организация документооборота в созданном Обществе.
Организация бухгалтерского и налогового учета в созданном Обществе.

Общество создано. Активы переданы. Кстати, безналоговым способом. Вот и все.

Передача имущества при реорганизации слияние или присоединение пошаговая инструкция

Датой окончания объединения при слиянии считается дата регистрации нового юрлица, при поглощении — дата ликвидации поглощаемой фирмы. Закон не запрещает объединяться любым из рассматриваемых способов компаниям различных организационно-правовых форм между собой. Конкретные даты и сроки проведения инвентаризации, составления акта закон не устанавливает. Лучше, если они совпадут с окончанием квартала или года. Направляясь в налоговую инспекцию, не следует забывать и о предварительно нотариальном удостоверении заявления. Инспекция обязана произвести регистрационные действия в пятидневный срок с момента принятия полного пакета документации.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефонам, представленным на сайте. Это быстро и бесплатно!

ПОСМОТРИТЕ ВИДЕО ПО ТЕМЕ: Присоединение по всем правилам — пошаговая инструкция.

Реорганизация ООО в форме слияния

Путинские выплаты с года 2. Выплаты на детей до 3 лет с года 3. Льготы на имущество для многодетных семей в г. Повышение пенсий сверх прожиточного минимума с года 5. Защита социальных выплат от взысканий в году 6.

Увеличение социальной поддержки семей с года 7. Компенсация ипотеки многодетным семьям в г. Ипотечные каникулы с года 9. Новое в пенсионном законодательстве в году Продление дачной амнистии в году Выплаты на детей от 3 до 7 лет с года Компенсация за летний отдых ребенка в году. Связаться с автором. Изменения ПДД с года Рекордное повышение налогов на бизнес с года Закон о плохих родителях в г.

Налог на скважину с года Мусорная реформа в году Изменения в трудовом законодательстве в году Запрет коллекторам взыскивать долги по ЖКХ с года Изменения в законодательстве в году Изменения в коммунальном хозяйстве в году Изменения для нотариусов в г. Запрет залога жилья под микрозаймы в году Запрет хостелов в жилых домах с года Право на ипотечные каникулы в Электронные трудовые книжки с года Новые налоги с года Обязательная маркировка лекарств с года Изменения в продажах через интернет с года Изменения в году Недвижимость Брокеру.

Процедура реорганизации ООО путем выделения в 2020 году

Популярность сделок слияния и поглощения из года в год неуклонно набирает обороты в России, особенно среди владельцев малого и среднего бизнеса, в то время как подобные сделки в крупном бизнесе стабильно востребованы на протяжении всего существования современной России. Стоимость отдельных проектов, реализованных с участием экспертов Лигал Мил, составляла до полумиллиарда долларов США. Реорганизация юридических лиц возможна в 5 формах: присоединения, разделения, выделения, преобразования и в виде слияния. Присоединение представляет собой поглощение активов и обязательств одной компании другой при сохранении одного из юридических лиц. Слияние же — это объединение активов нескольких предприятий с созданием нового юридического лица и ликвидацией старых. Общепризнанно, что слияние — самая удобная и прозрачная форма укрупнения бизнеса для бенефициаров.

Процедура реорганизации ООО: формы и пошаговая инструкция 2) проект передаточного акта (при слиянии, присоединении, преобразовании) при передаче имущества в аренду, выкупе, продаже, а также при.

РФ РЕОРГАНИЗАЦИЯ ООО

В связи с оптимизацией бюджетных расходов получила распространение практика реорганизации государственных и муниципальных учреждений. Это довольно сложная и длительная процедура, которая чревата осложнениями. Несмотря на то, что реорганизация учреждения проходит под контролем и в порядке, установленном учредителем, основная работа идет на уровне учреждения. О том, в каких формах осуществляется реорганизация учреждения, какими действиями сопровождается и какими документами подтверждается — далее в статье. Бюджетное учреждение как юридическое лицо по решению учредителя может быть подвергнуто реорганизации. Реорганизация бюджетного учреждения может быть осуществлена в форме его слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Реорганизация бюджетного учреждения может быть осуществлена в форме его слияния, присоединения, разделения или выделения п. Существуют два вида правопреемства при реорганизации: универсальное и сингулярное. Права и обязанности разделяемого учреждения переходят к вновь возникшим учреждениям в соответствии с передаточным актом.

Реорганизация в форме присоединения в 2020 году

Процесс реорганизации Общества с ограниченной ответственностью путем выделения подразумевает создание одного или нескольких юридических лиц. Новосозданной организации или организациям передается часть обязанностей, прав реорганизованной компании в соответствии с передаточным актом. Об этом гласит пункт 4 статьи 58 Гражданского кодекса РФ. Созданное Общество, в результате процедуры реорганизации, подлежит государственной регистрации в обязательном порядке.

Путинские выплаты с года 2.

Реорганизация путем слияния

В процессе осуществления предпринимательской деятельности почти все коммерческие организации сталкиваются с необходимостью внесения изменений в учредительные документы или же в единый государственный реестр юридических лиц ЕГРЮЛ. В свою очередь самым не простым из изменений, которые может понадобиться зарегистрировать в ФНС является реорганизация юридического лица. Начать данную статью следует с определения данной процедуры. Итак, что же такое реорганизация организации? Под реорганизацией предприятия надо понимать совокупность последовательных процедур по изменению структуры предприятия, смысл которой в передаче обязательств и прав реорганизуемого общества его правопреемнику.

Порядок реорганизации бюджетного учреждения

Решение о реорганизации: образец. Сроки реорганизации юридического лица. Примеры слияния компаний. Виды реорганизации юридических лиц. Образец передаточного акта при реорганизации путем присоединения. Желание объединить бизнес можно осуществить с помощью такой процедуры как реорганизация в форме слияния.

Присоединиться к юрлицу может как одна, так и несколько организаций. В соответствии со ст. Присоединение одной компании к другой выполняется в несколько этапов:.

Недостаток — правопреемство, суть которого в том, что поглотившее общество после совершения сделки несет все риски по оплате долгов присоединенного ООО, даже если они были выявлены после регистрации. Срок исковой давности — три года. Поэтому присоединение практикуют как альтернативу добровольной и официальной ликвидации компании без долгов. ИФНС вправе затребовать иные документы, касающиеся данной процедуры. После получения указанной бумаги у обществ есть 5 рабочих дней на уведомление кредиторов. Если величина активов в соответствии с данными последних балансов обществ больше 3 млрд.

Налог на авто, ставки и сроки его уплаты прописаны, конечно же, в главном Федеральном акте налогового законодательства, а также региональных законах. Сколько берут налог с выигрыша в лотерею.

У мастера было несколько помощников. Таким образом, со следующего месяца после включения машино-мест в состав основных средств они становятся объектом налогообложения. Имеют ли они право задерживать пособие-если нет-куда нужно обратиться. Однако не всегда прерванный половой акт может препятствовать зачатию, а иногда может нанести вред мужчине и женщине.

Для этого судья должен признать, что организация несостоятельна и не имеет возможности исполнить все взятые на себя обязательства в полной мере в будущем. При ночных вечеринках проживающих сверху можно обратиться в налоговую или санэпидемстанцию.

Юрист связывается с пользователем и предоставляет ему консультацию. Портал Госуслуги позволяет получать множество самых разнообразных государственных услуг через интернет, тем самым упрощая взаимодействие граждан со всевозможными госучреждениями.

На каждой стадии необходимо оплачивать государственную пошлину или придется вносить деньги за услуги нотариуса, за дополнительные технические мероприятия (например, изготовление копий).

Копия свидетельства о рождении прилагается.

Пятиэтапный процесс реорганизации после слияния

Реорганизации могут быть полезным инструментом управления для поиска новых ценностей и часто необходимы в рамках интеграции слияний или поглощений. Правильная реорганизация этого типа позволяет беспрепятственно объединять бизнес-единицы объединяющихся компаний, стандартизировать и оптимизировать корпоративную деятельность, согласовывать людей для достижения желаемых результатов и быстро обеспечивать синергию интеграции.

Но, согласно исследованию McKinsey, только 16% реорганизаций слияний полностью достигают своих целей в запланированные сроки, 41% занимают больше времени, чем ожидалось, а в 10% случаев реорганизация фактически наносит ущерб вновь созданной организации. Распространенными ошибками являются отсутствие культурного взаимопонимания между интегрирующими сторонами, плохое руководство интеграцией и сосредоточение внимания на неправильном наборе действий или неправильных целях.

Чтобы максимизировать ценность и свести к минимуму неудобства реорганизации, мы разработали пятиэтапный процесс их выполнения.Эти шаги применимы ко всем реорганизациям в целом, и данные нашего опроса показывают, что компании, использующие этот процесс, в три раза чаще других достигают желаемых результатов. В этой статье мы конкретно покажем, как они применяются к реорганизации, проводимой на основе слияний и поглощений. В эффективных ситуациях слияния и поглощения этапы 1-3 должны быть подробно рассмотрены до закрытия сделки, а этапы 4 и 5 выполняются после закрытия.

Шаг 1. Составьте отчет о прибылях и убытках

В рамках вашего плана слияний и поглощений вы должны учитывать выгоды, затраты и сроки реорганизации.Помните, что затраты — это не только затраты на сотрудников, консультантов, юристов и банкиров: они также включают человеческие затраты на изменения и нарушения, которые они могут нанести вовлеченным предприятиям. Производительность бизнеса может пострадать, и ключевые сотрудники могут начать искать возможности в другом месте. Может показаться здравым смыслом взвесить эти затраты и выгоды вместе со слиянием, но, согласно исследованию McKinsey, только 15% руководителей устанавливают подробные бизнес-цели для своих реорганизаций.

В случае международной коммунальной компании рассмотрение практических вопросов реорганизации позволило приобретающей компании сконцентрироваться на стратегическом уровне.В начале процесса сделки была признана проблема реорганизации европейского бизнеса (из-за нормативных и юридических соображений), и слияние этой части бизнеса было отложено на 12 месяцев. Компания осознала, что это отсрочит полное влияние слияния на год или два. В то же время это осознание позволило им сосредоточиться на работе по реорганизации головных офисов и добиться роста.

Шаг 2: Определите текущие слабые и сильные стороны

В ситуации слияний и поглощений истинные сильные стороны каждой организации могут быть скрыты или плохо поняты, и даже могут быть повреждены безрассудным стремлением добиться немедленной синергии затрат.

Может быть трудно понять сильные и слабые стороны до закрытия сделки. Тем не менее, вы можете получить некоторое представление о результатах комплексной проверки, собеседованиях с бывшими сотрудниками компании (в том числе в вашей собственной организации) или в Интернете — будь то собственные публикации компании или сайты, такие как LinkedIn, которые позволяют вам профилировать отдельные менеджеры. То, как вы подойдете к этому шагу, также зависит от того, будет ли это поглощение (где позиция по умолчанию такова, что приобретенная организация будет в значительной степени поглощена) или настоящее слияние, при котором вы можете искать подход «наилучшего из обоих» от в компаниях с точки зрения организации и персонала.

В случае слияния двух сервисных компаний перед закрытием запрашивалось внутреннее и внешнее представление о каждом бизнесе, и составлялся список приоритетных областей, в которых участвовали люди, процессы и структурные аспекты. После закрытия менеджеры обоих предприятий поделились своими взглядами в ходе интервью и электронных сообщений. Эти наблюдения сравнивались с исходными гипотезами, и список основных направлений обновлялся. Это подчеркнуло сильные стороны в отзывчивости клиентов, но общий провал в создании и отправке групп технического обслуживания.Решение этой проблемы в новой организации помогло оптимизировать процесс распределения ресурсов, что привело к снижению затрат и повышению уровня обслуживания клиентов.

Шаг 3. Рассмотрите несколько вариантов

Распространенная ошибка — сосредоточиться на , как выглядит организация, (например, ее структура отчетности) и забыть о , как она работает (управление и бизнес-процессы и системы; числа, возможности, образ мышления и поведение ее сотрудников). люди).По нашему опыту, последнее обычно более важно.

В контексте слияний и поглощений еще до закрытия сделки можно разработать убедительную гипотезу о том, как будет выглядеть новая организационная структура (по определению вам нужно будет выбрать одну структуру, объединяющую две компании). Обычно основное внимание уделяется людям: как количеству, так и необходимому (поскольку часть синергии явно будет исходить от эффективности персонала), так и общей культуре, которую необходимо создать в новой компании.Однако, как отмечалось выше, важно не забывать о процессах: компании обычно выполняют свои процессы (независимо от того, принимают ли они решение о стратегии, запускают продукт или процесс или выполняют повседневные операции) и распределяют задачи по каждому процессу. очень разными способами. Путаница вокруг этих процессов и распределения деятельности после слияния — частая проблема.

При разработке организационных решений мы считаем, что явный выбор из множества вариантов является лучшим подходом.Ни одно решение не будет идеально соответствовать всем будущим возможностям, и каждое решение будет иметь свои недостатки: только взвесив альтернативы, вы увидите, что вы можете получить, а что потеряете. В ситуации слияния и поглощения две сливающиеся компании представят два разных способа организации, поэтому они, а также комбинация лучшего из обоих, предоставляют три очевидных варианта.

Этот подход использовался при объединении двух горнодобывающих компаний. Компания-покупатель хотела сохранить свой операционный подход и воспроизвести его в рамках недавно приобретенного бизнеса.Это помогло получить информацию при первоначальном обсуждении дизайна и сузить круг выбора, открытый для новой команды руководства. Чтобы протестировать более подробные варианты, вновь назначенной группе руководителей были представлены альтернативные решения для технологической организации, инвестиционных процессов и делегаций по безопасности. Они предусмотрели себя в каждом из вариантов и предоставили обратную связь: «это не та роль, которую я хотел бы выполнять», «как мы будем согласовывать решения с учетом конкурирующих интересов этих ролей» и «это немного запутанный процесс.Это исключило непривлекательные варианты и помогло им прийти к консенсусу по организационной структуре.

Шаг 4. Правильное подключение сантехники и электропроводки

После шага 3 большинство руководителей отступают, доверяя своим командам разобраться в деталях новой организации и плана перехода. Внешние консультанты обычно тоже отключаются на этом этапе. Тем не менее, мы неоднократно обнаруживали — и опрос McKinsey в 2014 году подтвердил, — что шаг 4 — это самая сложная часть реорганизации.

В ситуациях слияний и поглощений это еще больше усложняется тем фактом, что подробная информация становится доступной только относительно поздно. Перед закрытием сделки возможна некоторая планировка и даже довольно детальный дизайн. Однако, когда сделка будет заключена, вы должны быстро вернуться к гипотезам из предыдущих шагов — предположениям о синергии (шаг 1), пониманию сильных и слабых сторон приобретенной компании (шаг 2) и концептуальному дизайну (шаг 3). ) — чтобы подтвердить их надежность и, при необходимости, улучшить их.

В ходе недавнего слияния компаний нефтегазовой отрасли была сформирована большая группа интеграции, в состав которой вошли представители обеих организаций и из разных сфер бизнеса, для координации усилий по интеграции. Руководители по переходному этапу были назначены для помощи в управлении повседневной интеграционной деятельностью в каждой сфере бизнеса; Некоторым руководителям был предоставлен ранний контроль за областями, которые они будут нести ответственность за ввод в эксплуатацию новой организационной структуры. Каждой части интеграционной группы была дана цель взаимодействия, ожидания в отношении согласования процессов и культуры, а также четкая ответственность за интеграцию людей в рамках их определенных границ.Руководители этих групп интеграции подчинялись непосредственно генеральному директору и совету директоров. Это позволило командам быстро обострить проблемы, которые они обнаружили, например необходимость добиться еще более значительного снижения затрат в более жесткой внешней среде. Это побудило компанию внести некоторые изменения в дизайн и добиться дополнительных синергетических преимуществ, извлекая уроки из более экономичного подхода, используемого в приобретенном бизнесе.

Шаг 5. Запуск, обучение и исправление курса

Независимо от того, сколько мыслей и подготовки вы вложили в реорганизацию, нереально ожидать, что она будет работать идеально с самого начала.Так обстоит дело со всеми реорганизациями, но это применимо еще больше, когда две организации с совершенно разными культурами рушатся вместе. Это не значит, что вам нужно делать переворот на 180 градусов в дизайне, как только вы столкнетесь с проблемой. Но вам нужно побудить всех указать на зарождающиеся проблемы новой организации, открыто обсудить решения и как можно скорее внедрить соответствующие исправления в соответствии с логикой ваших первоначальных планов. После интеграции слияния и поглощения также важна формальная оценка.Мы считаем, что лучше всего это делать после одного-двух циклов финансовой отчетности, чтобы вы могли оценить, где финансовые показатели соответствуют ожиданиям, а какие нет, и соотнести это с организационной структурой. И если вы планируете делать больше слияний и поглощений, получение результатов вашего опыта в следующий раз имеет решающее значение.

Возвращаясь к нашему примеру с полезностью, организация была обязана сообщать о прогрессе во внедрении новой организации в рамках своего обычного цикла результатов и отвечала на постоянно растущий круг вопросов от советов предприятий относительно того, как изменения будут реализованы в Европе.Руководящая группа оценила прогресс интеграции, основываясь на этой обратной связи, и рассмотрела, где можно сделать дополнительные уточнения. Выявлены проблемы в коммерческом и торговом бизнесе и предложены новые решения. Кроме того, была проведена дальнейшая консолидация некоторых вспомогательных операций (в основном кадровых), что дало дополнительную экономию средств.

Если вы подумываете о реорганизации на основе слияний и поглощений, вы обязаны перед своими акционерами и сотрудниками следовать строгому процессу, а не разгонять его, как это делают многие лидеры.Вы будете принимать более обоснованные решения, поддерживать вовлеченность и заинтересованность своих сотрудников и получать больше прибыли.

Реструктуризация и реорганизация бизнеса — Практика

Группа практики реструктуризации и реорганизации бизнеса консультирует компании, испытывающие финансовые трудности, их кредиторов и инвесторов, а также стороны, заинтересованные в приобретении активов у компаний, терпящих бедствие. Мы также помогаем хедж-фондам, частным инвестиционным компаниям и финансовым учреждениям, инвестирующим в проблемные долги и / или акции, в процессе реструктуризации и банкротства.

Наша практика охватывает широкий спектр отраслей, в том числе:

Частный капитал
Энергетика (включая реструктуризацию нефтегазовой отрасли)
Доставка
Авиакомпания
Недвижимость и строительство
Розничная торговля
Инфраструктура
СМИ и технологии
Здравоохранение
Страхование
Инвестиционный банк
Производство

Компания Gibson, Dunn & Crutcher также владеет одним из лучших U.С. Практика рассмотрения дел о банкротстве. Названные «отрядом спасения» по версии The American Lawyer , наши судебные исполнители обладают глубокими знаниями в судебном преследовании и защите широкого круга споров, возникающих в ходе дела о банкротстве. Группа по реструктуризации и реорганизации бизнеса была названа одной из пяти ведущих групп практики банкротства в 2013 году по стандарту Law360 , а члены группы получили широкое признание ведущих отраслевых изданий, в том числе Chambers и The Guide to the World’s Leading Insolvency Юристы .Мы преследовали в судебном порядке и защищали все виды действий по расторжению сделок, включая случаи мошенничества и преференций, судебные тяжбы о справедливом подчинении и переквалификации, споры об оценке и слушания по подтверждению оспариваемых планов.

Наша группа выделяется инновационным использованием главы 11 Кодекса США о банкротстве для проведения реструктуризации очень сложных, неамериканских компаний с несколькими юрисдикциями. Мы регулярно представляем индивидуальных кредиторов, специальные комитеты и официальные комитеты кредиторов в крупнейших и наиболее сложных внесудебных реструктуризациях и делах о банкротстве в соответствии с Главой 11.

Международная группа Гибсона Данна является лидером в области банкротств и урегулирования споров в США, Европе и за рубежом. Инновационная и практичная группа по реструктуризации и реорганизации бизнеса стремится детально понимать бизнес наших клиентов и находить решения, включая сложные внесудебные разминки и реструктуризацию в судебном порядке. Мы структурируем внесудебные сделки, чтобы обеспечить защиту в случае будущего дела о банкротстве. Мы также являемся ведущим поставщиком консультаций по инновационным соглашениям о DIP и выходном финансировании как для должников, так и для поставщиков DIP.

Глобальный опыт реструктуризации группы, направленный на достижение консенсуса, может быть дополнен выдающимися судебными тяжбами Гибсона Данна о банкротстве, когда не удается достичь урегулирования путем переговоров. Работая с группой по слияниям и поглощениям нашей фирмы, мы представляем интересы как покупателей, так и компаний, стремящихся к приобретению или выделению активов как в суде по делам о банкротстве, так и вне его. Это делает Gibson Dunn одной из немногих глобальных юридических фирм, способных предоставить полный спектр юридических услуг, необходимых любому должнику, группе кредиторов или инвестору в любой сложной деловой ситуации.Неважно, слишком большой или сложный.

Закон о американском плане спасения — Фонд восстановления ресторанов (RRF)

Обновлено 5/4

В понедельник, 3 мая, открыты заявки на участие в новой программе Фонда восстановления ресторанов (RRF) Управления малого бизнеса (SBA), предназначенной для помощи ресторанам и другим предприятиям, пострадавшим от пандемии COVID-19.

Обратите внимание, что все подходящих кандидатов теперь могут подать заявку, даже несмотря на то, что «в течение первых 21 дня, когда программа открыта, SBA будет отдавать приоритет заявкам на финансирование от предприятий, принадлежащих и контролируемых женщинами, ветеранами, а также социально и экономически неблагополучными лицами», SBA сказал.(Подробнее об этих приоритетных группах читайте дальше.)

Прочтите, чтобы узнать, как подать заявку, кто имеет право на участие, как рассчитать суммы гранта, на какие средства гранта можно использовать и многое другое. Заинтересованным компаниям также следует ознакомиться с Руководством по программе SBA (впервые выпущенным 17 апреля и последним обновленным 28 апреля), часто задаваемыми вопросами и образцом приложения для получения дополнительных сведений и обновлений.

Мы также недавно провели вебинар, на котором более подробно рассматриваются расчеты, процесс подачи заявок и другая важная информация.Зарегистрируйтесь, чтобы получить доступ к записи.

Фон

В соответствии с Законом об американском плане спасения от марта года был создан этот фонд стоимостью 28,6 млрд долларов, который будет находиться в ведении SBA специально для ресторанов и других операторов. Как и в случае с Программой защиты зарплаты (PPP), соискатели RRF должны предоставить добросовестное подтверждение того, что «текущая экономическая неопределенность делает этот запрос на финансирование необходимым для поддержки текущих или ожидаемых операций соискателя».

Эти гранты исключаются из налогооблагаемого дохода, и все расходы, оплачиваемые за счет поступлений от гранта, подлежат вычету в целях федерального налогообложения.

Кто имеет право на получение грантов РФС?

«Правомочные организации» определены как:

Рестораны , продуктовые стойки, продуктовые тележки, тележки с продуктами, предприятия общественного питания, бары, салоны, салоны, таверны, бары с закусками и безалкогольными напитками, «лицензированные объекты или помещения производителя алкогольных напитков, где публика может попробовать, попробовать или покупать продукты »или« другие аналогичные места ведения бизнеса, в которых люди или посетители собираются с основной целью — подать еду или напитки », включая организацию, расположенную в терминале аэропорта, организацию, которая действует независимо (имеет свою собственную налоговую идентификацию номер) внутри другого бизнеса (т.е., ресторан в отеле или конференц-центре) или предприятие, принадлежащее племени (любое предприятие, которое не менее 51% принадлежит индейскому племени).
- Пекарни, пивоварни, дегустационные залы, пивные, пивоварни, мини-пивоварни, винодельни и ликеро-водочные заводы должны предоставить дополнительную документацию, подтверждающую, что не менее 33% валовой выручки за 2019 год были получены от продаж на местах населению.
- Inn будут иметь право на участие, если продажи на месте продуктов питания и напитков населению составили не менее 33% от общей валовой выручки за 2019 год.
- В Руководстве говорится: «Чтобы удовлетворить законодательное требование в отношении« места ведения бизнеса, в котором люди или посетители собираются с основной целью подачи еды или напитков », соответствующая организация должна иметь не менее 33% продаж на местах в 2019 году. публике. Исходная бизнес-модель правомочных организаций, которые открылись в 2020 году или еще не открылись, должна была предусматривать не менее 33% валовой выручки от продаж на местах населению. Предполагается, что организации, не требующие дополнительной документации, такие как рестораны и бары, осуществляют продажи на местах населению, составляющие не менее 33% валовой выручки в 2019 году.Все кандидаты должны подтвердить в заявке следующее: «Заявитель имеет право на получение финансирования в соответствии с правилами, действующими на момент подачи этой заявки».
Субъекты должны быть организованы как корпорации C, корпорации S, товарищества, компании с ограниченной ответственностью, индивидуальные предприниматели, индивидуальные предприниматели, независимые подрядчики и племенные предприятия. Все другие формы организации не имеют права .
Организации должны иметь действующий налоговый идентификационный номер (ИНН) , который может быть EIN, SSN или ITIN.Кандидаты должны предоставить ИНН для бизнеса и всех владельцев капитала 20% или более. Руководство включает подробную информацию о том, какие стороны считаются собственниками; какой тип номера использовать индивидуальному предпринимателю; и более; прочтите для получения дополнительной информации или см. стр. 14 Руководства.
Предприятие должно быть , в настоящее время открыто для ведения бизнеса; временно закрыт; или планируют открытие в ближайшее время, с расходами, понесенными по состоянию на 11 марта 2021 г.
Субъекты не должны подавать заявление о банкротстве или должны действовать в соответствии с утвержденным (подтвержденным) планом реорганизации в соответствии с положениями главы 11, главы 12 или главы 13 о банкротстве.
По состоянию на 13 марта 2020 г. организация должна владеть или управлять (вместе с любым аффилированным бизнесом) 20 или менее мест , «независимо от названия или типа бизнеса в этих местах»
- Закон Американский план спасения определил аффилированный бизнес как бизнес, в котором:
  - «правомочная организация имеет собственный капитал или право на распределение прибыли в размере не менее 50%», или
  - «приемлемая организация имеет договорные полномочия контролировать направление бизнеса»
  - SBA рассматриваются следующие вопросы, связанные с идентификацией аффилированных лиц:
    - «Индивидуальные предприниматели (и частные предприниматели) должны учитывать в качестве аффилированных лиц все предприятия, указанные в форме IRS 1040, Приложение C.”
    - «Холдинговая компания (которая является компанией, которая владеет недвижимым имуществом в интересах действующего бизнеса), единственной целью которой является владение недвижимостью для правомочного бизнеса Заявителя, не должна считаться местонахождением или аффилированным лицом».
    - «Однако, если бизнес-кандидат владеет холдинговой компанией или управляющей компанией, которая владеет или управляет бизнесом, отличным от бизнеса кандидата, вы должны учитывать эти организации как отдельные филиалы и местоположения.”
  - Перейдите в наш раздел «Местоположения, аффилированные лица, корпоративные группы и EIN» для получения дополнительной информации и рекомендаций, связанных с филиалами и несколькими местоположениями.
Если заявитель работает по франшизе или «аналогичному соглашению, которое соответствует определению франшизы Федеральной торговой комиссии в 16 CFR 436», франшиза должна быть указана в Справочнике франшиз SBA, или, если она не указана, должна предоставить Документ о раскрытии информации о франшизе (или другое соглашение) и все другие документы, которые франчайзи должен подписать для franchise @ sba.губ.

Субъекты, подпадающие под НЕ :

Организации, которые по состоянию на 13 марта 2020 г. владеют или управляют (вместе с любым аффилированным бизнесом) более чем в 20 местах, независимо от названия или типа бизнеса в этих местах
Постоянно закрытые предприятия
Организации с истекшим сроком действия EIN, SSN или ITIN
Субъекты, заявившие о банкротстве по главе 7 или заявившие о банкротстве по главам 11, 12 или 13 и не действующие в рамках утвержденного (подтвержденного) плана реорганизации
Публичные компании
Государственные или местные органы власти
Все некоммерческие организации
Субъекты с ожидающими или утвержденными грантами в соответствии с разделом 324 Закона об экономической помощи малообеспеченным малым предприятиям, некоммерческим организациям и объектам , известные как Гранты операторам закрытых объектов (SVOG)

Приоритеты финансирования

SBA выделило средства из общей суммы RRF специально для малых предприятий .5 миллиардов долларов было выделено для правомочных организаций с валовой выручкой в 2019 году не более 500000 долларов; 4 миллиарда долларов для правомочных организаций с суммой от 500 001 до 1 500 000 долларов; и 500 миллионов долларов для правомочных организаций с доходом не более 50 000 долларов.

Кроме того, в течение первых 21 дня все гранты будут иметь приоритетное значение для малых предприятий, которые, по крайней мере, на 51% принадлежат и контролируются женщинами, ветеранами или другими социально и экономически неблагополучными группами (как определено в Разделах 3 (n), 3 (q) и 8 (a) (4) (A) Закона о малом бизнесе, соответственно, или см. Стр. 21 Руководства).Кандидат будет считаться имеющим право на этот приоритет, если по крайней мере 51% его собственности принадлежит одному или нескольким лицам, которые являются женщинами, ветеранами или социально и экономически неблагополучными, и если управление и повседневные деловые операции заявителя контролируются одним или побольше таких личностей. Кандидаты в RRF должны самостоятельно подтвердить, что они соответствуют всем требованиям.

Заявители Программы защиты зарплаты

Предприятие может получить как заем в рамках ГЧП, так и грант в рамках РФП, но потенциальные суммы субсидии в рамках ГЧП будут уменьшены на любые полученные займы ГЧП (первого и второго займов).Таким образом, заявители, у которых находится заявка на получение кредита ГЧП, должны отозвать оставшуюся заявку на получение кредита в рамках ГЧП при подаче заявки на ФПИ.

Расчет суммы гранта

Правомочное предприятие может получить грант, равный сумме его « потери дохода, связанного с пандемией ». Потеря доходов, связанная с пандемией, обычно определяется путем вычитания валовой выручки за 2020 год из валовой выручки за 2019 год, хотя для предприятий, открывшихся в течение 2019 года или позже, существуют другие расчеты.

Убытки организации, связанные с пандемией, уменьшаются за счет любых полученных ссуд ГЧП (первой и второй займов).

В руководстве

SBA говорится, что «суммы, необходимые для расчета валовой выручки , зависят от типа налоговой декларации предприятия»; подробности см. на стр. 19.

При расчете валовой выручки заявитель не должен включать какие-либо полученные ссуды в рамках ГЧП, платежи по разделу 112 SBA, ссуды по программе EIDL (EIDL), авансы EIDL, целевые ссуды EIDL или любые государственные и местные субсидии для малого бизнеса (в соответствии с Законом CARES или иным образом), среди прочего, указанного в Руководстве (см. стр. 20).

Общая сумма гранта ограничена 10 миллионами долларов для каждой аффилированной группы ресторанов и дополнительно ограничена 5 миллионами долларов на физическое местонахождение . Любой запрос на грант на сумму менее 1000 долларов США считается минимальным и поэтому не будет финансироваться.

Чтобы помочь операторам в расчете сумм грантов, SBA предоставило три отдельных расчета для правомочных организаций в зависимости от того, когда они начали свою деятельность. Узнайте больше о каждом расчете на нашем веб-семинаре, на котором мы обсудим их более подробно; или см. таблицы расчетов на страницах 6-8 примера приложения или пошаговые инструкции на страницах 7-9 Руководства.Но в целом их:

Расчет 1: Самый простой из трех, который будет использоваться организациями, действующими на 1 января 2019 г. или ранее. Как правило, это включает вычитание валовой выручки за 2020 год из валовой выручки за 2019 год и вычитание любых полученных займов ГЧП.
Расчет 2: Для кандидатов, которые начали работу частично до 2019 года. Этот расчет обычно включает вычитание валовой выручки за 2020 год из среднемесячной валовой выручки за 2019 год, умноженной на 12, и вычитание любых полученных займов в рамках ГЧП.(Эти кандидаты также могут использовать Расчет 3.)
Расчет 3: Для кандидатов, начавших работу в период с 1 января 2020 года по 10 марта 2021 года; и для заявителей, которые еще не открылись, но по состоянию на 11 марта 2021 г., но понесли соответствующие расходы. Эти кандидаты вычтут валовую выручку за 2020 и 2021 годы (до 11 марта 2021 года) из соответствующих расходов, понесенных в период с 15 февраля 2020 года по 11 марта 2021 года, и вычтут любые полученные ссуды в рамках ГЧП. Следует отметить, что Закон об американском плане спасения основывал расчеты этой группы только на их расходах на заработную плату ; Руководство теперь основывает его на всех приемлемых расходах , как описано ниже.

SBA поясняет, что «для целей расчета суммы финансирования« в эксплуатации »означает день, когда организация начала осуществлять продажи. Это не означает день, когда Заявитель зарегистрировался у Государственного секретаря для создания юридического лица Заявителя ».

Приложение также включает расчет / Таблица 4 «для кандидатов, которые работают в нескольких местах с использованием разных расчетов», чтобы суммировать суммы.

Обратите внимание, что любые исправлений после подачи будут перезапускать SBA рассмотрение и график платежей; SBA сообщает, что для завершения рассмотрения заявки может потребоваться «более 14 дней с момента повторной подачи».Исправления необходимо будет внести через портал приложений или по телефону, а также необходимо будет представить новую документацию. Никакие исправления вознаграждений после их выплаты не допускаются.

Допустимые расходы и страховой период

Полученные денежные средства в размере

РРФ могут быть использованы для любой из следующих статей в течение охватываемого периода с 15 февраля 2020 г. по 11 марта 2023 г. (Для постоянно закрытых предприятий охватываемый период заканчивается в дату закрытия или 11 марта , 2023, в зависимости от того, что наступит раньше.) Если правомочная организация не использует все средства гранта к установленному сроку, любые оставшиеся средства должны быть возвращены в Казначейство.

Расходы на заработную плату , включая отпуск по болезни и расходы, связанные с продолжением группового медицинского обслуживания, жизни, инвалидности, зрения или стоматологических льгот в периоды оплачиваемого отпуска по болезни, медицинского отпуска или отпуска по семейным обстоятельствам, а также группового медицинского обслуживания, жизни, инвалидности , страхование зрения или стоматологическое страхование
Платежи по любому обязательству по ипотеке (как основная сумма, так и проценты, но не предоплата основной суммы)
Арендные платежи , включая арендную плату по договору аренды (без предоплаты)
Обслуживание коммерческого долга (как основная сумма долга, так и проценты, но не предоплата основной суммы или процентов)
Коммунальные предприятия «для распределения электроэнергии, газа, воды, телефона или доступа в Интернет, или любых других коммунальных услуг, которые используются в ходе обычной деятельности, для которых обслуживание началось до 11 марта 2021 года.”
Расходы на содержание , включая обслуживание стен, полов, поверхностей палуб, мебели, арматуры и оборудования. Хотя организации не смогут использовать средства для целей расширения, они могут использовать их для замены мебели, приспособлений и оборудования (FF&E) или вышедших из строя грузовиков с едой, говорится в часто задаваемых вопросах SBA.
Строительство уличных сидений
Для целей расчета 3 амортизация является приемлемым расходом, говорится в FAQ SBA; однако SBA отметило на веб-семинаре, что ускоренная амортизация неприемлема.
Принадлежности , в том числе СИЗ и чистящие средства
Обычные Затраты на запасы продуктов питания и напитков , включая сырье для пива, вина или спиртных напитков
Затраты покрываемого поставщика , определяемые как «расходы, понесенные правомочной организацией поставщику товаров на поставку товаров, которые: являются существенными для деятельности организации в момент, когда производятся затраты; а также
- «Сделано в соответствии с контрактом, заказом или заказом на поставку, действующим в любое время до получения средств на восстановление ресторана; или
- «В отношении скоропортящихся товаров — контракт, заказ или заказ на поставку, действовавшие до или в любое время в течение страхового периода»
Деловые операционные расходы , определяемые как «деловые расходы, понесенные в ходе обычных деловых операций, которые необходимы и являются обязательными для бизнеса (например,грамм. аренда, оборудование, расходные материалы, инвентарь, бухгалтерия, обучение, юриспруденция, маркетинг, страхование, лицензии, сборы). Операционные расходы бизнеса не включают расходы, не связанные с повседневной деятельностью компании ». В Руководстве добавлено, что «просроченные расходы являются приемлемыми, если они были понесены начиная с 15 февраля 2020 года и заканчивая 11 марта 2023 года».

Годовая отчетность

Правомочные организации, получающие средства из РФП, должны будут сообщить в SBA не позднее декабря.31 января 2021 года, как они использовали свои средства на приемлемые расходы. Если к 31 декабря 2021 г. предприятие не израсходовало все свои средства, требование годовой отчетности сохраняется до тех пор, пока средства не будут израсходованы полностью. Организации должны подтвердить, что средства были потрачены на приемлемые расходы, и «SBA оставляет за собой право запросить дополнительную документацию, необходимую для подтверждения сертификата».

Как подать заявку?

Правомочное лицо может подать заявку на RRF через:

1.Признанный партнер SBA Restaurant Point of Sale (POS)

Кандидаты, которые используют Toast или Square для POS-услуг, могут подать заявку напрямую через них и пропустить процесс подачи заявки в SBA.
Кандидаты, использующие NCR Aloha, Clover, Oracle Micros, Heartland или Lightspeed / Upserve от Lightspeed, могут получить и предоставить от них официальную документацию; тем не менее, им по-прежнему необходимо подавать заявки через портал SBA самостоятельно.

2. Напрямую через сайт SBA (Restaurants.sba.gov)

3. По телефону 844.279.8898

Для получения дополнительной информации см. Стр. 11 Руководства или просмотрите наш веб-семинар по запросу.

Что мне нужно в день подачи заявления?

Заполненная форма SBA 3172 (заявление RRF; ее можно заполнить на портале SBA)
Заполненная форма IRS 4506-T (ее можно заполнить на портале SBA)
Информация о банковском счете для коммерческого коммерческого счета заявителя, включая выписки из банковского счета за три последних месяца («В случае индивидуальных предпринимателей, работающих без коммерческого счета, SBA потребует подтверждающую документацию, подтверждающую, что этот счет используется для ресторанных операций, и принадлежит индивидуальному предпринимателю », — отмечается в Руководстве)
- Обратите внимание, что соискателей просят указать свои банковские данные, чтобы подтвердить информацию об учетной записи, предоставленную через службу автоматического связывания.
Документация о валовых поступлениях и / или приемлемых расходах в соответствии с требованиями для расчета суммы вашего гранта
- Кандидаты, работавшие до или 1 января 2019 г .: Документация валовой выручки за 2019 г. и 2020
- Кандидаты, которые начали работу частично до 2019 года и используют расчет 2 : Документация валовых доходов за 2019 год и 2020
- Кандидаты, которые начали работу частично до 2019 г. и используют расчет 3 : Документация валовых поступлений за 2020 г.
- Заявители, начавшие работу не ранее января.1 января 2020 г. и до 10 марта 2021 г. и кандидатов, которые еще не открылись по состоянию на 11 марта 2021 г., но понесли приемлемые расходы: Документация валовых доходов и приемлемых расходов за время работы
- Правомочная поддержка для валовой выручки состоит из:
  - Налоговые декларации предприятий
    - Для заявителей, которым необходимо подтвердить свои валовые поступления за 2019 год, налоговые декларации за 2019 год являются обязательным методом документирования.
    - Федеральные налоговые декларации также являются предпочтительным методом для валовой выручки за 2020 год
  - POS-отчеты, включая форму IRS 1099-K (еще один предпочтительный метод на 2020 и 2021 годы)
  - Форма 1040 Приложение C или F для индивидуальных предпринимателей
  - Внутренняя или внешняя финансовая отчетность, такая как отчеты о прибылях и убытках или отчеты о прибылях и убытках (подписанные, датированные и заверенные), будет принята, но может задержать обработку сверх 14-дневного периода
- Поддержка приемлемых расходов состоит из:
  - Внутренняя или внешняя финансовая отчетность, такая как отчеты о прибылях и убытках или отчеты о прибылях и убытках (подписанные, датированные и заверенные), будет принята, но может задержать обработку сверх 14-дневного периода
  - Счета, платежные квитанции, отчеты о долгах предприятия и документы о заработной плате (например, формы 941 или другие отчеты о заработной плате третьих лиц) также будут приняты, но рассмотрение заявки может быть отложено до 14 дней.
- Дополнительная документация требуется от организаций с требованиями «33% валовой выручки», как указано ранее:
  - Для пивоваренных заводов, ликероводочных заводов, виноделен, пивоварен, дегустационных залов, пивных, пекарен и прочего, необходимого для обеспечения того, чтобы 33% их валовой выручки приходилось на продажу населению на месте, заявитель может предоставить такие статьи, как любые налоги 2019 г. а также заполненные формы Торгового бюро, документация правительства штата или местного самоуправления или отчеты о запасах, продажах или бухгалтерском учете, созданные внутри компании.
  - Для организаций, работающих в качестве гостиницы, могут быть предоставлены такие документы, как внутренняя выручка или бухгалтерские отчеты, чтобы подтвердить требование 33% для продажи еды и напитков населению на месте.

Дополнительное руководство по EIN и праву собственности

Адреса, филиалы, корпоративные группы и EIN

Ресторан или аналогичный бизнес с несколькими местами под одним и тем же EIN «должен подать заявку на все места в одной заявке.”SBA заявляет. «Кандидаты не могут подавать заявки от имени других организаций, таких как аффилированные или дочерние компании».
Если заявитель владеет несколькими ресторанами (или аналогичными предприятиями), каждый из которых имеет свой собственный EIN и каждый подает свою собственную федеральную налоговую декларацию, каждый ресторан должен подать свое собственное отдельное заявление на ФПИ.
Если у заявителя есть нескольких филиалов, работающих под одним EIN, с разными датами начала операций , сумма фонда может быть рассчитана с использованием нескольких методов расчета и увеличивая эту сумму до общей потенциальной суммы финансирования.
Кандидаты с несколькими заявками на получение кредита ГЧП с отдельными EIN, но с одной ссудой ГЧП. должны подать заявку на грант ФПИ, используя EIN для организации, получившей ссуду ГЧП первого розыгрыша, как указано в SBA в FAQ по РФП. Такой заявитель должен суммировать свои расчеты для отдельных местоположений, которые имеют право на получение RRF, и не может включать валовые поступления (или приемлемые расходы, если используется Расчет 3) из местоположений, которые не соответствуют критериям.
SBA приведены следующие инструкции для ответа на вопрос приложения о том, есть ли у кандидата аффилированные лица:
- «Вы должны выбрать« да », если компания-заявитель, имеющая право на участие в RRF, имеет долю в капитале или право на распределение прибыли в размере 50% или более одного (или нескольких) других коммерческих организаций; и / или
- «Вы должны выбрать« Да », если какой-либо владелец 20% или более долей участия в праве на участие в программе-заявителе RRF имеет долю в капитале или право на распределение прибыли в размере 50% или более от одной (или более) другой коммерческой организации; и / или
- «Вы должны выбрать« да », если бизнес-кандидат является холдинговой или управляющей компанией, которая владеет или управляет бизнесом, отличным от бизнеса кандидата, или если бизнес-кандидат принадлежит или управляется компанией, которая владеет или управляет другими бизнесами. вы должны считать эти организации отдельными филиалами и филиалами.
Кандидаты, которые владеют или управляют одной корпоративной группой, насчитывающей более 20 офисов (независимо от того, соответствуют ли эти местоположения предприятиям, отвечающим требованиям RRF), не будут иметь права на получение RRF на уровне корпоративной группы или аффилированного лица.
Кроме того, все филиалы, принадлежащие корпоративной группе, учитываются в соответствии с ограничениями RRF в отношении местоположений и максимальной суммой финансирования в размере 10 миллионов долларов.
Согласно текущему руководству SBA FAQ: «Когда физические или юридические лица прямо или косвенно владеют или контролируют несколько местоположений, все местоположения должны учитываться при учете максимального предела в 20 местоположений для получения права на участие и совокупного лимита в 10 миллионов долларов на финансирование RRF.Это включает в себя любые места, которые работают под отдельными налоговыми идентификационными номерами или названиями, и применяется независимо от того, осуществляется ли владение или контроль через физическое лицо, управляющие или холдинговые компании или другие организации. Все местоположения должны быть засчитаны, даже если они не имеют права на получение RRF. Что касается программы RRF, SBA рассматривает владельцев обыкновенных акций и / или операторов как корпоративную группу де-факто. Это относится даже к LLC, которые не являются юридическими лицами ».
Мы, , настоятельно рекомендуем всем заинтересованным кандидатам, имеющим проблемы с корпоративной группой или аффилированными лицами, обратиться за юридической консультацией, чтобы определить применение этих правил к их индивидуальной ситуации.

Собственность

Кандидаты должны указать всех владельцев 20% или более бизнеса в заявке. Общая сумма капитала, указанная в заявке среди этих владельцев (с «собственниками», определенными SBA как включая индивидуальных предпринимателей, партнеров с ограниченной ответственностью, членов LLC или доверительных управляющих), не должна составлять до 100% всего непогашенного капитала, если все В списке указаны 20% или более владельцев. Если ни один из владельцев не имеет как минимум 20% собственности, заявитель должен указать владельцев, совокупный капитал которых составляет не менее 20% собственности правомочной организации.

Владельцы должны быть указаны с их EIN, SSN или ITIN. «Если владелец 20% или более бизнеса не имеет SSN или ITIN, бизнес НЕ имеет права», — заявляет SBA.

_{Настоящий документ подготовлен только в информационных целях и для общего ознакомления и не является юридической или профессиональной консультацией. Вы не должны действовать в соответствии с информацией, содержащейся в этой публикации, без специальной профессиональной консультации. Не делается никаких заявлений или гарантий (явных или подразумеваемых) в отношении точности или полноты информации, содержащейся в этой публикации, и CohnReznick LLP, ее члены, сотрудники и агенты не несут ответственности и отказываются от любой ответственности за последствия, которые могут возникнуть в вашей или кто-либо другой, действующий или воздерживающийся от действий, полагаясь на информацию, содержащуюся в этой публикации, или на любое решение, основанное на ней.}

Статья 9 UCC для чайников

Высшая школа кредитного и финансового менеджмента

Авторы: Кристен Борман, Дуглас Джейкобсон, Джован Роза, Рокки Томас, Сьюзан Томас и Мелвин Усело

Введение

«Риск возникает из-за незнания того, что вы делаете»
— Уоррен Баффет

Как кредитный менеджер в мире коммерции «бизнес для бизнеса» (B2B) ваша работа заключается в содействии продажам, одновременно управляя риском, связанным с предоставлением кредита, и защищая инвестиции вашей компании в дебиторскую задолженность.Торговый кредит необходим для обеспечения роста продаж, и, как мы знаем, всегда существует определенный риск, связанный с предоставлением кредита. К сожалению, как кредиторы B2B, мы часто не можем позволить себе роскошь требовать залог для предоставления кредита. Разумным и безрисковым подходом было бы требование оплаты во время транзакции. Однако, по данным последней проверки, наши компании ставят своей основной целью рост продаж, увеличение доли рынка и прибыльность. В конкурентной среде важно, чтобы мы нашли способы эффективно использовать предоставление кредита для достижения этих целей.

Хорошая новость заключается в том, что существуют законы и постановления, которые обеспечивают защиту кредиторов B2B и дают нам средства правовой защиты, помогающие снизить риск, связанный с предоставлением торгового кредита. Он называется Единым торговым кодексом (UCC). Плохая новость заключается в том, что большинство из нас не являются экспертами в области права, и изучение и понимание UCC может оказаться сложной задачей. Мы надеемся, что «Статья 9 UCC для чайников» предоставит краткое руководство, которое поможет коммерческому кредитору воспользоваться доступными инструментами для успешного обеспечения своей дебиторской задолженности.

Юридические кодексы и законы нелегко понять. Единый торговый кодекс содержит правовую основу, регулирующую коммерческие бизнес-операции. Статьи UCC представляют собой свод законов, регулирующих продажу товаров, аренду, оборотные инструменты, банковские депозиты, переводы денежных средств, аккредитив, оптовые переводы, оптовые продажи, складские расписки, коносаменты, инвестиционные ценные бумаги и обеспеченные операции. В кодексе одна из наиболее важных статей — это статья 9 «Обеспеченные сделки», которая устанавливает регулирующие правила для любой сделки, сочетающей долг с долей кредитора в личной собственности должника.В 1998 году были внесены поправки в статью 9, которые к 2001 году были одобрены всеми 50 штатами. В статье 9 содержится подробное руководство по мерам, которые необходимо предпринять для правовой защиты долга путем размещения требования в собственности должника.

Понимание и использование основных элементов обеспеченной сделки в статье 9 может быть сложной задачей. Это требует глубокого понимания кода и любых новых поправок. Кредитор должен иметь возможность следить за процессом, понимать схему и внедрять решение, которое наилучшим образом соответствует цели снижения риска.В большинстве сценариев кредитор может получить более широкие возможности на переговорах, потребовав от должника предоставить кредитору обеспечительный интерес в рамках сделки. Это делается до предоставления ссуды или предоставления чего-либо ценного, чтобы максимизировать вероятность платежа в случае, если должник не соблюдает условия соглашения. Кредитор может реализовать свои права, предусмотренные Статьей 9. Для того, чтобы это было успешным, важно создать обеспечительный интерес, имеющий исковую силу, «Привязанность», защитить этот обеспечительный интерес от требований других сторон по обеспечению «Совершенство» и иметь наивысшее значение «Обеспечительный интерес». Приоритет ».

В рамках процесса всегда важно, чтобы выбор закона и юрисдикция сторон были четко определены, чтобы обеспечить соблюдение прав без промедления. Обычно это место, где находится должник. Сложности возникают из-за необходимости понимать общие юридические определения, используемые во многих разделах статьи, из-за того, что в ее правилах есть исключения, которые кредитный менеджер должен понимать, а также из-за того, что сроки действий и специфика документации, если ее не соблюдать, поставят под угрозу правовая защита, которую ищет кредитор.

UCC Article 9 for Dummies здесь, чтобы расшифровать и помочь объяснить с точки зрения кредитного менеджера наиболее важные аспекты статьи и демистифицировать соответствующие аспекты, чтобы мы знали, что делать, когда это требуется для обеспечения транзакции. Он предназначен для того, чтобы дать общее представление о коде и выделить наиболее рискованные области. Кредитный менеджер всегда должен обращаться за советом к юрисконсульту по конкретным вопросам права, особенно если денежные риски велики.

Статья 9 — Обеспеченные сделки

Обзор

Кредитный менеджер должен обеспечить, чтобы все требования статьи 9 были должным образом выполнены и задокументированы, чтобы получить юридическое требование в качестве обеспечения должника, если должник не выплачивает или не выполняет свои обязательства.Затем кредитный менеджер должен предпринять шаги, необходимые для гарантии того, что установленное юридическое требование имеет приоритет перед другими кредиторами.

На иллюстрации ниже сделана попытка охватить основные области кода, с которыми кредитный менеджер должен быть знаком, чтобы защитить свою компанию от финансовых рисков неплательщика. Определения подчеркнутых терминов приведены в глоссарии.

Суть статьи 9 — быть обеспеченным кредитором:

Если кредитор имеет обеспечение, у него есть претензия в отношении чего-либо, принадлежащего покупателю (товары, обмениваемые на будущие платежи или другое обеспечение).Это дает кредитору:

Право возврата товара продлено в обмен на будущий платеж, если платеж никогда не был произведен
Повышенный приоритет в потенциальных доходах? Даже если покупатель заявляет о банкротстве
Он поддерживает защиту преференции в потенциальном случае подачи заявления о банкротстве.

Однако кредитор не может быть обеспечен или иметь право требования в активе до тех пор, пока его интересы не будут удовлетворены.

Что такое обеспечительный интерес?

Обеспечительный интерес — это интерес в активе покупателя.Для кредиторов важно использовать свое положение, позволяющее полностью получать деньги, предоставленные покупателям.

Бланкетная секьюритизация процентных ставок может быть осуществлена, и это часто имеет место с банками, имеющими долю во всех применимых активах покупателя (за исключением некоторой недвижимости, самолетов, кораблей и автотранспортных средств). Обеспечительный процент на покупку денег («PMSI») применяется, когда покупатель вступает во владение товарами от кредитора, и это позволяет кредитору добиваться сверхприоритетного обеспечительного интереса, ставя их выше всех других обеспеченных кредиторов в рейтинге безопасности.Подача PMSI является единственной, которая требует уведомления других обеспеченных кредиторов о регистрации, поскольку она дает этому кредитору сверхприоритетный интерес.

Что такое залог и зачем он нужен в качестве обеспечительного интереса?

Актив (обеспечение) обеспечительного интереса должен быть личным имуществом, но не может быть недвижимым имуществом, самолетами, кораблями или автотранспортными средствами.

Типичное обеспечение обеспечительного интереса:

Опись
Светильники
Оборудование
Транспортные средства
Дебиторская задолженность
Акции, облигации и оборотные инструменты

По сути, обеспечение действует как поступления, к которым относится обеспечительный интерес.Распространенными типами обеспечения в обеспечительном интересе являются бланк, консигнация или конкретный перечень активов или Обеспечительный интерес в виде покупных денег.

Крайне важно, чтобы обеспеченная сторона обращалась с залогом осторожно. Следующий случай является примером нарушения кредитором этой обязанности.

Залог — с ним нужно обращаться осторожно!

«Соединенные Штаты Америки против Бауса» Обеспеченная сторона не позаботилась должным образом об обеспечении, состоящем из заводов, машин, оборудования и инвентаря должника, расположенных в Пуэрто-Рико, оставив его на необеспеченном складе на два года.Кража и вандализм привели к задержке продажи оставшихся запасов и снижению их стоимости на 88%. 100 000 долл. США инвентарных запасов должника составили всего 12 131 долл. США после вычета расходов по продаже. Первый судебный округ счел «вероятным», что государственный гарант нарушил свои обязанности в соответствии с разделом 9-207

Кто отвечает за обеспечение залога?

Практические расходы по обеспечению надлежащего ухода за залогом относятся на счет должника и обеспечиваются залогом.Примером может служить стоимость страховки. Если товар случайно утерян или поврежден, недостача страховки возлагается на должника. Уплата налогов и других сборов, непосредственно связанных с сохранением, хранением или эксплуатацией залога, также подпадают под эту категорию.

Залог в действии — используйте его, не потеряйте!

Дополнительное описание Ошибки, приводящие к неисправности

1st Source Bank против Wilson Bank & Trust (Теннесси)

Апелляционный суд США шестого округа постановил, что банк-кредитор не имел усовершенствованного обеспечительного интереса в дебиторской задолженности должника, поскольку «банк не включил« счета »или« дебиторскую задолженность »как часть обеспечения банка в свою Отчет о финансировании UCC », хотя эти слова использовались в соглашении об обеспечении.

Ссылка: Источник: Business Credit Magazine, май 2014 г. — «Ошибки в описании обеспечения в заявлении UCC о финансировании
могут быть опасными для совершенствованного обеспечительного интереса!»

Итак, теперь я заинтересован в обеспечении моего покупателя — что мне делать дальше?

Подать договор безопасности!

В соглашении об обеспечении указывается право кредитора предъявить обеспечительный интерес в конкретно названных активах покупателя, который выступает в качестве обеспечения для поддержания соглашения.Для того, чтобы кредитор имел действительный обеспечительный интерес, соглашение должно быть подписано (заверено) как кредитором, так и покупателем, содержать описание обеспечения и четко указывать, что обеспечительный интерес предназначен.

Почему люди говорят мне, что мне нужно быть идеальным в этом процессе?

Что такое совершенство в обеспечительном интересе?

Совершенство — это когда кредитор подписал соглашение об обеспечении между ним и покупателем.Он подается секретарю штата, в котором покупатель зарегистрирован как коммерческое предприятие (или проживает в случае индивидуального предпринимателя). Если покупатель зарегистрирован в нескольких штатах, для каждого штата может быть подано несколько обеспечительных интересов. Если вы не заполните соглашение об обеспечении, у вас нет обеспечительного интереса и у вас нет обеспеченных прав в залоге вашего покупателя. Это будет означать … Вы не идеальны!

Важность совершенства!

Ошибки в названии должника, приводящие к невыполнению обязательств

1st Source Bank vs.Wilson Bank & Trust (Теннесси)

Кредитор, CCF Leasing Company, подал заявление UCC-1, но указал должника как «Wing Fine Food». Поскольку поиск UCC с использованием логики поиска госсекретаря не привел бы к получению финансового отчета, суд признал, что эта документация была фатально ошибочной, и Wing Foods, Inc. смогла избежать иска кредитора о выплате залогового процента.

Ссылка: NCS Credit blog 11/12/2014

Но у меня нет времени идти к госсекретарю!

Из-за подробных требований к подаче документов (включая уведомление, большинство кредиторов предпочитают использовать квалифицированные услуги, такие как MLBS

NACM.

Из-за подробных требований к подаче документов (включая уведомление) большинство кредиторов предпочитают пользоваться квалифицированными услугами. Однако, если вы хотите самостоятельно подать заявление о финансировании, вы должны сначала убедиться, что у вас есть все необходимые документы. Затем вы должны подать эти документы в центральный офис регистрации в том штате, где проживает должник или зарегистрирован его бизнес. Обычно это делается в электронном виде. В каждом штате действуют свои правила подачи документов, поэтому необходимо провести дополнительные исследования, чтобы гарантировать полное соответствие требованиям этого штата.

Необходимые документы для подачи финансовой отчетности:

UCC1-UCC Отчет о финансировании — это форма Единого коммерческого кодекса, подготовленная компанией, предоставляющей кредит. Когда оно подано надлежащим образом, оно дает публичное уведомление о том, что кредитор имеет обеспечительный интерес в залоге, принадлежащем клиенту, который задокументирован в заявлении. Отчет о финансировании должен быть подан в офис соответствующего правительственного агентства, обычно в офис государственного секретаря по месту нахождения покупателя.

Образец шаблона UCC1

ОБРАЗЕЦ ШАБЛОНА UCC1

Как я узнаю, что моя заявка завершена?

По запросу в офисе регистрации вы можете получить уведомление о подтверждении, когда регистрация будет завершена. Каждой заявке UCC для идентификации присваивается конкретный номер, который будет предоставлен вместе с запрошенным подтверждением. Этот номер называется номером файла. Кроме того, дата и время подачи имеют решающее значение, учитывая иерархию обеспечительных интересов по дате.

Помните!

Первый в очереди, первый справа — за исключением документов PMSI!

Таким образом, дата и время также будут записываться при каждой регистрации.

Архивный офис, в который были поданы документы, — это место, где хранятся записи отчета о финансировании и любых прилагаемых к нему документов. По крайней мере, ежегодно все штаты должны пересматривать свои правила регистрации документов, чтобы обеспечить соблюдение и эффективность.

Кредитор может искать записи финансовых отчетов по имени должника или номеру файла, если они это знают.

В подаче заявки может быть отказано по нескольким причинам, например, если она не получена должным образом (должен быть оригинал документа), не уплачена пошлина за регистрацию, неполное или недействительное имя должника или отсутствие прилагаемого и полного отчета о финансировании. Однако регистрационная служба должна сообщить об отказе в течение двух рабочих дней с момента получения записи. Способ связи зависит от требований государства. В каждом штате также есть законодательные требования о хранении общедоступных документов, которые диктуют, когда они могут уничтожить письменные записи финансовых отчетов.

Каковы правила приоритета и есть ли способы получить приоритет над существующими кредиторами?

Кредитору важно знать правила приоритета и определять шаги, необходимые для обеспечения своей защиты. Помните, что UCC -1 должен быть подан — ваше соглашение о безопасности не имеет никакой ценности до тех пор, пока регистрация не будет завершена. В большинстве случаев, если есть банковское финансирование, у них обычно есть усовершенствованное одеяло UCC -1, которое имеет приоритет. Вот почему так важно тщательно изучить все предыдущие документы, чтобы определить их эффективность.

Правила приоритета:

Определяется по времени подачи или безупречности — первое поле имеет первое право
Включает поступления и подтверждающие обязательства по обеспечению
Совершенные интересы могут быть подчинены (см. PMSI) с разрешения ранее обеспеченных сторон

Могу ли я обеспечить безопасность будущих поставок, которые будут иметь приоритет над существующими интересами безопасности?

Как указывалось ранее, во многих случаях банк или другой обеспеченный кредитор будет иметь общий UCC-1, который дает ему приоритетный интерес во всех запасах и выручке должника.Однако есть способ обезопасить товары и выручку до их отправки. Это делается через Залоговый процент на покупку денег (PMSI). PMSI предоставляет обеспечительный интерес торговому кредитору, проданному на условиях кредита, по цене проданных товаров.

Ключевое преимущество, полученное с помощью PMSI, заключается в том, что он дает кредитору доступ к смешанным средствам, которые не могут быть конкретно идентифицированы кредитором или судом.

Правила и требования:

Покрывает только товары и выручку от проданных в кредит в будущем — не покрывает существующую задолженность.
Должник должен согласиться и подписать
Необходимо подробно описать товары или запасы, на которые распространяется действие
Всегда выполнять поиск UCC для определения существующих защищенных сторон
Обеспеченная сторона (чаще всего банк) должна быть уведомлена и предоставить приоритет в отношении товаров или доходов кредитора до возникновения долга. Это называется подчинением . Обычно он не предоставляется, если обеспеченная сторона не решит, что это отвечает их интересам и дает возможность получения дополнительного дохода и прибыли .
Должен быть заполнен и зарегистрирован после заполнения и подписи.
PMSI совершенствуется, когда должник вступает во владение товарно-материальными запасами
Вы должны отправить официальное уведомление держателю предшествующего обеспечительного интереса до того, как должник вступит во владение.

Образец Залогового процента на деньги покупки

ОБРАЗЕЦ ПРОЦЕНТОВ НА ПОКУПКУ ДЕНЕГ

Как мне обеспечить соблюдение моего обеспечительного интереса после его появления?

Обеспечительный интерес присоединяется к обеспечению и подлежит исполнению, если:

присвоено значение
должник имеет права на него и / или право передавать права обеспеченной стороне.

И , если выполняется любое из ряда условий, одно из которых:

Заверенное соглашение об обеспечении с описанием залога завершено

Что произойдет, если мой клиент (должник) не выполнит свои обязательства?

Обеспеченных кредиторов в действии!

Предполагая, что вы подали все необходимые документы и усовершенствовали свой обеспечительный интерес, может наступить время, когда клиент нарушит соглашение.На этом этапе вам доступны несколько вариантов взыскания залога в отношении залога.

Три вещи, которые вы можете сделать:

Взыскание по залогу
Подать иск против вашего клиента
Обеспечить исполнение иска против вашего клиента в суде

Как кредитор вы можете вычесть разумные гонорары адвокатам и расходы на взыскание, понесенные во время возврата залога.

Как кредитор вы можете продавать, сдавать в аренду, лицензировать или иным образом отчуждать любое или все обеспечение, предусмотренное соглашением об обеспечении, если это разумно для обеих сторон.Если вы собираетесь избавиться от залога, вы должны отправить уведомление клиенту и любому вторичному держателю залога, если они не откажутся от своего права на распоряжение залогом. В большинстве случаев достаточно уведомления за 10 дней.

Все доходы, полученные сверх какой-либо задолженности, должны быть возвращены клиенту или подчиненному держателю ценных бумаг. Клиент по-прежнему будет нести ответственность за любую недостающую сумму, которая причитается после ареста залога.

По умолчанию вы можете потребовать, чтобы ваш клиент собрал залог и предоставил его вам в любом месте по вашему выбору, удобном как для вас, так и для вашего клиента.

Уведомление об отчуждении должно включать описание обеспечения, которое будет продано, сдано в аренду или лицензировано, метод отчуждения, расходы, связанные с продажей или отчуждением, а также время и место отчуждения.

Пример:

Мы продадим (арендуем или лицензируем) следующее обеспечение в частном порядке через некоторое время после этой даты. Вы имеете право на учет неоплаченной задолженности, обеспеченной имуществом, которое мы намереваемся продать (в аренду или по лицензии) на сумму _______ долларов.Вы можете запросить бухгалтерский учет, позвонив нам по телефону (телефон #).

По сделке с товарами народного потребления:

Название и адрес кредитора и дата

Пример: Уведомление о нашем намерении продать недвижимость

Наименование и адрес должника

Идентификация залога

У нас есть ваш залог, и, поскольку вы нарушили обещания по нашему соглашению, мы продадим (описание залога) на частной продаже через некоторое время после (дата). Деньги, которые мы получаем от продажи (после оплаты наших расходов), уменьшат сумму вашей задолженности.Если мы получим меньше денег, чем вы должны, вы все равно будете нести ответственность за разницу. Если мы получим больше денег, чем вы должны, вы получите излишек, если нет вторичного держателя залога. Вы можете вернуть недвижимость в любое время, прежде чем мы ее продадим, заплатив нам полную сумму, которую вы должны, включая наши расходы. Чтобы узнать о задолженности, позвоните нам по телефону (телефон #). Мы также уведомляем других лиц, которые могут быть заинтересованы в этом обеспечении или которые должны деньги в соответствии с вашим соглашением. (Перечислите имена других возможных правообладателей, если таковые имеются).

Принятие обеспечения в полном или частичном исполнении обязательства может быть осуществлено только с согласия должника в течение 20 дней с момента уведомления. Это не требует от вас, как кредитора, избавляться от залога (не относится к сделкам с потребителями)

В потребительских сделках залог должен быть реализован в течение 90 дней после вступления во владение или в течение более длительного периода, на который согласились клиент и вторичные держатели залога.

Клиент или вторичный держатель залога имеет право выкупить обеспечение для полной оплаты обязательства в любое время до отчуждения.

По умолчанию — ошибки могут дорого стоить!

Банкротство Спортивного управления и влияние на консигнационные сделки UCC:

Sports Authority первоначально подало заявление о банкротстве по главе 11, чтобы реорганизовать свою структуру и стать гораздо более мелким продавцом спортивных товаров и одежды. Однако в разгар процедуры первоначального банкротства кредиторам стало известно, что Спортивное управление перечисляло товарно-материальные запасы в качестве актива, хотя товарно-материальные запасы фактически являлись частью консигнационных сделок и, следовательно, не были активами Спортивного управления, а все же активами поставщиков (кредиторов).Эта критическая проблема вынудила Sports Authority объявить о банкротстве по главе 7, потому что она завышала свои активы и размывала истинный финансовый кризис, в котором находилась.

Во время банкротства суд обязал Спортивное управление начать ликвидацию своих активов, что вызвало спор по поводу выручки от продажи предметов консигнации. Должны ли доходы поступать кредиторам с обеспеченными интересами в Sports Authority или возвращаться напрямую поставщикам с договорами консигнации, в которых утверждается, что они все еще владеют предметами, выставленными на продажу при ликвидации?

Увы, суть проблемы заключалась в том, что поставщики защищали свои консигнационные договоры, совершенствуя обеспечительный интерес и уведомляя кредиторов о том, чтобы они не использовали консигнационные товары в качестве залога в своих интересах безопасности Спортивного управления.Это важная часть статьи 9 UCC, и все кредиторы должны знать о ней при решении вопросов, связанных с консигнацией.

Ссылка: www.bloomberg.com/

Что следует помнить?

Цель статьи 9

Для кредиторов для получения обеспечительного интереса в личной собственности (активах) клиента, что может повысить их позицию в коллекциях

Договор об обеспечении = обеспечительный интерес

Должен иметь идентификацию сторон, пункт о предоставлении и описание залога (актива)

Нет UCC-1 = Не усовершенствован = Не обеспеченный кредитор

Чтобы стать обеспеченным кредитором с совершенным обеспечительным интересом, заполнив UCC-1 надлежащему клерку

Имеет обеспеченный кредитор с фиксированной процентной ставкой:
1. Право возврата актива
2. Повышенная приоритетность банкротства
3. Защита преференции при банкротстве

Ошибки дорого обходятся

Всегда проверяйте точность своей работы.Обратитесь к третьей стороне для дополнительной проверки, чтобы убедиться, что все шаги выполнены.

Глоссарий

Приложение — когда соглашение об обеспечении заключено и должник приобретает право в активах, являющихся предметом залога (залога). Обеспечительный интерес кредитора подлежит принудительному исполнению.

Залог — имущество, имеющее залог. Законы различаются в зависимости от типа залога и юрисдикции.Типичное личное имущество, связанное с обеспечительным интересом, включает инвентарные запасы, инвентарь, оборудование, транспортные средства, дебиторскую задолженность и акции / облигации / оборотные инструменты. Это не может быть недвижимое имущество.

Контроль — Контроль залога не означает то же самое, что владение залогом. См. Статью 9 части 1 и 2 статьи 9 UCC.

Залог — официальное требование актива для выплаты долга или суммы, причитающейся покупателю. Обычно это официальный документ, подписанный поставщиком кредита, а иногда и покупателем, который соглашается с причитающейся суммой.

Perfection — юридический процесс, с помощью которого обеспеченный кредитор может защитить себя от требований других третьих сторон, которые хотят, чтобы их долги были погашены за счет того же обеспечения должника

Владение — в отношении залога владение — это контроль, который лицо намеренно осуществляет в отношении этого залога. Чтобы получить залог, человек должен иметь намерение владеть им. Лицо может владеть активом, но это не подразумевает права собственности.

Priority — когда ваше усовершенствованное требование падает по отношению к другим кредиторам; каков правовой порядок отчуждения залога

Соглашение об обеспечении — должник соглашается с конкретными пунктами, которые регулируют право удержания, например обеспечение и характер долгового обязательства

Обеспечительный интерес — интерес в личных активах клиента для обеспечения погашения его долга
Обеспечительный интерес на покупку денег — особый вид обеспечительного интереса, который позволяет организации, предоставляющей финансирование для приобретения товаров или оборудования, получить приоритет в рейтинге перед другими обеспеченными кредиторами.

UCC 1 Финансовый отчет — форма UCC, подготовленная компанией, предоставляющей кредит. Когда оно подано надлежащим образом, оно дает публичное уведомление о том, что кредитор имеет обеспечительный интерес в залоге, принадлежащем клиенту, который задокументирован в заявлении.

Раздел 368 — Не облагаемые налогом реорганизации для федерального подоходного налога

Обзор и основы раздела 368

Раздел 368 (A) (1) описывает формат налогового режима корпоративных реорганизаций в США, как описано в Налоговом кодексе 1986 года.Однако реорганизационные операции должны соответствовать определенным юридическим требованиям, чтобы их можно было отнести к категории благоприятных. Кроме того, был прецедент, выходящий за рамки кодифицированных требований, которые были разработаны в прецедентном праве.

Не облагаемая налогом реорганизация для целей федерального подоходного налога может считаться не облагаемой налогом реорганизацией различных операций. Чтобы считаться безналоговой реорганизацией, сделка должна соответствовать законодательным требованиям для одного из типов безналоговой реорганизации. Кроме того, безналоговая реорганизация, как правило, также должна удовлетворять трем юридическим требованиям (непрерывность процентов, непрерывность бизнеса и бизнес-цель), которые применяются ко всем безналоговым реорганизациям.

Определение структур безналоговой реорганизации

Различные типы безналоговых реорганизаций определены в разделе 368 (a) IRC. К ним относятся следующие:

Раздел 368 Подраздел	Тип реструктуризации
368 (a) (1) (A)	Безналоговые слияния и консолидации
a) (1) (B)	Обмен акций на акции
368 (a) (1) (C)	Обмен акций на активы
368 (a) (1) ( D)	Разделительные реорганизации
368 (a) (1) (E)	Рекапитализация
368 (a) (1) (F)	Изменения в месте или форме организации
368 (a) (1) (G)	Реорганизация в связи с банкротством

Реорганизации более подробно описаны ниже, но для краткости их можно разделить на пять основных типов реорганизаций.Подразделы A, B и C классифицируются как приобретающие реорганизации, в которых требуется использование дочерней структуры. Подразделы с D по G представляют собой отдельные категории, образующие четыре других типа реорганизации, обсуждаемых ниже.

IRC Раздел 368 (a) (1) Подразделы с A по C

Первые три приобретения, описанные выше, классифицируются как приобретающие реорганизации, при этом они представляют собой приобретение дочерней компании.

Не облагаемое налогом слияние и объединение , как указано в Разделе 368 (a) (1) (A) IRC, довольно однозначно.В типах слияния Типы слияний Слияние означает соглашение, по которому две компании объединяются в одну компанию. Другими словами, слияние — это объединение двух компаний в единое юридическое лицо. В этой статье мы рассмотрим различные типы слияний, в которых могут участвовать компании. Типы слияний Существует пять различных типов реорганизации: дочерняя корпорация присоединяется к материнской компании в соответствии с действующим законодательством штата или статутом о слияниях. С другой стороны, консолидация предполагает объединение двух компаний, имеющих одинаковую базу.С точки зрения организации бизнеса, эти две компании могут фактически распасться и объединиться в новую корпорацию Корпорациям разрешается заключать контракты, предъявлять иски и предъявлять иски, владеть активами, перечислять федеральные налоги и налоги штата и занимать деньги у финансовых учреждений.

IRC Раздел 368 (a) (2) (D) описывает другой тип слияния , известное как прямое треугольное слияние .При такой реорганизации целевая корпорация приобретается дочерней компанией материнской компании, а не напрямую у материнской компании. Раздел 368 (a) (2) (E) IRC описывает обратное треугольное слияние , при котором дочерняя компания материнской компании-покупателя поглощается целевой корпорацией.

Подраздел B Раздела 368 (a) (1) определяет обмен акций на биржу Приобретение акций При приобретении акций индивидуальные акционеры продают свою долю в компании покупателю.При продаже акций покупатель принимает на себя право собственности как на активы, так и на обязательства, включая потенциальные обязательства, возникшие в результате прошлых действий компании. Покупатель просто встает на место предыдущего владельца, , что приводит к реорганизации в скобках (как предписано в подразделе). Этот тип транзакции предполагает торговлю всеми акциями целевой компании. Лицо, владеющее акциями компании, называется акционером и имеет право требовать часть остаточных активов и прибыли компании (в случае роспуска компании).Термины «акции», «акции» и «капитал» взаимозаменяемы. за часть акций приобретающей материнской корпорации. Это лишает акционеров целевой компании права собственности на целевую компанию и передает ее приобретающей компании. В обмен на это акционеры целевой компании становятся миноритарными акционерами приобретающей компании.

Подраздел C Раздела 368 (a) (1) определяет обмен акций на активы Сделка с активами Сделка с активами происходит, когда покупатель заинтересован в приобретении операционных активов бизнеса вместо акций.Это разновидность сделки M&A. С юридической точки зрения сделка с активами — это любая передача бизнеса, не осуществляемая в форме приобретения акций. , также известная как реорганизация языка C в скобках .

Разделы IRC 368 (a) (1) (D)

В отличие от приобретающей реорганизации, разделительная реорганизация включает в себя продажу части холдингов группы или разделение этой корпорации на более мелкие дочерние компании. Это приводит к безналоговой реорганизации, которую можно описать как обратное приобретению.

IRC Раздел 368 (a) (1) (D) определяет, что разделение активов материнской компанией. Сделка с активами. Сделка с активами происходит, когда покупатель заинтересован в приобретении операционных активов бизнеса вместо акций. Это разновидность сделки M&A. С юридической точки зрения сделка с активами — это любая передача бизнеса, которая не осуществляется в форме приобретения акций. Может рассматриваться как обязательная и юридическая реорганизация, если держатели каждой разделенной части признают контроль сразу после передачи, и эти держатели были акционером предыдущей материнской компании.Раздел 354 дополнительно описывает вспомогательную структуру, при которой заменяющие акции могут быть получены при этом типе реорганизации без уплаты налогов.

IRC Раздел 368 (a) (1) (E)

Рекапитализация Рекапитализация с использованием заемных средств Рекапитализация с использованием заемных средств происходит, когда эмитент обращается на долговые рынки для продажи облигаций и использует вырученные средства для обратного выкупа капитала. происходит, когда компания реструктурирует соотношение долга и капитала внутри компании. Это может быть связано с неблагоприятной экономической средой, которая ведет к реструктуризации компании, но не в той мере, в которой требуется слияние или деконсолидация.

Существует два типа рекапитализации — повторение нисходящего потока и повторное изменение восходящего потока. В результате рекапитализации обыкновенных акций обыкновенные акционеры превращаются в держателей привилегированных акций. Рекапитализация в направлении переработки и сбыта устраняет задолженность, превращая держателей долга в акционеров, но при этом размывая долю владения ранее существовавшими акционерами.

IRC Раздел 368 (a) (1) (F)

Переезд или изменение организационной структуры может привести к реорганизации для целей федерального налогообложения.Это перемещение может быть достигнуто путем слияния старого предприятия с юридическим лицом-оболочкой в новом месте или сохранением желаемой организационной структуры. В подразделе F просто говорится, что этот тип реструктуризации, который включает «простое изменение личности, формы или места», считается реорганизацией для целей налогообложения.

IRC Раздел 368 (a) (1) (G)

В последнем подразделе излагается классификация реорганизации в случае банкротства или производства по делу о несостоятельности.Продажа долей участия в ликвидируемой корпорации может представлять собой реорганизацию и стать событием признания налога на прибыль.

Дополнительные ресурсы

CFI предлагает Сертифицированного аналитика по финансовому моделированию и оценке (FMVA) ® Стать сертифицированным аналитиком финансового моделирования и оценки (FMVA) ® Сертификация CFI по финансовому моделированию и оценке (FMVA) ® поможет вам обрести уверенность вам нужно в вашей финансовой карьере. Запишитесь сегодня! программа сертификации для тех, кто хочет вывести свою карьеру на новый уровень.Чтобы продолжать учиться и продвигаться по карьерной лестнице, вам будут полезны следующие ресурсы:

Безналоговая реорганизация Безналоговая реорганизация Чтобы считаться безналоговой реорганизацией, транзакция должна соответствовать определенным требованиям, которые сильно различаются в зависимости от формы транзакции. .
Tax HavensTax HavenНалоговым убежищем или оффшорным финансовым центром является любая страна или юрисдикция, которая предлагает минимальные налоговые обязательства для иностранных физических и юридических лиц.
Tax ShieldTax ShieldНалоговый щит — это допустимый вычет из налогооблагаемой прибыли, который приводит к уменьшению причитающихся налогов.Стоимость этих щитов зависит от действующей налоговой ставки для корпорации или физического лица. Общие расходы, которые подлежат вычету, включают амортизацию, выплаты по ипотеке и процентные расходы.
Методы оценки Методы оценки При оценке компании как непрерывно действующей используются три основных метода оценки: анализ DCF, сопоставимые компании и предыдущие транзакции.

Часто задаваемые вопросы Восстановление ресторана Грант фонда

ПРАВО
ПРИМЕНЕНИЕ
ПОДХОДЯЩАЯ СУММА RRFG
ВЗАИМОДЕЙСТВИЕ С ДРУГИМИ ФЕДЕРАЛЬНЫМИ ПРОГРАММАМИ ПО ПОМОЩИ КОВИД-19
ПРИОРИТИЗАЦИЯ
ПРИЕМЛЕМЫЕ РАСХОДЫ
ПУБЛИЧНАЯ ИНФОРМАЦИЯ
НАЛОГООБЛОЖЕНИЕ
ПРАВО
Кто имеет право на получение грантов Фонда восстановления ресторанов (RRFG)?
Субъекты, владеющие коммерческими предприятиями, где люди или посетители собираются с основной целью подачи еды или напитков, в том числе:
Ресторан, Продовольственная стойка, Продовольственная тележка, Продовольственная тележка;
Бар с закусками и безалкогольными напитками;
Поставщик;
Бар, гостиная, салон, таверна;
Трактир;
Пивоварня, Пивоварня, Микропивоварня, Ресторан, Дегустационный зал; *
Пекарня; *
Винодельня; *
Ликеро-водочный завод; *
Лицензированный объект или помещение производителя алкогольных напитков, где публика может попробовать, попробовать или купить продукцию;
Другое аналогичное место деятельности, в котором люди или посетители собираются с основной целью — подать еду или алкоголь.
* Право на участие может быть ограничено для следующих организаций:
Пекарня; Пивоварня; Пивоварня; Ликеро-водочный завод; Микропивоварня; Taproom; Дегустационный зал; Винодельни
Право на участие ограничено организациями, которые продают на месте населению не менее 33% валовой выручки.
При подаче заявки организации должны предоставить документы, подтверждающие, что продажи на месте для населения составляют не менее 33% валовой выручки за каждый год, включенный в расчет грантового финансирования.Документы могут включать поданные или подлежащие подаче отчеты налогового и торгового бюро, которые охватывают период, за который оно сообщает о валовых поступлениях или, если применимо, о приемлемых расходах.
Для организаций, которые открылись в 2020 году или еще не открылись, исходная бизнес-модель должна была предусматривать не менее 33% валовой выручки от продаж населению на месте.
Гостиница
Право на участие ограничено организациями, которые продают продукты питания и напитки населению на сумму не менее 33% от валовой выручки.
При подаче заявки организации должны предоставить документы, подтверждающие, что продажи на месте для населения составляют не менее 33% валовой выручки за каждый год, включенный в расчет грантового финансирования. Документы могут включать поданные или подлежащие подаче отчеты налогового и торгового бюро, которые охватывают период, за который оно сообщает о валовых поступлениях или, если применимо, о приемлемых расходах.
o Для предприятий, которые открылись в 2020 году или еще не открылись, исходная бизнес-модель должна была предусматривать не менее 33% валовой выручки от продажи продуктов питания и напитков населению на месте
Что лишает организацию права на участие в RRFG?
Следующие обстоятельства помешали бы организации, имеющей право на получение кредита, получить RRFG:
По состоянию на 13 марта 2020 года организация владеет или управляет (вместе с любым аффилированным бизнесом) более чем 20 филиалами, независимо от того, ведут ли они свою деятельность под одним или несколькими именами.
Организация получила грант на эксплуатацию закрытых площадок (SVOG) или имеет ожидающую рассмотрения заявку SVOG.
Компания является публично торгуемой корпорацией или контрольным пакетом акций владеет и контролируется публично торгуемой корпорацией.
У организации нет действительного идентификационного номера налогоплательщика (идентификационного номера работодателя, номера социального страхования или индивидуального идентификационного номера налогоплательщика).
Компания является предприятием, принадлежащим или управляемым государством или местным правительством.
Предприятие закрыто навсегда.
Организация является некоммерческой.
Организация объявила о банкротстве в соответствии с главой 7 или ликвидируется в соответствии с главой 11.
Предприятие объявило о банкротстве в соответствии с положениями глав 11, 12 или 13, но не имеет утвержденного плана реорганизации.
Когда должна быть создана соответствующая организация для получения RRFG?
Предприятие должно быть создано, чтобы нести соответствующие расходы до 11 марта 2021 г.
Если организация не была открыта до 1 января 2020 г., она по-прежнему имеет право на участие в программе RRFG. Даже если организация не открылась до даты подачи заявки, она может подать заявку на покрытие приемлемых расходов, понесенных при подготовке к открытию. Для организаций, открытых или планируемых к открытию после 1 января 2020 года, право на участие в грантовом фонде обычно определяется формулой:
[Соответствующие расходы, понесенные с 15 февраля 2020 года по 11 марта 2021 года] — [Валовые поступления за 2020 год] — [Ссуды ГЧП] = Грантовый фонд
Какую минимальную и / или максимальную сумму может получить организация?
У SBA есть минимальная сумма гранта в размере 1000 долларов США для правомочных организаций.Максимальная сумма гранта составляет 5 миллионов долларов на одно место и 10 миллионов долларов для правомочной организации.
Может ли некоммерческая организация, владеющая правомочным лицом, подать заявку на RRFG?
Нет. Некоммерческие организации не имеют права участвовать в программе RRFG.
Имеет ли право подать заявку на RRFG организация, которая подала заявку и получила ссуду по Программе защиты заработной платы (PPP) 1-го и 2-го розыгрыша?
да.Однако размер RRFG будет уменьшен на общую сумму займов ГЧП.
Считаются ли получатели франшизы правомочными организациями?
Да, если заявитель работает по франшизе или аналогичному соглашению, которое соответствует определению франшизы Федеральной торговой комиссии в 16 CFR 436. Франшиза должна быть указана в Справочнике франшиз SBA с идентификационным кодом франшизы, чтобы гарантировать, что франшиза соответствует критериям Другие критерии соответствия SBA (например,g., 13 CFR § 120.110). Для организаций, не перечисленных в Справочнике, франчайзер должен предоставить Документ о раскрытии информации о франшизе (или другое соглашение) и все другие документы, которые должен подписать франчайзи, по адресу [email protected] для проверки других критериев соответствия SBA (например, 13 CFR § 120,110).
Национальная ассоциация ресторанов просит у SBA разъяснений относительно того, сохраняют ли «франчайзинговые» рестораны отметку времени подачи заявок на финансирование, пока офис франшизы определяет право на участие.
Что означает «аффилированный бизнес»?
«Аффилированный бизнес» — это бизнес, который сам является правомочной организацией и имеет долю или право на распределение прибыли в размере не менее 50% от заявителя RRFG или договорного органа, контролирующего указания заявителя RRFG с 13 марта, 2020.
Применяются ли «Правила аффилированности» SBA?
Нет.Устав включает определение «аффилированного бизнеса», поэтому Правила о присоединении SBA находятся в 13 C.F.R. 121.301 на финансовую помощь не обращаются.
Мой ресторан по франшизе является правомочной организацией в соответствии с правилами RRFG, но его франчайзер является публичной компанией. Имеет ли организация право на участие?
Да, если заявитель RRFG указан в Справочнике по франчайзингу SBA, в противном случае он имеет право на участие в RRFG, и публично торгуемая компания не является «аффилированным бизнесом» (т.е., не имеет собственного капитала или права на распределение прибыли в размере не менее 50% или договорных полномочий по контролю за направлением бизнеса по состоянию на 13 марта 2020 г.).
ПРИМЕНЕНИЕ
Какие документы могут потребоваться правомочной организации для подготовки подачи заявки на RRFG?
Форма заявки и форма 4506-T IRS, а также документация о валовых поступлениях.
Заявление: форма SBA 3172, заполненная, парафированная и подписанная.
Проверка налоговой информации: Форма 4506-T IRS, заполненная и подписанная заявителем.
Документация о валовых поступлениях: любой из следующих документов, подтверждающих валовые поступления и, если применимо, приемлемые расходы:
Налоговые декларации предприятий (форма IRS 1120 или форма IRS 1120-S)
IRS Form1040 Schedule C; Форма 1040 IRS, Приложение F
Для партнерства: партнерство IRS Form 1065 (включая K-1s)
Выписки с банковского счета
Финансовая отчетность, подготовленная внешней или внутренней организацией, такая как отчет о прибылях и убытках или отчет о прибылях и убытках
Отчет о торговых точках, включая форму IRS 1099-K
ПРИМЕЧАНИЕ:
Кандидаты, работающие до 1 января 2019 года, должны предоставить валовую выручку за 2019 и 2020 годы;
Кандидаты, работающие до конца 2019 года, должны предоставить валовую выручку за 2019 и 2020 годы;
Кандидаты, начавшие работу в период с 1 января 2020 года по 10 марта 2021 года, и кандидаты, которые еще не открылись по состоянию на 11 марта 2021 года, но понесли соответствующие расходы, должны предоставить документацию о валовых поступлениях и приемлемых расходах за определенный период времени. в действии.
Для заявителей, представляющих пекарню, пивоварню, пивоварню, ликеро-водочный завод, пивоварню, пивоварню, дегустационный зал, винодельни:
В дополнение к вышеуказанным документам требуется дополнительная документация, чтобы показать, что продажи на месте для широкой публики составляют не менее 33% валовой выручки за 2019 год. Сюда могут входить заполненные формы налогового и торгового бюро (TTB) 2019 года, заполненные формы государственных или местных органов власти, или отчеты, созданные внутри компании, с помощью программного обеспечения для управления запасами, отчетов о продажах или бухгалтерского учета.
Для заявителей, являющихся Inn:
В дополнение к вышеуказанным документам требуется дополнительная документация, чтобы показать, что продажи на месте для общественности составляют не менее 33% валовой выручки за 2019 год. Они могут включать отчеты о выручке или бухгалтерские отчеты, созданные внутри компании.
Нужно ли ресторанам получать номер DUNS и регистрироваться на www.SAM.gov, чтобы подать заявку на RRFG?
Нет.30 марта SBA разъяснило это, чтобы упростить и упростить процесс подачи заявок для правомочных организаций.
Какие торговые точки (POS) работают с SBA над этой программой?
Несколько поставщиков POS работают с SBA. Поставщики полного спектра услуг предоставляют своим клиентам уникальный настраиваемый портал для отправки приложений, который автоматизирует сбор истории транзакций для ускорения процесса подачи заявок.Кандидатам, подающим через поставщика полного спектра услуг, НЕ нужно подавать заявку через портал SBA.
Как подать заявку?
Когда начинается период подачи заявок, есть три способа подать заявку на грант на восстановление ресторана:
В сети: Restaurants.sba.gov
По телефону: 844.279.8898
Через признанного поставщика POS-терминалов
Оказывает ли SBA помощь с заявками?
да.Колл-центр доступен по телефону 1.844.279.8898 (часы работы с понедельника по пятницу с 8:00 до 20:00 по восточному времени), а также в местных районных офисах SBA: нажмите здесь, чтобы узнать больше.
Поскольку SBA планирует присуждать гранты «в порядке поступления заявок», основан ли этот порядок на организациях разного размера на основе годовой валовой выручки? Например, в каком порядке принимаются заявки в зависимости от размера компании на каждом уровне?
Организации, которые могут подтвердить, что они соответствуют определению малого бизнеса, принадлежащего женщинам, ветеранов или социально и экономически неблагополучного малого бизнеса, будут иметь приоритет при присуждении награды, если их заявка будет подана в течение первых 21 дня, когда заявка открыта для подачи.SBA будет принимать заявки от всех подходящих кандидатов в течение первых 21 дня, но распределяет средства только по утвержденным заявкам, которые прошли самостоятельную сертификацию как отвечающие требованиям для приоритетного владения. Кроме того, 5 миллиардов долларов выделяются кандидатам с валовой выручкой в 2019 году до 500000 долларов. Дополнительные 4 миллиарда долларов выделяются заявителям с валовой выручкой в 2019 году от 500 001 до 1 500 000 долларов. Наконец, дополнительные 500 миллионов долларов выделяются заявителям с валовой выручкой в 2019 году до 50 000 долларов.
Будут ли банки, местные кредиторы или финансовые учреждения по развитию сообществ участвовать в RRFG?
Нет. Программа RRFG осуществляется через SBA.
Как предприятия получат RRFG?
SBA переведет средства непосредственно на банковский счет, указанный в заявке. Однако SBA требует, чтобы выплаты были переведены на коммерческий счет заявителя.Использование службы автоматической привязки SBA ускорит этот процесс. В случаях, когда индивидуальные предприниматели работают без коммерческого аккаунта, SBA потребует подтверждающую документацию, подтверждающую, что эта учетная запись используется для ресторанных операций и принадлежит единоличному владельцу. SBA не позволит финансировать счета с ограниченной (менее 3 месяцев) историей или не имеющими отношения к заявителю собственностью.
Должен ли я предоставлять информацию о праве собственности?
Да, заявка требует раскрытия всех владельцев с 20% или более долей участия заявителя.
ПОДХОДЯЩАЯ СУММА RRFG
Сколько может получить правомочная организация?
Организация может получить не облагаемую налогом федеральную субсидию, равную сумме ее потери доходов, связанной с пандемией, за вычетом общей суммы, полученной ею по всем займам в рамках ГЧП.
Для организаций, открытых до 2019 года
[Валовые поступления за 2019 год] — [Валовые поступления за 2020 год] — [Общая сумма, полученная в виде займов ГЧП (1-й и 2-й розыгрыши)] = Грант Фонда восстановления ресторана
Для организаций, открытых в течение 2019 года:
[Среднемесячная валовая выручка за 2019 год, умноженная на 12] — [Валовая выручка за 2020 год] — [Общая сумма, полученная в виде займов ГЧП (1-й и 2-й розыгрыши)] = Грант Фонда восстановления ресторана
OR
[Приемлемые расходы, понесенные 15 февраля , С 2020 г. по 11 марта 2021 г.] — [Валовые поступления] — [Общая сумма, полученная в виде займов ГЧП (1-й и 2-й розыгрыши)] = Грант Фонда восстановления ресторанов
Для организаций, открытых в 2020-2021 гг .:
[Приемлемые расходы, понесенные с 15 февраля 2020 г. по 11 марта 2021 г.] — [Валовые поступления] — [Общая сумма, полученная в виде займов ГЧП (1-й и 2-й розыгрыши)] = Грант Фонда восстановления ресторана
Совокупные гранты, предоставленные правомочной организации, и любые аффилированные предприятия правомочной организации ограничены 5 миллионами долларов на физическое местоположение и 10 миллионами долларов на общую сумму для правомочной организации.
Как SBA рассчитывает валовую выручку?
Валовая выручка означает всю выручку в любой форме, полученную или начисленную из любого источника, в том числе от продаж продуктов или услуг, процентов, дивидендов, арендной платы, роялти, сборов или комиссий, за вычетом возвратов и надбавок. Как правило, поступления считаются «общим доходом» (или, в случае индивидуального предпринимательства, «валовым доходом») плюс «стоимость проданных товаров», как эти термины определены и отражены в формах налоговой декларации IRS, включая форму 1120 для корпораций; Форма 1120-S для S-корпораций; Форма 1120, Форма 1065 или Форма 1040 для ООО; Форма 1065 для партнерства; Форма 1040, Приложение C для других индивидуальных предпринимателей.
Поступления не включают чистую прибыль или убытки от прироста капитала; налоги, взимаемые и перечисляемые в налоговый орган, если они включены в валовой или общий доход, такие как налоги с продаж или другие налоги, взимаемые с клиентов, за исключением налогов, взимаемых с концерна или его сотрудников; выручка от операций между концерном и его местными или иностранными филиалами; и суммы, собранные для другого турагентом, агентом по недвижимости, рекламным агентом, поставщиком услуг конференц-менеджмента, экспедитором или таможенным брокером.
Затраты субподрядчика, компенсации за покупки, которые подрядчик делает по запросу клиента, инвестиционный доход и расходы на сотрудников, такие как налоги на заработную плату, не исключаются из квитанций.
Валовая выручка за 2020 год не включает какие-либо суммы, полученные от какой-либо ссуды по Программе защиты зарплаты (PPP), платежей по облегчению бремени долга SBA по Разделу 1112 или от любой ссуды SBA на случай стихийного бедствия (EIDL), аванса EIDL, целевого аванса EIDL, государственного и местного гранты для малого бизнеса (через Закон CARES или иным образом).
Включаются ли ссуды в рамках ГЧП, ссуды на случай причинения ущерба экономическим травмам (EIDL), авансовые гранты от EIDL, выплаты по облегчению долгового бремени согласно Разделу 1112 SBA, целевые авансовые гранты и / или гранты штата и местные малые предприятия (через Закон CARES или иным образом), включенные в валовые поступления для 2020?
Маловероятно, что эти чрезвычайные фонды будут включены в расчет валовой выручки RRFG. Национальная ассоциация ресторанов активно пытается исключить эти средства.
ВЗАИМОДЕЙСТВИЕ С ДРУГИМИ ФЕДЕРАЛЬНЫМИ ПРОГРАММАМИ ПО ПОМОЩИ КОВИД-19
Если я полностью вернул ссуду на 1-й розыгрыш ГЧП до применимого крайнего срока безопасной гавани 18 мая 2020 г., вычтется ли он из моей приемлемой суммы гранта?
Нет. Если организация вернула ссуду в рамках ГЧП в течение периода Safe Harbor, она не вычитается из суммы RRFG.
Вычитается ли EIDL из соответствующих сумм RRFG?
Нет.
Вычитается ли авансовый грант EIDL или целевой авансовый грант из соответствующих сумм RRFG?
№
Вычитаются ли налоговые льготы COVID-19 для удержания сотрудников (ERTC) в 2020 и / или 2021 годах из соответствующих сумм RRFG?
Нет. Однако организация не имеет права собирать ERTC для любой «приемлемой заработной платы», выплачиваемой из средств RRFG.
ПРИОРИТИЗАЦИЯ
Как определяется малый бизнес, «принадлежащий и контролируемый женщинами»?
Допустимое предприятие малого бизнеса, принадлежащее и контролируемое ветеранами, должно (1) соответствовать требованиям стандарта размера SBA для предприятия малого бизнеса; (2) принадлежать не менее 51% одному или нескольким ветеранам; и (3) иметь управление и повседневные бизнес-операции под контролем одного или нескольких ветеранов.Концерн также должен считаться небольшим согласно Стандартам размеров SBA в соответствии с 6-значным кодом NAICS. Кандидаты должны самостоятельно подтвердить свое право на участие в качестве предприятия малого бизнеса, принадлежащего и контролируемого ветеранами, для получения приоритета при присуждении гранта.
Как определяется малый бизнес «во владении и под контролем ветеранов»?
Допустимая компания малого бизнеса, принадлежащая ветеранам и контролируемая ими, должна (1) соответствовать требованиям стандарта размера SBA для предприятия малого бизнеса; (2) принадлежать не менее 51% одному или нескольким ветеранам; и (3) иметь управление и повседневные бизнес-операции под контролем одного или нескольких ветеранов.Концерн также должен считаться небольшим согласно Стандартам размеров SBA в соответствии с 6-значным кодом NAICS. Приемлемым кандидатам может потребоваться самостоятельная сертификация, чтобы соответствовать всем элементам этого определения и следовать другим критериям, установленным SBA.
Как определяется малый бизнес, «принадлежащий и контролируемый социально и экономически неблагополучными людьми»?
Концерн малого бизнеса, принадлежащий и контролируемый социально и экономически неблагополучными лицами, представляет собой коммерческое предприятие, организованное для получения прибыли, с местом нахождения в Соединенных Штатах и действующим в основном в США.S., который считается небольшим в соответствии со стандартами SBA 13 CFR § 121.201. Кроме того, как минимум 51% акций принадлежит одному или нескольким лицам, находящимся в неблагоприятном социальном и экономическом положении, корпорации коренного населения Аляски, индейскому племени, находящемуся в невыгодном экономическом положении, или организации коренного населения Гавайских островов, находящейся в невыгодном экономическом положении, а управление и повседневная бизнес-деятельность заявителя контролируются. одним или несколькими лицами, находящимися в неблагоприятном социальном и экономическом положении, корпорацией коренных жителей Аляски, индейским племенем, находящимся в неблагоприятном экономическом положении, или организацией коренных жителей Гавайских островов, находящихся в неблагоприятном экономическом положении.
Предполагается, что социально неблагополучными являются лица, принадлежащие к следующим группам:
Черные американцы
Американцы латиноамериканского происхождения
Коренные американцы (включая коренных жителей Аляски и коренных гавайцев)
Американцы Азиатско-Тихоокеанского региона
Субконтинент Американцы азиатского происхождения
Экономически неблагополучные люди — это те социально незащищенные люди, чья способность конкурировать в системе свободного предпринимательства была нарушена из-за ограниченного капитала и кредитных возможностей по сравнению с другими в той же сфере бизнеса, которые не находятся в социально неблагополучном положении.При оценке экономического невыгодного положения SBA будет проверять, составляет ли чистая стоимость лица, претендующего на неблагоприятное положение, менее 750 000 долларов, за исключением его или ее доли владения в заявителе, основного места жительства, условных обязательств, средств, инвестированных на официальный пенсионный счет, или дохода. полученные от S-корпорации, LLC или партнерства, если физическое лицо предоставляет документацию о том, что доход был реинвестирован в фирму. SBA также рассмотрит, превышает ли скорректированный валовой доход человека, усредненный за предыдущие три года, 350 000 долларов.Доход, полученный от S-корпорации, LLC или партнерства, который реинвестируется в фирму или используется для уплаты налогов, возникающих в ходе обычной деятельности фирмы, исключается. Наконец, SBA рассмотрит, превышает ли справедливая рыночная стоимость всех активов человека (за исключением его или ее доли участия в заявителе, основного места жительства или средств, инвестированных на официальный пенсионный счет) 6 миллионов долларов. Лицо, превышающее любой из этих пороговых значений по чистой стоимости, личному доходу или совокупным активам, обычно не считается экономически неблагополучным.
Кандидаты должны самостоятельно подтвердить свое право на участие в качестве предприятия малого бизнеса, принадлежащего и контролируемого социально и экономически неблагополучными лицами, для получения приоритета при присуждении гранта.
ПРИЕМЛЕМЫЕ РАСХОДЫ
Каковы допустимые расходы на RRFG?
Следующие расходы являются приемлемыми, если они понесены в период с 15 февраля 2020 г. по 11 марта 2023 г.:
Расходы на заработную плату предприятия, включая отпуск по болезни и расходы, связанные с продолжением группового медицинского обслуживания, жизни, инвалидности, зрения или стоматологических льгот в периоды оплачиваемого отпуска по болезни, медицинского отпуска или отпуска по семейным обстоятельствам, а также группового медицинского обслуживания, жизни, инвалидности, зрения, или взносы на стоматологическое страхование.
Платежи по любому бизнес-ипотечному обязательству (как по основной сумме, так и по процентам; примечание: это не включает предоплату основной суммы по ипотечному обязательству).
Плата за аренду бизнеса, в том числе арендную плату по договору аренды (примечание: это не включает предоплату арендной платы).
Обслуживание коммерческого долга (как основного долга, так и процентов; примечание: это не включает предоплату основной суммы или процентов).
Платежи за коммунальные услуги для предприятий за распределение электроэнергии, газа, воды, телефона или доступа в Интернет или за любые другие коммунальные услуги, которые используются в ходе обычной деятельности, для которых обслуживание началось до 11 марта 2021 года.
Расходы на содержание бизнеса, включая обслуживание стен, полов, поверхностей палуб, мебели, приспособлений и оборудования.
Строительство летних сидений.
Деловые принадлежности, в том числе средства защиты и чистящие средства.
Деловые расходы на еду и напитки, включая сырье для пива, вина или спиртных напитков.
Покрываемые затраты поставщика, которые представляют собой расходы, понесенные правомочной организацией поставщику товаров на поставку товаров, которые необходимы для деятельности организации в момент, когда эти затраты производятся и производятся в соответствии с контрактом, заказом , или заказ на поставку, действующий в любое время до получения средств на восстановление ресторана; или в отношении скоропортящихся товаров — контракта, заказа или заказа на поставку, действовавшего до или в любое время в течение страхового периода.
Деловые операционные расходы, которые определяются как деловые расходы, понесенные в ходе обычных деловых операций, которые необходимы и являются обязательными для бизнеса (например, аренда, оборудование, расходные материалы, инвентарь, бухгалтерский учет, обучение, юридические услуги, маркетинг, страхование, лицензии, сборы). Операционные расходы бизнеса не включают расходы, которые происходят вне повседневной деятельности компании.
Примечание: Просроченные расходы являются приемлемыми, если они были понесены начиная с 15 февраля 2020 года и заканчивая 11 марта 2023 года.
Будет ли SBA требовать от организаций продемонстрировать, как все средства гранта были использованы на приемлемые расходы?
да. К 31 декабря 2021 г. получатели должны сообщить через портал приложений, какая часть вознаграждения была использована для каждой приемлемой категории использования. Если организация полностью израсходует свои средства до 31 декабря 2021 года, ей будет предложено подтвердить на портале приложений, что выручка была использована на приемлемые расходы.
Получатели, которые не полностью израсходовали грантовые средства до 31 декабря 2021 г., должны будут заполнить годовые отчеты до тех пор, пока средства не будут полностью израсходованы.
SBA оставляет за собой право запросить дополнительную документацию, необходимую для подтверждения сертификации.
Каковы временные рамки, когда эти приемлемые расходы могут быть — или могли быть — понесены?
Правомочное предприятие может использовать средства гранта для покрытия приемлемых расходов, понесенных с 15 февраля 2020 г. по 11 марта 2023 г.
Что произойдет, если организация не потратит все средства гранта до конца охваченного периода?
Если организация не может использовать все средства гранта или окончательно прекращает деятельность 11 марта 2023 г. или ранее, она должна вернуть неиспользованные средства в U.S. Департамент казначейства.
Организации, которые понесли приемлемые расходы, могли бы предоставить им личную или коммерческую кредитную линию — может ли организация оплатить счет по кредитной карте для покрытия приемлемых расходов? Если да, включены ли проценты по этой транзакции в качестве приемлемых расходов?
да.
Является ли погашение займов SBA 7 (a), займов ГЧП или EIDL приемлемыми расходами?
да.
ПУБЛИЧНАЯ ИНФОРМАЦИЯ
Будут ли кандидаты в RRFG обнародованы?
Это неясно и не было разъяснено в федеральном руководстве.
Будет ли обнародован список получателей RRFG? Если да, то через какое время они примут средства?
Хотя в Американском плане спасения не указан процесс или механизм публичной отчетности для получателей грантов и / или сумм грантов, есть разумные основания полагать, что федеральные гранты будут подпадать под требования прозрачности, включая Закон о свободе информации.Например, некоторые получатели ссуд ГЧП были первоначально освобождены по названию компании и по категории финансирования в июне 2020 года. Впоследствии федеральный суд обязал SBA в соответствии с Законом о свободе информации освободить всех получателей ссуд ГЧП с указанием названий компаний и суммы ссуды.
НАЛОГООБЛОЖЕНИЕ
Будет ли RRFG облагаться налогом как федеральный валовой доход?
Гранты не будут включены IRS
в качестве облагаемого федеральным налогом валового дохода.
Смогут ли организации вычесть расходы по федеральному налогу, уплаченные за счет средств RRFG?
Да, закон гласит, что «ни один вычет не может быть отклонен, ни один налоговый атрибут не может быть уменьшен, и никакое базовое увеличение не может быть отклонено по причине исключения из валового дохода.”
Может ли государство облагать налогом фонды RRFG или запретить стандартные и необходимые налоговые вычеты на расходы, оплаченные из средств RRFG?
Штат может иметь возможность увеличить налоговые обязательства правомочного юридического лица, связанные с принятием им федерального RRFG. Для организации будет важно знать о соответствии своего штата налоговому законодательству федеральному кодексу и о том, как его штат планирует обращаться с фондами RRFG. Многие штаты автоматически принимают изменения в федеральном налоговом кодексе, которые защищают налоговый статус RRFG.
Как расположены различные организации для RRFG?
Не облагаемый налогом доход по гранту добавляется к основанию для акционеров S Corp и к основанию партнера в партнерстве.
Новый Кодекс делового кризиса и банкротства Италии | Глобальная юридическая фирма
В течение почти 80 лет итальянская система банкротства регулировалась Королевским указом от 16 марта 1942 года № 267 (Закон о банкротстве ). Несмотря на то, что в Закон о банкротстве несколько раз вносились поправки, особенно за последние 15 лет, первоначальная структура Закона о банкротстве оставалась более или менее неизменной.
Но сейчас наступает рассвет новой эры в делах о реструктуризации и банкротстве Италии.
12 января 2019 года правительство Италии издало Законодательный декрет № 14, которым был введен Кодекс делового кризиса и несостоятельности (далее — Новый кодекс ). Новый Кодекс призван заменить Закон о банкротстве. В новом кодексе применяются общие принципы и руководящие принципы, установленные парламентом Италии Законом № 155 от 19 октября 2017 года, а также учитываются предложения Европейского союза.
По большей части Новый Кодекс должен был вступить в силу в августе 2020 года, но эта дата была перенесена на 1 сентября 2021 года, чтобы дать парламентскому комитету время адаптировать Новый Кодекс к обстоятельствам, связанным с пандемией COVID-19. Внедрение нового кодекса может быть отложено. Пока новый кодекс не вступит в силу, производство по делу о несостоятельности будет по-прежнему регулироваться Законом о банкротстве.
Учитывая важность реформы законодательства о банкротстве как в мире, так и в Европе, ниже приводится краткий обзор Нового Кодекса и некоторых ожидаемых нормативных поправок.
Цель нового Кодекса: реабилитация
Что касается структуры, Новый Кодекс, кажется, больше соответствует правовым системам на европейском уровне. В этом смысле сфера применения Нового кодекса заключается в создании функциональных инструментов, способствующих раннему выявлению финансового кризиса должника с целью предотвращения несостоятельности и, если такие усилия терпят неудачу, для управления несостоятельностью с целью преодоления кризиса и восстановление рентабельности компании.
В отличие от Закона о банкротстве, основная цель Нового кодекса — реструктуризация компаний, находящихся в кризисной ситуации, и сохранение ценности непрерывности деятельности.Ликвидационные процедуры будут крайней мерой.
В этом смысле Новый Кодекс впервые вводит четкое различие между «состоянием кризиса» и «состоянием несостоятельности», понятиями, которые Закон о банкротстве рассматривает аналогичным образом. Новый Кодекс определяет «состояние кризиса» как состояние экономического и финансового состояния, при котором существует вероятность того, что должник станет неплатежеспособным в будущем. Для компании это может быть отражено в неадекватности денежных потоков, необходимых для регулярного выполнения ее будущих обязательств.Напротив, «несостоятельность» по-прежнему означает состояние, в котором должник больше не может регулярно выполнять свои текущие или текущие обязательства. Следовательно, «состояние кризиса» становится первым формальным шагом перед «состоянием несостоятельности».
Еще одним важным нововведением Нового Кодекса является устранение термина «банкротство», которое заменено термином «судебная ликвидация». Обоснование этой модификации заключается в намерении уменьшить репутационный ущерб и негативную социальную стигму, исторически связанную со словом «банкротство», с целью предложить любому предпринимателю, который был объявлен неплатежеспособным, больше шансов начать новую жизнь и начать с нуля. перезапуск своего бизнеса.Таким образом, судебная ликвидация (ранее именуемая «банкротство») представляет собой последнее средство, которое может быть инициировано только в том случае, если должник не может найти другие подходящие решения.
Внесудебная процедура раннего предупреждения и содействия переговорам
Как правило, Новый Кодекс требует от компаний принятия конкретных и соответствующих административных и бухгалтерских структур, чтобы помочь выявить кризисную ситуацию на ранней стадии.
Среди мер, направленных на раннее выявление кризисных ситуаций, Новый Кодекс вводит «внесудебную процедуру раннего предупреждения и помощи при переговорах».»Это конфиденциальная внесудебная процедура, которая способствует раннему обнаружению кризисной ситуации и облегчает переговоры между должником и его кредиторами посредством вмешательства OCRI, Organismo di Composizione della Crisi , юридического лица, не являющегося юридическим лицом. судебный характер и с должным профессионализмом, созданный в каждой торговой палате.
Процедура внесудебного раннего предупреждения и переговоров с помощью может быть активирована по запросу надзорных органов компании и квалифицированных государственных кредиторов, когда присутствуют определенные показатели кризиса, например: доход, собственный капитал или финансовый дисбаланс в отношении конкретных характеристик компания и деятельность, осуществляемая должником.
Новый Кодекс гласит, что надзорные органы компании (совет внешних аудиторов, аудиторы и аудиторские фирмы) должны: (i) проверять адекватность управления компанией; (ii) уведомлять совет директоров о любой потенциальной кризисной ситуации; и (iii) в случае, если совет директоров не может своевременно предпринять какие-либо необходимые корректирующие действия, незамедлительно сообщить об этом в OCRI. Важно отметить, что такая своевременная отчетность в OCRI представляет собой освобождение от ответственности за правовые последствия бездействия или действий, совершенных руководством компании.
Новый Кодекс налагает аналогичные требования к отчетности для квалифицированных государственных кредиторов (Агентства по доходам, Национального института социального обеспечения и Коллекторского агента), которые обязаны уведомлять должника, когда его размер долга превышает определенный порог. Если в течение 90 дней после получения такого уведомления должник не (i) погасил свой долг или, по крайней мере, не погасил свой долг в полном объеме; или (ii) инициировал одну из процедур реструктуризации, предусмотренных Новым Кодексом, государственные кредиторы должны уведомить OCRI.
После того, как OCRI получит любые такие отчеты от надзорных органов или квалифицированных государственных кредиторов, оно созывает расследование в отношении должника и после серии технических оценок, если состояние кризиса подтверждается, OCRI обсуждает ситуацию с должником. для того, чтобы лучше определить меры, которые необходимо принять, и временные рамки для соблюдения; все эти шаги включают быструю и конфиденциальную внесудебную процедуру.
Кроме того, по запросу должника по завершении технической оценки OCRI также может быть поручено провести «Процедуру переговоров с привлечением сторонних ресурсов».»В этом случае OCRI устанавливает срок, не превышающий девяти месяцев (который может быть продлен еще на три месяца при наличии положительных переговоров), чтобы проверить, существуют ли условия для жизнеспособного переговорного решения бизнес-кризиса. достигнута с кредиторами. Если процедура имеет положительный результат, соглашение между должником и его кредиторами отражается в письменном документе, который является обязательным только для тех сторон, которые его подписали. Если, с другой стороны, результат отрицательный, OCRI предлагает должнику подать заявку на доступ к одной из других процедур в соответствии со статьями 37 и последующими.Нового Кодекса (например, рассмотрение дела с кредиторами, соглашения о реструктуризации долга, ликвидация в судебном порядке).
Единые процедуры регулирования кризиса и банкротства
Новый Кодекс предусматривает более эффективную, консолидированную процедуру судебного установления кризиса или несостоятельности в Суде, в котором должник находится в центре своих основных интересов. В этом контексте все запросы и ходатайства, даже противоположные, представленные кредиторами, надзорными органами, прокуратурой и самим должником, собираются и рассматриваются одновременно, чтобы принять наиболее подходящее решение.Таким образом, Новый Кодекс устанавливает обязательную по закону форму связи для всех юридических инициатив, возникших в результате одного и того же кризиса или несостоятельности.
Кроме того, в соответствии с целями Нового кодекса, при рассмотрении различных запросов и ходатайств Суд будет отдавать приоритет тем, которые направлены на преодоление кризиса посредством иных процедур, кроме судебной ликвидации, при условии, что они сопровождаются планом который признает положение и интересы кредиторов.
Основные изменения в отношениях с кредиторами и соглашениях о реструктуризации долга
Важной особенностью урегулирования дела с кредиторами ( concordato preventtivo ) в соответствии с Законом о банкротстве было автоматическое приостановление исполнительных действий и предупредительные меры со стороны его кредиторов после простой подачи ходатайства о судебном разбирательстве.Достаточно было даже подачи должником «пустого» ходатайства, не содержащего всех формальных элементов полного плана.
Новый Кодекс предусматривает, что это приостановление больше не будет автоматическим. Скорее, он должен быть явно запрошен должником и подтвержден судом, который установит его продолжительность, или отозвать его на первом слушании после подачи ходатайства. В любом случае такая приостановка не может длиться более 12 месяцев.
Как указывалось выше, цель Нового Кодекса состоит в том, чтобы отдать предпочтение решениям о непрерывности деятельности, а не ликвидации.В этом контексте процедуры составления, предусматривающие полную ликвидацию активов должника, будут разрешены только в следующих случаях: (i) выплата необеспеченным кредиторам не менее 20% от общей суммы их требования и (ii) взнос внешних ресурсов от третьих лиц, что увеличивает выплаты необеспеченным кредиторам как минимум на 10% по сравнению с распределением, которое было бы произведено в сценарии судебной ликвидации.
Что касается соглашений о реструктуризации долга, Новый Кодекс предусматривает, что поддержка со стороны ограниченного процента кредиторов, представляющих не менее 30% от общей суммы долга должника, может быть достаточной для вступления в процедуру реструктуризации в случаях, когда: i) мораторий на выплаты несогласным кредиторам не требуется; и (ii) не требуется временных защитных мер.Во всех остальных случаях требуется 60% от общей суммы долга должника.
Реструктуризация корпоративной группы
Новый кодекс также заполняет пробел в действующем Законе о банкротстве: закон вводит набор правил, регулирующих кризис корпоративных групп. Таким образом, в случае, если кризис затронет несколько компаний, принадлежащих к одной группе, все из которых имеют центр своих основных интересов в Италии, можно подать единую петицию для доступа к процедурам урегулирования споров с кредиторами или утверждения долга. договор о реструктуризации.Ходатайство должно быть подано в суд по месту нахождения головной компании, или, в качестве альтернативы, в суд по месту нахождения аффилированной компании с наибольшим размером долга.
Даже при том, что обособленность соответствующих активов и обязательств компаний остается неизменной, план concordato может предусматривать непрерывность бизнеса одних компаний и ликвидацию других. Он также может предусматривать внутригрупповые операции, связанные с передачей ресурсов от одной компании к другой, при условии, что независимый эксперт удостоверяет, что такая передача ресурсов необходима для обеспечения непрерывности бизнеса и является наилучшим способом удовлетворить кредиторов всех компаний.Групповой план не может быть прекращен или отменен, если условия прекращения или отмены возникают только в отношении одной или нескольких компаний в группе. Вместо этого необходимо рассмотреть статус всей группы в целом, прежде чем объявить о расторжении соглашения о составе группы.
Таким же образом, если несколько компаний, принадлежащих к одной группе, с центром их основных интересов в Италии, являются неплатежеспособными, можно унифицировать процедуры судебной ликвидации по причинам экономии и обеспечить единый режим работы с кредиторами без ущерба для обособленность соответствующих активов и обязательств.
Выводы
Новый Кодекс, безусловно, представляет собой значительный шаг вперед с целью приведения итальянского законодательства в соответствие с самыми последними положениями и принципами, принятыми Европейским Союзом и другими государствами-членами, такими как Германия и Нидерланды. Предупреждающие меры вместе с различными положениями, направленными на раннее обнаружение бизнес-кризиса, а также поддержка, оказываемая для непрерывности деятельности действующего предприятия, представляют собой конкретный шаг вперед в итальянском законодательстве о банкротстве.
На практике внедрение этой новой системы еще предстоит протестировать. Гораздо больше мы узнаем во второй половине 2021 года.
Несомненно, юрисконсульты должны будут быстро ознакомиться с новым набором правил и направить компании для обеспечения их соблюдения. Могут возникнуть сложные ситуации, не имеющие прямого прецедента. В то же время, однако, появятся возможности для создания нового прецедентного права и прецедента, направленных на поддержку компаний в кризисных ситуациях и помощь им в преодолении трудностей, связанных с разрушительными и непредвиденными ситуациями, такими как те, которые возникли в результате COVID-19. пандемия.
.
No related posts.