Передаточный акт при реорганизации: образец

Необходимость в составлении передаточного акта, как правило, возникает при реорганизации предприятия, когда происходит передача его имущества и обязательств (частично или полностью) другому предприятию.

Когда нужен передаточный акт

Определиться поможет понятие передаточного акта как документа, которое содержится в п. 3 ст. 58 ГК РФ. Так, передаточным актом является документ, в соответствии с которым к вновь возникшим в результате разделения обществам переходит часть прав и обязанностей реорганизуемого общества.

Акт обязательно нужно подготовить при реорганизации в форме выделения и разделения. В соответствии с передаточным актом при указанных формах реорганизации переходят права и обязанности (п. п. 3, 4 ст. 58 ГК РФ).

Требования к содержанию передаточного акта предусмотрены в ст. 59 ГК РФ. Он должен включать:

• положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами,
• порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

В соответствии с п. 4 Методических указаний передаточный акт по решению (договору) учредителей может включать приложения.

2. Акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемого общества.

В соответствии с законодательством РФ инвентаризация должна быть проведена перед составлением передаточного акта. Ее результаты будут подтверждать достоверность этих документов (наличие, состояние и оценку имущества и обязательств).

3. Первичные учетные документы по материальным ценностям (акты (накладные) приемки-передачи основных средств, материально-производственных запасов и др.), перечни (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации общества.

4. Расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженностей.

Если акт не содержит положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юрлица или он не представлен на госрегистрацию, то в регистрации юрлиц, создаваемых в результате такой реорганизации, откажут.

Кроме того, передаточный акт необходим при госрегистрации прав на недвижимое имущество и регистрации перехода исключительного права.

При других формах реорганизации — присоединении, слиянии, преобразовании передаточный акт составлять не нужно.

Скачать образец передаточного акта.

Передаточный акт при реорганизации. Образец формы на 2020

Передаточный акт при реорганизации – документ юридически подтверждающий проведение реорганизации компании. Периодически у той или иной компании возникает потребность в реорганизации. На текущим момент не существует единой принятой формы передаточного акта при реорганизации. Рассмотрим основные аспекты формирования документа.

Составление передаточного акта необходимо если осуществляется одна из форм реорганизации: слияние, преобразование и поглощение. При поглощение акт оформляется только присоединенной компанией.

Передаточный акт при реорганизации. Особенности оформления

В Гражданском Кодексе и других законодательных актах указаны основные моменты по оформлению. Сейчас мы попытаемся внести для вас некоторую ясность. Самым актуальным остается вопрос о том, для чего нужен передаточный акт во время реорганизации компании?

Именно в передаточном акте будут отражены все обязательства организации перед кредиторами и поставщиками, потому что при проведении реорганизации они сохраняются.

Особенно актуальным этот вопрос становится для компаний, у которых имеются обязательства перед покупателями. Например, договор купли-продажи определенных товаров. Следует заметить, что все обязательства необходимо включить в передаточный акт, вне зависимости от того, был ли судебный спор или нет.

В передаточный акт при реорганизации также включаются те права и обязанности, которые были установлены после составления акта, если он еще не был подтвержден в государственной регистрации. Налоговая инспекция может отказать в реорганизации компании в том случае, если отсутствует факт передачи прав и обязанностей в передаточном акте. Также же на реорганизацию компании вправе отказать, если информация не будет предоставлена для осуществления государственной регистрации.

В передаточном акте необходимо указать следующие разделы:

• Название документа, дата составления.
• Активы, пассивы и другое имущество компании, которая подлежит реорганизации (один из самых важных разделов).
• Сумма активов и пассивов.
• Приложения, где указана расшифровка активов и пассивов, включая задолженность перед кредиторами и дебиторами.
• Подписи руководителей организации.

Участники компании или уполномоченный орган должен утвердить составленный бланк, где указано решение о реорганизации компании. Утверждение акта происходит собственником имущества или при коллективном решении акционеров. Подписывает данный документ руководитель организации.

Форма передаточного акта при реорганизации (присоединении)

Скачать передаточный акт при реорганизации. Образец заполнения

форма документа и выписка из него

Организационные изменения в деятельности любой структуры часто проводят в виде реорганизации.

Она удобна и выгодна владельцам предприятий и производств возможностью отказаться от формирования сложных многоуровневых управленческих структур.

Важным условием преобразования и начала действия обновленной структуры становится подготовка передаточного акта при реорганизации.

Правила его обязательной подготовки учитываются в 59 статье Гражданского кодекса нашего государства.

Пункт 6 Указаний по формированию бухгалтерской отчетности Министерства финансов страны рекомендует датировать такой документ концом квартала или года.

Форма передаточного акта не имеет четкой фиксации, что безусловно, является плюсом. В большинстве случаев в качестве основы используется бланк бухгалтерского баланса, как передаточный акт при преобразовании.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.
 
Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефону +7 (499) 938-59-45. Это быстро и бесплатно!

Передаточный акт при реорганизации в форме присоединения (образец)

Процедура реорганизации сопровождается передачей имущества и обязательств другой организации в полном или частичном объеме. Поэтому участники процесса зачастую оформляют специальный передаточный акт. Но всегда ли надо составлять передаточный акт при реорганизации, или для некоторых форм реорганизации действуют исключения? Об этом расскажем далее.

В каких случаях потребуется составление акта?

Для получения ответа на этот вопрос следует обратиться к ст. 58 ГК РФ, которая регламентирует порядок правопреемства при реорганизации. Изучив положения данной статьи, можно сделать выводы о необходимости составления акта при проведении реорганизации в разных формах:

• При разделении организации ее активы и обязательства переходят к новым юридическим лицам, сформированным на ее основе. Оформление передаточного акта обязательно.

• Выделение предполагает создание одного или нескольких юридических лиц на основе действующей организации, при этом сама организация продолжает работать. Каждому вновь образованному юрлицу переходит часть имущества и обязательств реорганизуемой компании, передаточный акт при реорганизации в форме выделения оформляется в обязательном порядке.

• При слиянии нескольких организаций в одну составлять передаточный акт не обязательно.

• При присоединении одного юрлица к другому составление акта обязательным не является.

• Оформлять передаточный акт при реорганизации в форме преобразования не обязательно, так как все активы и пассивы остаются в неизменном виде.

Читайте также: Виды реорганизации юридических лиц

Что собой представляет передаточный акт?

Передаточный акт при реорганизации, образец которого можно найти ниже, регламентирует порядок правопреемства, переход прав и обязанностей. Без этого документа в случаях, когда он обязателен, невозможно зарегистрировать реорганизацию юридического лица в налоговой службе. Но при этом порядок составления акта никак не регулируется на законодательном уровне.

Распределение активов и пассивов между юридическими лицами, принимающими участие в реорганизации, осуществляется на основании передаточного акта и приложенной к нему документации. При составлении передаточного акта при реорганизации (в форме присоединения или в иных формах) в нем указывают только укрупненные показатели, подробную расшифровку, как правило, приводят в приложениях к акту.

Документ утверждается учредителями того юридического лица, которое начало процесс реорганизации. Передаточный акт, составляемый в обязательном порядке, должен быть предоставлен в регистрирующий орган. Без него невозможна госрегистрация образовавшихся организаций и внесение изменений в учредительные документы существующих организаций. Об этом сказано в п. 2 ст. 59 ГК РФ.

Читайте также: Государственная регистрация юридических лиц и ИП: изменения 2019

Какую информацию надо указать в акте?

Форма передаточного акта при реорганизации не утверждена на законодательном уровне. Составляя его, необходимо ориентироваться на положения ст. 59 ГК РФ. В ней указаны требования к содержанию данного документа.

В соответствии с п. 1 ст. 59 ГК РФ, акт должен содержать:

• положения о правопреемстве по всем обязательствам компании, находящейся в процессе реорганизации, перед кредиторами и должниками;

• порядок определения правопреемства на случай изменения состава и стоимости имущества, прекращения прав и обязательств реорганизуемой компании (если такие изменения произойдут после даты, на которую был составлен документ).

Более подробные указания по составлению акта и иной документации реорганизуемой компании можно найти в Приказе Минфина РФ от 20.05.2003 № 44н (ред. от 25.10.2010) о методических указаниях по составлению бухотчетности при реорганизации.

Образец передаточного акта при реорганизации путем присоединения будет представлен далее.

Читайте также: Р12003: уведомление о начале процедуры реорганизации

Как составить передаточный акт?

Как уже говорилось, специального бланка акта не существует, его составляют в свободной форме. Главное, чтобы в содержании документа были указаны сведения, которые перечислены в ст. 59 ГК РФ. Документ должен быть утвержден лицами, которые приняли решение о начале процесса реорганизации.

Ориентировочная структура акта включает следующие данные:

• В верхнем правом углу ставят отметку об утверждении документа (наименование организации, номер и дату составления протокола общего собрания акционеров или участников).

• Далее указывают наименование документа «Передаточный акт», дату и место его составления.

• После этого отмечают факт передачи прав и обязанностей от одного юридического лица другому вследствие проведения реорганизации.

• В следующем разделе указывают общую балансовую стоимость передаваемых активов по состоянию на конкретную дату, состав активов по видам и их стоимость.

• После этого в аналогичном порядке указывают балансовую стоимость пассивов и их структуру.

В состав активов обязательно надо включить:

• основные средства;

• нематериальные активы;

• материалы;

• денежные средства, находящиеся на банковском счете;

• расчеты с дебиторами.

В состав пассивов включают задолженность:

• по налогам и сборам;

• по оплате труда;

• перед поставщиками и подрядчиками и т.п.

Если структура активов и пассивов включает большое число позиций – их можно перечислить в приложениях к акту.

В заключительной части проставляют реквизиты, печати и подписи сторон. Отсутствие печатей на документе не является нарушением с точки зрения действующего законодательства.

Читайте также: Разделительный баланс при реорганизации

Сколько экземпляров составлять?

Это зависит от вида реорганизации:

• при преобразовании компании достаточно одного экземпляра;

• при слиянии каждая фирма может составить акт;

• при присоединении акт в двух экземплярах составляет присоединяемая организация;

• при выделении и разделении составляют по одному экземпляру на каждую организацию.

Следует учитывать, что передаточный акт не всегда является двусторонним документом. Если реорганизация проходит в форме слияния, преобразования или выделения ˗ официального правопреемника юридически еще не существует, так как он еще не прошел процедуру регистрации в ЕГРЮЛ. Поэтому с принимающей стороны подписывать документ фактически некому.

Читайте также: Решение о реорганизации: образец

Представленный далее образец передаточного акта при реорганизации в форме присоединения можно адаптировать под свою организацию.

Образец передаточного акта при реорганизации

Реорганизация юридического лица процесс долгий и хлопотный, законодательство РФ строго регламентирует данный процесс, определяя все ступени и порядок юридического оформления.

Среди требований по должному документальному сопровождению процедуры реорганизации, значится оформление передаточного акта.

Необходимость передаточного акта при реорганизации

Его необходимость обусловлена перенесением всех обязательств на вновь созданное юридическое лицо, поэтому он заполняется в таких видах реорганизации, как:

1. преобразование;

2. слияние;

3. присоединение.

Организация, которая подвергается реорганизации, обязана в акт приема-передачи внести все свои обязательства перед кредиторами и должниками для принятия их новой компанией.

Все права и обязанности должны быть отображены в акте, уже имеющиеся у компании или возникшие после начала реорганизации, вплоть до момента регистрации факта реорганизации.

Правила оформления передаточного акта

Правильно оформленный передаточный акт должен отображать все актуальный права и обязанности реорганизуемой компании, которые выражаются в активах и пассивах с их ценами.

Дополнения же, которые являются частью договора, должны вносить разъяснения относительно имущества юридического лица, включая дебиторские и кредитные задолженности (в случае их наличия).

Утверждают документ лица, назначившие реорганизацию, то есть в унитарных предприятиях – это владелец имущества, а в остальных – учредители или другой представительный орган, уполномоченный на подобные действия.

Данное мероприятие должно проходить в рамках общего собрания участников юридического лица, причем оформление протокола об утверждении передаточного акта может не совпадать по времени со днем принятия самого решения о начале реорганизации.

По общему правилу, подпись на акте приема-передачи активов и пассивов реорганизуемой компании ставится только передающей свои права и обязанности стороной. Наличие подписей двух сторон необходимо лишь в случае присоединения, так как при этом существуют две отдельные действующие организации.

Но обязательных предписаний закона на этот счет нет, главное – это:

• внести все существующие права и обязанности компании, которые будут переданы принимающей стороне;

• утвердить акт должным образом.

В остальном акт может быть составлен в произвольном виде с учетом грамотного и делового стиля изложения.

Ниже расположен типовой бланк и образец передаточного акта при реорганизации, вариант которого можно скачать бесплатно.

Передаточный акт при реорганизации: образец оформления

Передаточный акт — это документ, составляемый при реорганизации любого предприятия. Именно этот документ указывает на факт перехода прав и обязанностей от одной организации к другой.

Что такое передаточный акт?

Передаточный акт — документ, обязательно составляемый в процессе реорганизации. В свою очередь, реорганизация является процессом перехода предприятия из одной формы в другую. В случае оформления передаточного акта прежняя организация прекращает свое существование. По указанной причине ее обязательства перед сотрудниками и другими предприятиями переходят предприятию-правопреемнику.

Передаточный акт — официальная бумага, составляемая для документального подтверждения факта реорганизации определенного юридического лица.

В рассматриваемом документе описываются принципы реорганизации, правила ее проведения и инициаторы. В отсутствии передаточного акта невозможно доказать факт появления нового юридического лица, равно как и факт перехода обязательств. Описываемый документ используется только при полной передаче прав и обязанностей. В случае частичного перехода применяются иные формы документации.

Когда и кем составляется?

Рассматриваемый акт составляется руководством предприятия, передающего свои права и обязанности новообразованному юридическому лицу. В соответствии с законодательством, передаточный акт используют при следующих формах реорганизации: присоединении, слиянии и преобразовании.

Всего имеется пять форм реорганизации:

• Присоединение.
• Преобразование.
• Слияние.
• Выделение.
• Разделение.

В случае форм реорганизации выделения и разделения передаточный акт не используется. При данных формах реорганизации дочерние предприятия получают часть прав и обязанностей основного юридического лица. Выделение — это появление новой организации с сохранением прежнего предприятия. В ряде случаев эта организация не наследует никаких обязательств, имеющихся у основного объединения. При разделении образуются два новых юридических лица. В процессе исчезает основное предприятие. Новые организации наследуют часть прав и обязанностей.

Принципы составления передаточного акта зависят от выбранной формы реорганизации. Имеются следующие различия:

• Преобразование — форма реорганизации, при которой появляется новое юридическое лицо. Оно наследует все права, обязанности и имущество реформируемого предприятия. В указанной ситуации передаточный акт составляется руководством передающей организации. Подписи второй стороны не требуются. Причина: в большинстве случаев руководство не меняется в процессе преобразования. Оформление двустороннего соглашения не требуется.
• Слияние — объединение двух организаций в одну. При этой форме реорганизации предприятия, участвующие в образовании, прекращают свое существование. Передаточный акт составляется руководством обоих юридических лиц. Составляется, как и в случае преобразования, в одностороннем порядке. Организации обязаны заранее договориться о типе нового предприятия. При слиянии передаточный акт рекомендуется составлять заранее, а подписывать по достижении договоренности.
• Присоединение — форма реорганизации, при которой одно предприятие присоединяется к другому. Основное отличие от слияния — присоединяющая сторона не прекращает существование, и не реформируется. А присоединяемая организация исчезает. Присоединение — единственный случай соглашения о реорганизации с двусторонним подписанием. В документе ставятся автографы руководства обоих предприятий.

Содержание документа

На текущий момент не имеется строгих требований к форме рассматриваемого документа. Но правильно составленный передаточный акт обязан содержать все данные по процедуре перехода прав и обязанностей.

В документе в обязательном порядке указываются реквизиты обеих сторон, условия реорганизации и ее особенности.

Перечисляются права и обязанности, наличие/отсутствие задолженностей перед определенными предприятиями и налоговой инспекцией.

Начало документа выглядит так:

• В правом верхнем углу размещается текстовый блок. Начинается со слова «Утвержден». Указывается номер протокола собрания, утвердившего документ. Дается название организации, дата утверждения.
• Название. В общем случае — «Передаточный акт».
• Место (город, адрес) и дата составления документа. Не следует путать с местом и датой выхода приказа об оформлении передаточного акта.
• Первый абзац — суть документа. Пишется о том, что настоящим актом подтверждается факт передачи прав и обязанностей. Этот переход совершается в результате реорганизации (указывается форма процесса) условно «организации А» в «организацию Б». Обычно пишется, что «организация А» именуется Передающей стороной, «организация Б» — Принимающей стороной.

Далее указываются основные моменты, касающиеся передаваемых прав и обязанностей. Обязательно перечисляется следующее:

• Переходят обязательства, связанные со спорными материальными или нематериальными объектами. В том числе теми, по которым ведутся судебные разбирательства. Дается полное перечисление соответствующих обязательств.
• Передаются долги, о которых не напоминают и не заявляют соответствующие кредиторы. Подразумевается, что долг обязательно надо вернуть в срок, даже если кредитор об этом не напоминает. Долг списывается только при наличии официальной бумаги, подтверждающей факт списания.
• Права и обязанности, не упомянутые в акте передачи, также переходят Принимающей стороне. Это касается, в том числе, обязательств, полученных после расформирования «организации А», но до образования и регистрации «организации Б».

В передаточном акте всегда указывается общая стоимость имеющихся активов, в рублях, прописью.

Затем перечисляется информация об активах Передающей стороны. Если баланс отрицательный (из-за задолженностей) — этот факт упоминается в документе. Имущество принимающей стороны не указывается. В обязательном порядке перечисляются следующие активы:

• Денежные средства. Перечисление номеров расчетных счетов, название банка (банков), общая сумма, хранящаяся на счетах, без округления.
• Нематериальные активы. Дается общая стоимость и ссылка на приложение с полным списком активов указанного типа.
• Основные средства организации. Указывается общая сумма по оценке специалистов. Вписывается ссылка на приложение с перечнем всех имеющихся основных средств. В большинстве случаев упомянутое приложение идет первым в списке.
• Опционально — материалы для производства, строительства либо ремонта. При необходимости дается ссылка на перечень материалов. В передаточном акте в обязательном порядке пишется полная стоимость данного актива.
• Общая сумма дебиторских расчетов. В отдельном приложении перечисляется весь список долгов, которые частные и юридические лица имеют перед Передающей стороной.
• Перечисляются передаваемые документы с ссылками на соответствующие приложения.

Полное перечисление пассивов предприятия. Пассивами в бухгалтерском учете называют задолженности определенной организации. Сначала указывается отчет, составленный бухгалтерией по долгам Передающей стороны. Пишется дата составления отчета. Далее идет список пунктов:

• Задолженности по заработной плате — пишется размер задолженности. Если задолженность комплексная — составляется отдельное приложение к передаточному акту.
• Долги перед государственными организациями — в частности, задолженности по долгам. В передаточном акте дается общая сумма, в дополнительных материалах — список отдельных долгов.
• Задолженности перед кредиторами, производителями и поставщиками определенных товаров или оборудования. Принцип не меняется: в документе общая сумма, в приложениях — полный список кредиторов с указанием дат, сумм и причин долга.

Конец документа — указание ответственного лица (или лиц), занимающихся передачей прав и обязанностей. В передаточном акте дается их должность, ФИО и подпись.

Скачать образец передаточного акта

Владельцам и руководству предприятий следует помнить — передаточный акт составляется отдельно в каждом случае реорганизации. Но в качестве примера рекомендуется обратить внимание на следующие образцы документов:

Акт присоединения (по соглашению акционеров)

Акт присоединения может быть использован стороной, которая хочет, чтобы стал стороной ранее существовавшего соглашения акционеров . Это полезно, потому что права и обязанности, изложенные в Соглашении между акционерами, будут применяться только к сторонам, являющимся сторонами Соглашения между акционерами.

Например, если соглашение акционеров существует в течение нескольких лет, а затем один из этих акционеров («Уходящий акционер») решает продать свои акции постороннему («Новый акционер»), Новый акционер Акционеру может потребоваться стать стороной Соглашения между акционерами. Вместо того, чтобы отменять Соглашение акционеров и затем создавать новое , стороны могут использовать Акт о присоединении, который намного быстрее и проще подготовить.

В качестве альтернативы Новый акционер может пожелать стать стороной Соглашения акционеров, потому что:
— Текущий акционер продает часть (но не все) своих акций Новому акционеру;
— Компания выпускает новые акции Новому акционеру; или
— Новый акционер уже владеет акциями компании, но только хочет заключить акционерное соглашение.

Подписывая Акт о присоединении, Новый акционер может согласиться на обязательность условий ранее существовавшего акционерного соглашения. Исходящий акционер также может быть освобожден от из Соглашения акционеров — это означает, что его права и обязанности по этому документу прекращаются. Фактически, Новый акционер заменяет уходящего акционера .

Права и обязанности, изложенные в Соглашении между акционерами, не распространяются на Нового акционера.

Как пользоваться этим документом

Во-первых, Новому акционеру может потребоваться пересмотреть Соглашение между акционерами , чтобы убедиться, что он действительно готов соблюдать условия этого Соглашения между акционерами. Если у него есть сомнения, возможно, ему потребуется обратиться за юридической консультацией.

Кроме того, Соглашение между акционерами может устанавливать определенные правила , которые должны соблюдаться в случае нового и / или уходящего акционера. Например, в некоторых соглашениях между акционерами есть требование, чтобы любой акционер, желающий выйти из компании , сначала предлагал свои акции для продажи другим акционерам , прежде чем предлагать их для продажи постороннему лицу.Аналогичным образом, в некоторых соглашениях акционеров говорится, что новый акционер должен подписать акт о присоединении в определенном формате. В некоторых случаях образец копии прилагается к соглашению акционеров. Если наш документ не в требуемом формате, он может быть недействительным с юридической точки зрения.

После того, как наш Акт о присоединении будет заполнен, каждая сторона может его просмотреть и затем подписать. Каждая сторона должна хранить копию для своих собственных записей. Копия также должна храниться вместе с документами компании в зарегистрированном офисе компании.

Обратите внимание, что Австралийская комиссия по ценным бумагам и инвестициям (ASIC) может также нуждаться в уведомлении о любых изменениях в составе акционеров или о выпуске новых акций. Дополнительную информацию о том, что необходимо знать ASIC, и о соответствующих процедурах уведомления можно найти на веб-сайте ASIC. За несоблюдение требований ASIC могут применяться штрафы.

Этот документ был разработан как договор, а не как договор.Существуют определенные формальные требования , которые необходимо выполнить, чтобы Акт был подписан надлежащим образом. Этот Договор необходимо подписать в соответствии с этими формальными требованиями, , иначе он может не иметь обязательной юридической силы.

Опять же, если у сторон есть какие-либо сомнения, им следует обратиться за юридической консультацией.

Применимое право

Закон о корпорациях 2001 г. (Содружество) регулирует деятельность компаний в Австралии.

Кроме того, настоящий Договор может быть истолкован в соответствии с общими принципами договорного права , в соответствии с общим правом.

Как изменить шаблон

Вы заполняете форму. Документ создается на ваших глазах, когда вы отвечаете на вопросы.

В итоге вы получите его в форматах Word и PDF . Вы можете изменить и повторно использовать .

Передаточный акт | UpCounsel 2020

Передаточный акт относится к юридическому документу, в котором фиксируется передача права собственности на недвижимость от одной стороны к другой. 3 мин. Чтения

Акт уступки — это юридический документ, в котором зафиксирована передача права собственности на недвижимое имущество от одной стороны к другой. В нем говорится, что определенная часть собственности будет принадлежать правопреемнику и больше не будет принадлежать цеденту, начиная с указанной даты.Чтобы быть действительным, договор о передаче прав должен содержать определенные типы информации и отвечать ряду требований.

Что такое переуступка?

Задание похоже на прямой перевод, но немного отличается. Это происходит, когда одна из двух сторон, заключивших договор, решает передать все свои права и обязанности третьей стороне и полностью отказаться от договора.

Третья сторона, также называемая правопреемником, фактически заменяет бывшую договаривающуюся сторону и, следовательно, принимает на себя все его или ее права и обязанности.Если это не указано в первоначальном контракте, обе стороны первоначального контракта обычно должны выразить согласие на уступку перед тем, как она может произойти. Когда вы продаете объект недвижимости, вы передаете его покупателю через документы, которые вы подписываете при закрытии сделки.

Что такое договор уступки?

Передаточный акт относится к юридическому документу, который способствует законной передаче права собственности на недвижимое имущество. Это важный документ, который необходимо постоянно надежно хранить, особенно в случае с недвижимостью.

В целом, этот документ можно охарактеризовать как документ, составленный и подписанный для обещания или гарантии передачи права собственности на недвижимость в указанную дату. Другими словами, он служит доказательством перехода права собственности на имущество с оговоркой о том, что существует определенный срок, в который начнется фактическое владение.

Передача права собственности является основным документом между продавцом и покупателем, подтверждающим право собственности в пользу продавца.Сторона, передающая свои права на имущество, называется «цедентом», а сторона, получающая права, называется «цессионарием».

Передача права собственности требуется во многих различных ситуациях, наиболее распространенной из которых является передача права собственности на недвижимость. Например, застройщик нового дома должен подписать с покупателем договор уступки, в котором указано, что дом будет принадлежать ему или ей в определенный день. Тем не менее, покупатель может захотеть продать дом кому-то еще в будущем, что также потребует подписания передаточного акта.

Этот документ необходим, поскольку он служит временным титулом на случай, если фактический документ о праве собственности на дом не был выдан. Для каждой части собственности, которая будет продана до выдачи свидетельства о праве собственности, потребуется акт передачи права собственности.

Требования к договору уступки

Для того, чтобы иметь юридическую силу, абсолютный договор купли-продажи должен содержать четкое описание передаваемой собственности, например, ее адрес или другую информацию, которая отличает ее от другой собственности.Кроме того, он должен четко идентифицировать покупателя и продавца и указывать дату, когда передача вступит в силу, цену покупки и другую соответствующую информацию.

В сегодняшних сделках с недвижимостью договаривающиеся стороны обычно используют дополнительный договор купли-продажи недвижимости в попытке втиснуть всю необходимую информацию в документ. Тем не менее, информация, содержащаяся в контракте, должна быть указана в документе.

Информация для включения в договор уступки

• Наименования сторон договора
• Адреса сторон и их обязательность для правопреемников сторон, друзей и других лиц, представляющих их в любом качестве
• История передаваемого имущества с момента его приобретения до момента продажи
• Согласованная цена объекта
• Размер и описание собственности
• Обещания или договоренности, которые стороны обязуются исполнить
• Подписи сторон
• Раздел «Согласие губернатора» или «Уполномоченный по присяге на подписание и проверку соглашения»

Если вам нужна помощь в понимании, составлении или подписании договора о передаче прав, вы можете опубликовать свои юридические потребности на торговой площадке UpCounsel.UpCounsel принимает на свой сайт только 5% лучших юристов. Юристы UpCounsel являются выпускниками юридических школ, таких как Harvard Law и Yale Law, и имеют в среднем 14 лет юридического опыта, включая работу с такими компаниями, как Google, Menlo Ventures и Airbnb, или от их имени.

7 видов корпоративной реорганизации | Малый бизнес

Джон Кибилко Обновлено 7 марта 2019 г.

Корпорации реорганизуются и реструктурируются по разным причинам и разными способами. Нижняя строка обычно есть нижняя строка. Компании реорганизуются для увеличения прибыли и повышения эффективности. Реорганизация компании обычно направлена ​​на повышение эффективности в попытке увеличить прибыль. Для корпорации нет ничего необычного в реорганизации вслед за изменениями наверху.Новый генеральный директор часто рассматривает реорганизацию как лекарство от недугов компании, и компании иногда нанимают нового лидера, основываясь именно на его видении реорганизации.

Возможные причины реорганизации

Корпоративная реорганизация обычно происходит после новых приобретений, выкупов, поглощений, других форм новой собственности или угрозы или подачи заявления о банкротстве, согласно веб-сайту Thinking Managers. На веб-сайте VC Experts сообщается, что реорганизация связана с серьезными изменениями в базе капитала корпорации, такими как преобразование находящихся в обращении акций в обыкновенные акции или обратное дробление — объединение находящихся в обращении акций компании в меньшее количество акций.Реорганизации часто происходят, когда компании уже пытались привлечь новое венчурное финансирование, но не смогли увеличить стоимость компании.

Тип A: слияния и объединения

Раздел 368 Кодекса доходов IRS определяет семь типов корпоративных реорганизаций. Как сообщает Tax Almanac, первым признанным типом реорганизации является юридическое слияние или поглощение. По данным компании Greenstein, Rogoff, Olsen & Co., слияния и консолидации основаны на приобретении активов одной компании другой компанией., ТОО.

Тип B: Приобретение — дочерняя компания Target Corporation

Реорганизация типа B — это приобретение акций одной компании другой корпорацией, при этом приобретенная компания становится дочерней компанией приобретающей корпорации. План приобретения должен быть выполнен в короткие сроки, например, 12 месяцев, и приобретение должно быть только одним из серии шагов, составляющих более крупный план по приобретению контроля. Сделка также должна быть совершена исключительно с целью приобретения голосующих акций.

Тип C: Приобретение — ликвидация целевой корпорации

Если IRS не откажется от требования, целевая корпорация должна ликвидироваться в соответствии с планом приобретения типа C, и акционеры целевой корпорации становятся акционерами приобретающей компании. Положения о реорганизации диктуют налоговые последствия, а не правила ликвидации, содержащиеся в разделах 336 и 337 Налогового кодекса.

Тип D: Передача, выделение и разделение

Передача типа D классифицируется как приобретающая реорганизация D или делительная реструктуризация D, которая включает в себя дополнительные и сплит-офф.Например, если корпорация A содержит активы бывшей корпорации B и корпорации A, корпорация B прекращает деятельность, а бывшие акционеры корпорации B контролируют корпорацию A.

Тип E: рекапитализация и реконфигурация

Операция рекапитализации включает обмен акций и ценных бумаг для новых акций, ценных бумаг или и того, и другого акционерами корпорации. Этот шаг касается только одной компании и изменения структуры капитала компании.Возможные сценарии включают план рекапитализации «акции в обмен на акции», переход «облигации в обмен на облигации» и транзакцию «акции в обмен на облигации».

Тип F: изменение идентичности

План реорганизации типа F определен в Налоговом кодексе США как «простое изменение идентичности, формы или места организации одной корпорации, однако (а) измененной». Правила реорганизации F обычно применяются к корпорации, которая меняет свое название, штат, в котором она ведет бизнес, или если она вносит изменения в корпоративный устав компании, и в этом случае считается, что передача происходит от предыдущей корпорации к новой компании.

Тип G: Передача активов

Реорганизация типа G связана с банкротством, поскольку разрешается передача всех или части активов обанкротившейся компании новой корпорации. Одно предостережение заключается в том, что акции и ценные бумаги контролируемой корпорации распределяются между акционерами предыдущей компании в соответствии с Типом D — реорганизация передачи — правила распределения.

26 Кодекс США § 368 — Определения, касающиеся корпоративной реорганизации | Кодекс США | Закон США

Закон об инвестиционных компаниях 1940 года, упомянутый в подст. (a) (2) (F) (vii), это глава I закона от 22 августа 1940 г., гл. 686, 54 Стат. 789, который обычно относится к подразделу I (§80a – 1 и последующие) главы 2D раздела 15 «Торговля и торговля». Для полной отнесения этого Закона к Кодексу см. Разделы 80a – 51 Раздела 15 и Таблицы.

2018 — Подст.(А) (2) (F), (VII). Паб. L. 115–141 заменено «(15 U.S.C. 80a – 2 (a) (36))» на «(15 U.S.C. 80a – 2 (36))».

1999 — п. (А) (1) (С). Паб. L. 106–36, §3001 (a) (3) (A), вычеркнуто «или тот факт, что приобретенное имущество подлежит ответственности» перед «не принимается во внимание».

Подсек. (А) (2) (В). Паб. L. 106–36, §3001 (a) (3) (B), который предписывал внесение поправок в заключительные положения путем вычеркивания «и суммы любой ответственности, которой подлежит любое имущество, приобретенное у приобретающей корпорации», было выполняется путем вычеркивания «и суммы любой ответственности, которой подлежит любое имущество, приобретенное приобретающей корпорацией» после «приобретающая корпорация», чтобы отразить вероятное намерение Конгресса.

1998 — Подраздел. (А) (2) (H), (II). Паб. В L. 105–277 добавлено «или тот факт, что корпорация, акции которой были распределены, выпускает дополнительные акции» после «избавиться от части или всех распределенных акций».

Паб. Л. 105–206 с поправками, п. (ii) в целом. До внесения изменений п. (ii) читать следующим образом: «в случае сделки, в отношении которой выполняются требования раздела 355, акционеры, описанные в пункте (1) (D), должны рассматриваться как имеющие контроль над корпорацией, которой принадлежат активы. передаются, если такие акционеры владеют (сразу после размещения) акциями, владеющими —

«(I) более 50 процентов от общего количества голосов всех классов акций такой корпорации, имеющих право голоса, и

«(II) более 50 процентов от общей стоимости акций всех классов акций такой корпорации.”

1997 — п. (А) (2) (Н). Паб. Л. 105–34 изменены заголовок и текст подпункта. (H) в общем. До внесения поправок текст гласил: «В случае любой сделки, в отношении которой выполняются требования подпунктов (A) и (B) статьи 354 (b) (1), для целей определения того, была ли такая сделка соответствует подпункту (D) пункта (1), термин «контроль» имеет значение, данное этому термину в разделе 304 (c) ».

1989 — пп. (А) (3) (D). Паб. L.101–73, §1401 (b) (1), отмененная поправка, внесенная Pub. L. 99–514, §904 (a), см. Примечание о поправках 1986 года ниже.

Паб. L. 101–73, §1401 (a) (1), в заголовок добавлено слово «конкурсное право» и изменен текст в целом, изменена структура подпункта с одного, состоящего из пяти пунктов, обозначенных (i) — (v), на один, состоящий из единый безымянный подпункт.

1988 — п. (А) (2) (F), (II). Паб. L. 100–647, §1018 (q) (5), вычеркнуты «(кроме акций регулируемой инвестиционной компании, инвестиционного фонда недвижимости или инвестиционной компании, которая соответствует требованиям этого пункта (ii))» после слов «любой эмитент» и после «или меньшее количество эмитентов» и вставлено в конце «Для целей данного пункта, лицо, владеющее акциями регулируемой инвестиционной компании, инвестиционного фонда недвижимости или инвестиционной компании, которая отвечает требованиям настоящего стандарта. Пункт, за исключением случаев, предусмотренных в правилах, должен рассматриваться как владение своей пропорциональной долей в активах, принадлежащих такой компании или трасту.”

Подсек. (а) (3) (D) (iv), (v). Паб. L. 100–647, §4012 (b) (1) (A), подпункт с поправками (D), как и до поправки, внесенной разделом 904 (а) Pub. Л. 99–514, добавив пп. (iv) и (v).

1986 — п. (А) (2) (А). Паб. L. 99–514, §1804 (h) (3), добавлено «(кроме целей подпункта (C))» после «подглавы».

Подсек. (А) (2) (F), (II). Паб. L. 99–514, §1879 (l) (1), исправленный п. (ii) в целом. До внесения изменений п. (ii) читать следующим образом: «Корпорация соответствует требованиям этого пункта, если не более 25 процентов стоимости ее общих активов инвестировано в акции и ценные бумаги любого одного эмитента, но не более 50 процентов стоимости. часть его активов вложена в акции и ценные бумаги 5 или менее эмитентов.Для целей данного пункта все члены контролируемой группы корпораций (в значении раздела 1563 (а)) должны рассматриваться как один эмитент ».

Подсек. (А) (2) (G), (я). Паб. L. 99–514, §1804 (g) (2), добавлено: «Для целей предыдущего предложения, если приобретенная корпорация ликвидируется в соответствии с планом реорганизации, любое распределение между ее кредиторами в связи с такой ликвидацией должно рассматриваться в соответствии с планом реорганизации ».

Подсек.(А) (2) (Н). Паб. L. 99–514, §1804 (h) (2), добавлен подпункт. (ЧАС).

Подсек. (А) (3) (D). Паб. L. 99–514, §904 (a), (c) (1), с поправками, внесенными Pub. L. 100–647, §4012 (a) (1), который (применимый к приобретениям после 31 декабря 1989 г., в налоговые годы, заканчивающиеся после такой даты) предписывал поправку к подпункту. (D) читать «(D) Процедура конкурсного производства в агентстве, в которой участвуют финансовые учреждения. — Для целей подпунктов (A) и (B) в случае конкурсного производства, обращения взыскания или аналогичной процедуры в федеральном агентстве или агентстве штата с участием финансовое учреждение, указанное в статьях 581 или 591, агентство должно рассматриваться как суд.», Был отменен Pub. L. 101–73, §1401 (b) (1), (c) (4), эфф. 22 октября 1986 г., и I.R.C. от 1986 г. применимо, как если бы поправки, внесенные данным разделом, не были приняты.

Подсек. (С). Паб. L. 99–514, §1804 (h) (1), в подст. (c) как правило, зачеркнутый пар. (1) обозначение и зачеркнутый абз. (2) определение термина «контроль» как имеющего значение, придаваемое этому термину разделом 304 (c) в случае любой транзакции, в отношении которой требования подпунктов. (A) и (B) раздела 354 (b) (1) выполняются для целей определения того, описана ли такая транзакция в подпункте.(D) подп. (А) (1).

Паб. L. 99–514, §621 (e) (1), отмененная поправка Pub. L. 94–455, §806 (f) (1). См. Примечание к поправке 1976 года ниже.

1984 — п. (А) (2) (F) (VIII). Паб. L. 98–369, §174 (b) (5) (D), вычеркнуто кл. (viii) который предусматривал, что при применении параграфа (3) статьи 267 (b) в отношении любой сделки, к которой применяется этот подпункт, ссылка на личную холдинговую компанию в таком параграфе (3) должна рассматриваться как включающая ссылку на инвестиционная компания, и определение того, является ли корпорация инвестиционной компанией, должно производиться непосредственно перед операцией, а не в отношении налогового года, указанного в таком пункте (3).

Подсек. (А) (2) (G). Паб. L. 98–369, §63 (a), добавлен подпункт. (ГРАММ).

Подсек. (С). Паб. L. 98–369, §64 (a), существующие положения определены как пар. (1) и добавил п. (2).

1983 — п. (А) (2) (С). Паб. L. 97–448, §304 (b), вычеркнуто «или акции» после «приобретения активов».

Подсек. (А) (3) (В) (я). Паб. L. 97–448, §304 (c), заменено «любая сторона реорганизации» на «такая корпорация».

1982 — Подраздел. (А) (1) (F). Паб. В L. 97–248 после слова «место организации» добавлено «одной корпорации».

1981 — п. (А) (3) (D). Паб. L. 97–34 заменил «Агентское разбирательство» на «Агентское производство по делу» в заголовке, включил существующие положения в текст, обозначенный в п. (i), вставлен в п. (i) (II) определение термина «заголовок 11 или аналогичный случай» и добавленные пп. (ii) и (iii).

1980 — п. (А) (1) (G). Паб. L. 96–589, §4 (a), (h) (3), добавлен подпункт. (ГРАММ).

Подсек. (А) (2) (С). Паб. L. 96–589, §4 (c), добавлено положение о том, что аналогичное правило будет применяться к сделке, в противном случае подпадающей под п.(1) (G), где требования пп. (A) и (B) раздела 354 (b) (1) выполнены в отношении приобретения активов или акций.

Подсек. (А) (2) (D). Паб. L. 96–589, §4 (d), среди прочих изменений, добавлена ​​ссылка на пар. (1) (G).

Подсек. (А) (3). Паб. L. 96–589, §4 (b), добавлен п. (3).

Подсек. (Б). Паб. L. 96–589, §4 (h) (4), замененный «параграф (1) (A), (1) (B), (1) (C) или (1) (G) подпункта (a)»). ) на основании пункта (2) (C) »и« параграфа (1) (A) или (1) (G) подпункта (a) на основании пункта (2) (D) »для« параграфа (1) (A), (1) (B) или (1) (C) подраздела (a) по причине параграфа (2) (C) »и« параграф (1) (A) подраздела (a) по причине пункта (2) (D) », соответственно.

1978 — пп. (А) (2) (F). Паб. Л. 95–600 заменено в п. (iii) первое предложение: «50 процентов или более» и «80 процентов или более» вместо «более 50 процентов» и «более 80 процентов»; заменен в п. (vi) первое предложение «не соответствует требованиям» на «не диверсифицировано по смыслу»; вычеркнут из п. (vi), второе предложение, «(далее именуемое (« фактическое приобретение »)» после «раздела 368 (a) (1) (B)» и «и держатели ценных бумаг» после «акционеры» и замененное «акции в такой компании для акций, справедливая рыночная стоимость которых равна справедливой рыночной стоимости их акций такой инвестиционной компании сразу после обмена «на» акции такой инвестиционной компании на процент от стоимости общих находящихся в обращении акций другой корпорации равный проценту от стоимости всех находящихся в обращении акций такой инвестиционной компании, которыми такие акционеры владеют сразу после фактического приобретения »; и добавил пп.(vii) и (viii).

1976 — п. (А) (2) (F). Паб. L. 94–455, §2131 (a), добавлен подпункт. (F).

Подсек. (С). Паб. L. 94–455, §806 (f) (1), который заменял «эту часть и часть V» на «и эту часть», был отменен Pub. L. 99–514, §621 (e) (1). См. Ниже примечания к дате вступления в силу поправок 1986 и 1976 годов.

1971 — п. (А) (2) (Е). Паб. L. 91–693, §1 (a), добавлен пп. (Е).

Подсек. (Б). Паб. L. 91–693, §1 (b), определяет «сторону реорганизации» в случае реорганизации, отвечающей требованиям подраздела (a) (1) (A) на основании подраздела (a) (2) (E) ,

1968 — Подсек. (А) (2) (D). Паб. L. 90–621, §1 (a), добавлен подпункт. (D).

Подсек. (Б). Паб. L. 90–621, §1 (b), добавлена ​​ссылка на включение контролирующей корпорации в термин «сторона реорганизации» в реорганизациях, подпадающих под действие параграфа (1) (A) подпункта (a), на основании параграфа (2) (D) подпункта (а).

1964 — Подсек. (А). Паб. L. 88–272, § 218 (a), (b) (1), добавлено «(или в обмен исключительно на все или часть голосующих акций корпорации, которая контролирует приобретающую корпорацию)» в абз. ,(1) (B) и в п. (2) (C), вставлены ссылки на п. (1) (B) и заменил «активы или акции» на «активы», где бы они ни появлялись.

Подсек. (Б). Паб. L. 88–272, § 218 (b) (2), добавлены ссылки на пар. (1) (B) везде, где встречается.