О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей

О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей

Обновлено 06.Июнь.2018

06.06.2018

Федеральный закон от 8 августа 2001г. N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» был принят Государственной Думой Российской Федерации 13 июля 2001 года и одобрен Советом Федерации 20 июля 2001 года. Настоящий Федеральный закон применяется постольку, поскольку он не противоречит положениям главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 5 мая 2014 года № 99-ФЗ).

Настоящий Федеральный закон регулирует отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров — единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей.

Государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей – это акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, настоящего Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

В 2018 году вступят в силу поправки в Закон о госрегистрации юридических лиц и ИП, внесенные Федеральным законом от 30.10.2017г. N 312-ФЗ.

Так, с 29 апреля 2018 года налоговые органы и МФЦ (многофункциональный центр) должны перейти на электронное взаимодействие при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей без дублирования документов на бумаге.

Это, по мнению представителей Федеральной налоговой Службы, ускорит получение заявителем результатов регистрации. Предполагается, что обратившись в МФЦ с заявлением о госрегистрации, заявитель получит ответ за то же время, что и при обращении в налоговый орган (3 рабочих дня при первичной регистрации). С этой же даты при непосредственном обращении в налоговый орган ответ по госрегистрации можно получить по электронной почте, а не на бумаге, как это происходит сейчас. Кроме этого, с 1 октября 2018 года при повторной подаче документов на госрегистрацию в связи с тем, что ранее заявитель не представил необходимые документы либо оформил их с ошибками, госпошлину платить не придется.

Также изменения коснутся информирования о предстоящей регистрации. Отмечено, что сейчас, чтобы отслеживать, представлены ли в налоговый орган документы для регистрации в отношении какого-либо юридического лица или предпринимателя, необходимо каждый раз обращаться к сайту ФНС России и вводить реквизиты. С 1 октября 2018 года появится возможность с помощью сайта оформлять подписку и получать такую информацию в виде сообщений на электронную почту.

Это позволит заинтересованным лицам своевременно направить в налоговый орган возражения относительно предстоящего внесения данных в ЕГРЮЛ.

В соответствии с положениями Федерального закона от 30 октября 2017 года № 312-ФЗ документы, связанные с государственной регистрацией юрлиц и ИП регистрирующий орган будет направлять в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью, по включенному в ЕГРЮЛ или ЕГРИП адресу электронной почты юридического лица или индивидуального предпринимателя и по адресу электронной почты, указанному заявителем при представлении документов на регистрацию (а также в МФЦ или нотариусу, если необходимые для госрегистрации документы направлялись через них).

При этом заявителю (его представителю) могут быть выданы составленные на бумажных носителях документы, подтверждающие содержание электронных документов, связанных с государственной регистрацией, но лишь по его запросу. Аналогичные правила предусмотрены и для направления решений о приостановлении государственной регистрации либо об отказе в государственной регистрации. Ряд изменений касается взаимодействия регистрирующего органа с МФЦ, в том числе закреплены сроки направления многофункциональным центром документов в регистрирующий орган.

Дополнен перечень оснований для отказа в госрегистрации. К ним отнесены также:  представление документов, оформленных с нарушением требований, установленных в п. 1.1 и абзаце первом п. 1.2 ст. 9 Закона о госрегистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей;  представление документов, содержащих недостоверные сведения.

Заявитель, которому отказано в госрегистрации в связи с непредставлением необходимых документов либо в связи с представлением документов, оформленных с нарушением установленных требований, будет вправе после устранения недочетов в течение 3 месяцев со дня принятия решения об отказе (если оно не отменено) дополнительно однократно представить необходимые документы. Повторно уплачивать госпошлину при этом не потребуется. Также не обязательно будет повторно представлять документы, имеющиеся у регистрирующего органа в связи с принятием решения об отказе в государственной регистрации.

Кроме того, предусмотрено, что любое лицо вправе разместить на сайте регистрирующего органа запрос о направлении по указанному в нем адресу электронной почты информации о факте предоставления в регистрирующий орган после размещения такого запроса документов в отношении указанного в запросе юрлица, ИП.

Помимо этого в Закон о госрегистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей внесены изменения, направленные на приведение его положений в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ в редакции, действующей с 1 сентября 2014 года. В частности, уточнено, что юридическое лицо действует на основании учредительного документа, а не учредительных документов.

Представляется, что указанные изменения в законодательстве усовершенствует отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей.

Вопрос 68. Создание юридических лиц. Порядок образования, учредительные документы, государственная регистрация.

Вопрос 68. Создание юридических лиц. Порядок образования, учредительные документы, государственная регистрация.

Юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, определяемом законом о государственной регистрации юридических лиц. Данные государственной регистрации включаются в Единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления (ст. 51 ГК). Отказ в государственной регистрации юридического лица допускается только в случаях, установленных законом. Отказ в государственной регистрации юридического лица, а также уклонение от такой регистрации могут быть оспорены в суде.

Юридическое лицо считается созданным со дня внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц. Юридическое лицо действует на основании устава, либо учредительного договора и устава, либо только учредительного договора. В случаях, предусмотренных законом, юридическое лицо, не являющееся коммерческой организацией, может действовать на основании общего положения об организациях данного вида (ст. 52 ГК).

Учредительный договор юридического лица заключается, а устав утверждается его учредителями (участниками). Юридическое лицо, созданное одним учредителем, действует на основании устава, утвержденного этим учредителем.

В учредительных документах юридического лица должны определяться наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица, а также содержаться другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида. В учредительных документах некоммерческих организаций и унитарных предприятий, а в предусмотренных законом случаях – и других коммерческих организаций должны быть определены предмет и цели деятельности юридического лица. Предмет и определенные цели деятельности коммерческой организации могут быть предусмотрены учредительными документами и в случаях, когда по закону это не является обязательным.

В учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности. Договором определяются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава.

Изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, – с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров – Единого государственного реестра юридических лиц и Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей – регулируются Федеральным законом от 08. 08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей – акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с Законом о госрегистрации юридических лиц. За государственную регистрацию уплачивается государственная пошлина в соответствии с законодательством о налогах и сборах (ст. 1 Закона о госрегистрации).

Государственная регистрация юридических лиц — Юридическая компания ZAN Company

Государственная регистрация юридических лиц состоит из: проверки соответствия документов, представленных на государственную регистрацию, законодательным актам Республики Казахстан, выдачу им свидетельства о государственной регистрации с присвоением бизнес-идентификационного номера, регистрационного номера налогоплательщика, занесение сведений о юридических лицах в единый Государственный регистр. Государственная регистрация юридических лиц осуществляется для того, чтобы удостоверить факт создания, реорганизации и прекращения юридического лица. Также государственная регистрация осуществляется с целью ведения единого государственного регистра юридических лиц в Республике Казахстан и реализации информации о юридических лицах, их филиалах и представительствах, в порядке, установленном законодательством Республики Казахстан (исключение – сведения, составляющие коммерческую или служебную тайну).

Государственной регистрации подлежат абсолютно все юридические лица, созданные на территории Республики Казахстан, независимо от целей их создания, рода, вида и характера деятельности, а также независимо от состава участников.

Осуществляют государственную регистрацию юридических лиц органы юстиции. Государственную регистрацию юридических лиц – участников регионального финансового центра г. Алматы осуществляют регистрирующие органы Национального Банка Республики Казахстан.

Для регистрации юридического лица в регистрирующий орган подается заявление по форме, установленной Министерством юстиции Республики Казахстан, а также прилагаются учредительные документы, указанные в статье 7 Закона РК от 17 апреля 1995 года № 2198  «О государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств» (далее – Закон), составленные на двух языках – на государственном и русском. Документы представляются в трех экземплярах.

В случае, когда учредителем юридического лица является другое юридическое лицо, то в регистрирующий орган вместе с учредительными и иными документами предоставляется справка органа об отсутствии или наличии у учредителя — юридического лица налоговой задолженности.

При регистрации субъекта частного предпринимательства заявление подписывается и сдается самим учредителем или одним из учредителей без права делегирования полномочий по сдаче документов третьим лицам. Если учредителем юридического лица является Правительство Республики Казахстан или государственные органы либо Национальный Банк РК, либо юридическое лицо не является субъектом частного предпринимательства, документы могут быть поданы учредителем (одним из учредителей) либо уполномоченным лицом.

Регистрация юридических лиц с иностранным участием производится в порядке, установленном для регистрации юридических лиц РК. Кроме документов, предусмотренных этим порядком, если иное не установлено международными договорами, ратифицированными Республикой Казахстан, дополнительно должны быть представлены:

1)                 легализованная выписка из торгового реестра или другой легализованный документ, удостоверяющий, что учредитель – иностранное юридическое лицо является юридическим лицом по законодательству иностранного государства, с нотариально засвидетельствованным переводом на государственный и русский языки;

2)                 копия паспорта или другой документ, удостоверяющий личность учредителя – иностранного физического лица, с нотариально засвидетельствованным переводом на государственный и русский языки.

Регистрация общественных и религиозных объединений осуществляется в порядке, установленном статьей 6 Закона, с учетом особенностей, предусмотренных законами Республики Казахстан «Об общественных объединениях», «О политических партиях», «О религиозной деятельности и религиозных объединениях».

При регистрации юридических лиц, вместе с учредительными документами и заявлением на регистрацию юридического лица в регистрирующий орган представляется документ, удостоверяющий местонахождение юридического лица, а также квитанция или документ, подтверждающий уплату в бюджет сбора за государственную регистрацию юридических лиц.

Документом, подтверждающим местонахождение юридического лица, является один из следующих документов:

1)                 нотариально засвидетельствованная копия договора аренды;

2)                 нотариально засвидетельствованная копия договора купли-продажи;

3)                 нотариально засвидетельствованная копия документа, подтверждающего право на недвижимое имущество с проставленным штампом о произведенной регистрации прав на недвижимое имущество;

4)                 иной документ, предусмотренный гражданским законодательством РК.

В случае, если владельцем помещения является физическое лицо, тогда в таком случае представляется нотариально засвидетельствованное согласие физического лица о предоставлении помещения в качестве местонахождения юридического лица.

Требование каких-либо документов и сведений, кроме предусмотренных Законом РК «О государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств» и иными законодательными актами РК, запрещается.

В регистрирующий орган представляется устав, если иное не предусмотрено законодательными актами Республики Казахстан.

Учредительными документами хозяйственных товариществ, акционерных обществ, производственных кооперативов и объединений юридических лиц в форме ассоциаций (союзов) являются учредительный договор и устав.

Учредительными документами хозяйственных товариществ, акционерных обществ, которые учреждаются одним участником, и других видов юридических лиц, кроме указанных в части 2 статьи 7 Закона, является устав, положение либо оформленное в письменном виде решение об учреждении юридического лица, то есть решение единственного учредителя.

В случаях, предусмотренных законодательными актами РК, юридические лица, не являющиеся коммерческими организациями, могут действовать на основании общего положения об организациях данного вида.

Юридическое лицо, являющегося субъектом малого, среднего или крупного предпринимательства, может осуществлять свою деятельность на основании типового устава, содержание которого определяется Правительством РК. В случае, если учредители юридического лица приняли решение осуществлять свою деятельность на основе типового устава, то представление устава в процессе государственной регистрации юридического лица не требуется. При этом в регистрирующие органы представляются 3 экземпляра заявления по форме, установленной Министерством юстиции Республики Казахстан, удостоверенные в нотариальном порядке. Исключение составляет заявление хозяйственного товарищества, являющегося субъектом малого предпринимательства.

Учредительные документы юридического лица должны содержать данные, предусмотренные законодательством Республики Казахстан, в зависимости от организационно-правовой формы юридического лица.

Выдача свидетельства о государственной регистрации, свидетельства налогоплательщика, а также возврат устава или положения либо заявления о государственной регистрации юридического лица, осуществляющего свою деятельность на основании типового устава, в зависимости от статуса (субъект малого, среднего или крупного предпринимательства), производится единовременно не позднее 5 рабочих дней со дня подачи заявления с приложением необходимых документов.

Для юридических лиц, являющихся субъектами среднего и крупного предпринимательства, осуществляющих свою деятельность на основании устава, не являющегося типовым, выдача производится не позднее 11 рабочих дней со дня подачи заявления с приложением необходимых документов.

Для организаций, не относящихся к субъектам частного предпринимательства, а также некоммерческих организаций, за исключением политических партий, их филиалов и представительств, выдача производится не позднее 14 рабочих дней со дня принятия заявления с приложением необходимых документов.

В случае представления неполного пакета документов, наличия в них недостатков, необходимости получения по учредительным документам заключения эксперта, а также по иным основаниям, предусмотренными законодательными актами РК, срок государственной регистрации и перерегистрации прерывается.

При государственной регистрации создания и прекращения деятельности юридических лиц взимается сбор в порядке, определяемом Налоговым Кодексом РК.

Не допускается деятельность в качестве юридического лица без государственной регистрации. Доходы, полученные от деятельности без государственной регистрации, изымаются в доход республиканского бюджета в соответствии с законодательством Республики Казахстан.

В случае незаконного отказа в регистрации юридического лица регистрирующим органом заявитель вправе требовать возмещения понесенных им убытков в судебном порядке.

Выше был описан порядок регистрации юридических лиц, существующий в настоящее время, однако в Республике Казахстан планируется упрощение процедуры регистрации юридических лиц. Согласно данным пресс-службы Сената Парламента РК в этом году в Парламенте обсуждалось возможное внесение изменений, в законодательство, касающееся государственной регистрации юридических лиц. 30 октября 2012 года в Комитете Сената Парламента Республики Казахстан по конституционному законодательству, судебной системе и правоохранительным органам рассмотрен законопроект «О внесении изменений и дополнений в некоторые законодательные акты Республики Казахстан по вопросам государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств».

Данный документ был разработан в целях осуществления положений Концепции правовой политики РК на период с 2010 по 2020 год, утвержденной Указом Президента в августе 2009 года.

Законопроект предусматривает меры по упрощению процедуры создания юридического лица: переход от разрешительного к уведомительному порядку регистрации субъектов малого предпринимательства, внедрение регистрации посредством сети Интернет, замена бумажной формы свидетельства о государственной регистрации юридического лица и учетной регистрации филиала и представительства электронной справкой, отмену при регистрации предоставления устава хозяйственного товарищества.

Законопроектом также сокращаются сроки регистрации создания и прекращения деятельности юридических лиц, а также перечень документов при их ликвидации.

Документом вносятся изменения в 51 законодательный акт.

Законопроект был концептуально одобрен и направлен на рассмотрение палаты.

Федеральный закон от 08.

08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 26.11.2019)

РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН

О ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

И ИНДИВИДУАЛЬНЫХ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЕЙ

Принят

Государственной Думой

13 июля 2001 года

Одобрен

Советом Федерации

20 июля 2001 года

• Глава I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
• Глава II. ГОСУДАРСТВЕННЫЕ РЕЕСТРЫ
• Глава III. ПОРЯДОК ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ
• Глава IV. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ ПРИ ИХ СОЗДАНИИ
• Глава V. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ, СОЗДАВАЕМЫХ ПУТЕМ РЕОРГАНИЗАЦИИ. ВНЕСЕНИЕ В ЕДИНЫЙ ГОСУДАРСТВЕННЫЙ РЕЕСТР ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ ИНЫХ ЗАПИСЕЙ В СВЯЗИ С РЕОРГАНИЗАЦИЕЙ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ
• Глава VI. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ИЗМЕНЕНИЙ, ВНЕСЕННЫХ В УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОКУМЕНТ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА, И ВНЕСЕНИЕ ИЗМЕНЕНИЙ В СВЕДЕНИЯ О ЮРИДИЧЕСКОМ ЛИЦЕ, СОДЕРЖАЩИЕСЯ В ЕДИНОМ ГОСУДАРСТВЕННОМ РЕЕСТРЕ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ
  • Статья 17. Документы, представляемые для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, а также для государственной регистрации изменений, связанных с принятием решения о том, что юридическое лицо будет действовать или не будет действовать на основании типового устава, и документы, представляемые для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц
  • Статья 18. Порядок государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц
    
    
  • Статья 19.
• Глава VII. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА В СВЯЗИ С ЕГО ЛИКВИДАЦИЕЙ ИЛИ ИСКЛЮЧЕНИЕМ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА ИЗ ЕДИНОГО ГОСУДАРСТВЕННОГО РЕЕСТРА ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ ПО РЕШЕНИЮ РЕГИСТРИРУЮЩЕГО ОРГАНА И В СВЯЗИ С ПРОДАЖЕЙ ИЛИ ВНЕСЕНИЕМ ИМУЩЕСТВЕННОГО КОМПЛЕКСА УНИТАРНОГО ПРЕДПРИЯТИЯ ЛИБО ИМУЩЕСТВА УЧРЕЖДЕНИЯ В УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
• Глава VII.1. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ИНДИВИДУАЛЬНЫХ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЕЙ
• Глава VIII. ОТКАЗ В ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ, ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЗА НАРУШЕНИЕ ПОРЯДКА ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ
• Глава VIII.1. ПОРЯДОК ОБЖАЛОВАНИЯ РЕШЕНИЯ О ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ИЛИ ОБ ОТКАЗЕ В ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ
• Глава IX. ПЕРЕХОДНЫЕ И ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН «О ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ЮЛ И ИП»

Федеральный Закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»

от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ

Глава I. Общие положения

     Статья 1. Отношения, регулируемые настоящим Федеральным законом
     Статья 2. Орган, осуществляющий государственную регистрацию
     Статья 3. Государственная пошлина за государственную регистрацию

Глава II. Государственные реестры (ст.ст. 4 — 7)

     Статья 4. Принципы ведения государственных реестров
     Статья 5. Содержание государственных реестров
     Статья 6. Предоставление содержащихся в государственных реестрах сведений и документов
     Статья 7. Условия предоставления содержащихся в государственных реестрах сведений и документов

Глава III. Порядок государственной регистрации

     Статья 8. Сроки и место государственной регистрации
     Статья 9. Порядок представления документов при государственной регистрации
     Статья 10. Особенности регистрации отдельных видов юридических лиц
     Статья 11. Решение о государственной регистрации

Глава IV. Государственная регистрация юридических лиц при их создании

     Статья 12. Документы, представляемые при государственной регистрации создаваемого юридического лица
     Статья 13. Порядок государственной регистрации юридических лиц при их создании

Глава V. Государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации. Внесение в Единый государственный реестр юридических лиц иных записей в связи с реорганизацией юридических лиц

     Статья 13.1. Уведомление о реорганизации юридического лица
     Статья 14. Документы, представляемые при регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации
     Статья 15. Порядок государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации
     Статья 16. Завершение государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации

Глава VI. Государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц

     Статья 17. Документы, представляемые для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц
     Статья 18. Порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц
     Статья 19. Уведомление о внесении изменений в учредительные документы юридического лица

Глава VII. Государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией или исключением юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа и в связи с продажей или внесением имущественного комплекса унитарного предприятия либо имущества учреждения в уставный капитал акционерного общества

      Статья 20. Уведомление о ликвидации юридического лица
      Статья 21. Документы, представляемые для государственной регистрации при ликвидации юридического лица
      Статья 21.1. Исключение юридического лица, прекратившего свою деятельность, из единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа
    Статья 21.2. Порядок государственной регистрации при прекращении унитарного предприятия, а также государственного или муниципального учреждения в связи с отчуждением их имущества в случаях, предусмотренных федеральными законами
     Статья 22. Порядок государственной регистрации при ликвидации юридического лица или при исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц

Глава VII.1. Государственная регистрация индивидуальных предпринимателей

     Статья 22.1. Порядок государственной регистрации физического лица в качестве индивидуального предпринимателя
    Статья 22.2. Порядок внесения изменений в сведения об индивидуальном предпринимателе, содержащиеся в едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей
     Статья 22. 3. Порядок государственной регистрации при прекращении физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя

Глава VIII. Отказ в государственной регистрации, ответственность за нарушение порядка государственной регистрации

    Статья 23. Отказ в государственной регистрации
    Статья 24. Ответственность регистрирующего органа за нарушение порядка государственной регистрации
    Статья 25. Ответственность заявителя и (или) юридического лица, индивидуального предпринимателя за неправомерные действия

Глава IX. Переходные и заключительные положения

Государственная регистрация юридического лица может быть признана недействительной в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона

Государственная регистрация юридического лица может быть признана недействитиельной в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона

В  соответствии с пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе.

Согласно пункту 1 статьи 87 ГК РФ юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Для государственной регистрации создаваемого юридического лица в регистрирующий орган представляются документы, предусмотренные статьей 12 Федерального закона от 08.08.2001 № 129 — ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Федеральный закон № 129 — ФЗ):

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что представленные учредительные документы  (в случае, если юридическое лицо действует на основании устава, утвержденного его учредителями (участниками), или учредительного договора) соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно — правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах, иных представленных для государственной регистрации документа, заявлении о государственной регистрации, достоверны, что при создании юридического лица соблюден установленный для юридических лиц данной организационно — правовой формы порядок их учреждения;

б) решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с законодательством Российской Федерации;

в) учредительные документы юридического лица.

Фактически Федеральный закон 129-ФЗ также исходит из презумпции достоверности сведений, указанных в заявлении о регистрации. При этом регистрирующему органу не предоставлено право проведения правовой экспертизы документов, поданных на государственную регистрацию.

Следовательно, необходимым условием проведения государственной регистрации в соответствии с требованиями Федерального закона № 129-ФЗ является не только представление заявителем полного перечня документов, предусмотренного соответствующей главой указанного Закона, но и достоверность заявленной информации, в том числе, подлежащей внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

Все третьи лица могут добросовестно полагаться на действительность данных, содержащихся в ЕГРЮЛ.

При этом внесение в ЕГРЮЛ недостоверных сведений о юридическом лице затрагивает интересы неограниченного числа лиц, вступающих в правоотношения с созданным без намерения быть добросовестным участником гражданского оборота юридическим лицом, затрудняет проведение налогового контроля, явно нарушает установленный законом запрет на осуществление своих гражданских прав не своей волей, в связи с чем нарушаются  публичные интересы Российской Федерации.

Согласно п. 3 ст. 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о создании юридического лица и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

В силу статей 153, 154 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей; односторонняя сделка предполагает необходимым и достаточным выражения воли одной стороны.

Решение единственного учредителя юридического лица — является односторонней сделкой.

Частью  1 статьи 170 ГК РФ установлено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Поскольку в силу требований статей 166, 167 ГК РФ мнимая сделка является ничтожной независимо от признания ее такой судом, не влечет юридических последствий и недействительна с момента ее совершения, произведенная на ее основании  государственная регистрация юридического лица, также является незаконной.

Частью 6 статьи 51 ГК РФ предусмотрено, что государственная регистрация юридического лица может быть признана судом недействительной в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер. Включение в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице может быть оспорено в суде, если такие сведения недостоверны или внесены в ЕГРЮЛ с нарушением закона.

С заявлением о признании решения уполномоченного органа о государственной регистрации юридического лица в арбитражный суд вправе обратиться прокурор, поскольку такая государственная регистрация не только противоречит закону, но и нарушает законные интересы граждан, организаций и иных лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность, так как исключает равенство участников гражданско-правовых отношений.

 

Прокуратура Советского района г. Владивостока

 

Проблемы правового регулирования в сфере законодательства о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей

1. Нормативные акты в области правового регулирования государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.
2. Основные проблемы правового регулирования регистрационного законодательства.
3. Обжалование действий и решений регистрирующих органов: способы и эффективность.

1. Нормативные акты

129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»

Основным законом, регулирующим отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров — Единого государственного реестра юридических лиц и Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, является на сегодняшний день Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Данный нормативный правовой акт закрепляет не только основные принципы регулирования в данной сфере, но и содержит нормы, регламентирующие детально процедуру тех или иных регистрационных действий (устанавливает сроки регистрации, перечни предоставляемых документов, основания для отказа в регистрации и т.п.).

Гражданский кодекс РФ

Данный документ содержит не только основные положения о юридических лицах различных организационно-правовых форм, но иногда и достаточно подробно определяет порядок определенных процедур.
Например, вопросы, связанные с добровольной ликвидацией юридического лица, так подробно более нигде не прописаны (последовательность действий при ликвидации, требования к промежуточному и ликвидационному балансам и др.).

Законы об отдельных видах юридических лиц

Это Федеральные законы «Об обществах с ограниченной ответственностью», «Об акционерных обществах», «О производственных кооперативах» и т.п. Они содержат нормы, определяющие статус и функционирование юридических лиц различных организационно-правовых форм.

Подзаконные нормативно-правовые акты

К таковым относятся, в частности, постановления правительства («О Едином государственном реестре юридических лиц», «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей»), акты федеральных органов исполнительной власти.
Особо следовало бы отметить письма Федеральной налоговой службы. Нормативно-правовыми актами они не являются, но оказывают большое влияние на принятие решений регистрирующими органами.
В частности, нередко в решениях регистрирующих органов об отказе в регистрационных действиях присутствуют ссылки на письма ФНС, регулирующие тот или иной вопрос.

2. Проблемы правового регулирования законодательства в сфере государственной регистрации

Отсутствие или неполнота правовых норм в области регулирования отношений в сфере регистрации

Несмотря на многообразие нормативно-правовых актов, в области регистрации, многие вопросы в этой сфере отрегулированы достаточно слабо. Самый, наверное, яркий пример подобной ситуации — формы заявлений, предусмотренных для государственной регистрации юридических лиц.

С принятием Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» многие положения форм заявлений, разработанных постановлением правительства РФ от 19.06.2002 № 439 » Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей», утратили свою актуальность и перестали отвечать требованиям законодательства. Назрела необходимость разработать и утвердить новые формы документов для государственной регистрации юридических лиц.

С 1 января 2009 года органом, утверждающим формы документов, стал Минфин. Однако до сих пор, т.е. спустя более двух лет, формы документов так и не утверждены. Вместо документа, обладающего официальной юридической силой, мы имеем на текущий момент формы заявлений о регистрации, рекомендованные ФНС. С правовой точки зрения эти формы даже документами назвать нельзя, так как письма ФНС нормативными правовыми актами не являются. На практике же сложилась ситуация, когда по одним вопросам регистрации заверяются и сдаются в регистрирующие органы формы, утвержденные постановлением правительства, по другим — формы, рекомендованные ФНС.

Разобраться в такой ситуации даже специалисту не всегда бывает просто, не говоря уже об обычных гражданах, самостоятельно подготавливающих документы на регистрацию.

Это приводит к тому, что снижается уровень защиты граждан перед произволом чиновников, а также является крайне негативным примером, так как исходит это от самих государственных органов. Получается, что либо они не справляются с прямо поставленными перед ними задачами, либо вообще не хотят их решать.

Противоречивость правовых норм

Это обстоятельство может вносить неясность в применение законодательства в сфере регистрации.

Так, например, в Закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» еще в 2008 году была внесена ст. 13.1. «Уведомление о реорганизации юридического лица». Она предусматривала обязанность юридических лиц дважды с периодичностью один раз в месяц помещать в СМИ, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации.

В соответствие с этими нормами были приведены нормы и других законодательных актов (ФЗ «Об акционерных обществах», «Об обществах с ограниченной ответственностью» и т.д.).

Если внимательно проанализировать нормы этой статьи, то можно увидеть, что помимо обязанности уведомить кредиторов через журнал «Вестник государственной регистрации» есть еще обязанность обеспечить уведомление кредиторов в письменной форме о начале процедуры реорганизации.

В то же время подобное правило содержалось ранее в других нормативных актах, в частности в Гражданском кодексе.

Так, ч. 5 ст. 51 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривала, что «общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов общества и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении».

Сейчас обязанность дополнительно письменно уведомлять кредиторов из ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью » исчезла. В то же время предусмотрено, что «государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются только при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом» (абз. 2 п. 5 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Что же в таком случае считать правильным уведомлением: двойное уведомление (публикация плюс письменные почтовые отправления) или же достаточно будет одного журнала?

А ведь если будет нарушен порядок уведомления кредиторов, регистрирующий орган может отказать в регистрации обществ, созданных в результате реорганизации, или во внесении записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ.

Неправильное толкование и применение норм права государственными органами

Если первые две проблемы больше относятся к сфере нормотворчества, то в данном случае речь идет о применении норм права на практике.

Проблема находит наиболее острое выражение в практике налоговых органов.

Достаточно острой проблемой в сфере регистрации был и остается до сих пор вопрос места нахождения юридического лица. Далеко не всегда начинающие предприниматели имеют возможность снять помещение в аренду. В связи с чем встает вопрос о возможности использования в качестве адреса юридического лица адреса места жительства учредителя/генерального директора.

В данном случае регистрирующие органы не всегда правильно трактуют само понятие адреса места нахождения юридического лица. Часто это воспринимается как некое место, территория, где располагается офис регистрируемой компании, работают сотрудники, находится материально- техническая база.

В связи с этим отказы в регистрации выносятся по тем основаниям, что организации могут размещаться в жилых помещениях только после перевода последних в нежилое (п. 3 ст. 288 ГК).
Однако судебная практика поддерживает противоположную позицию.

В качестве примера можно привести постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 10.01.2007 (дело № А14-7547/2006-367/14). Суд кассационной инстанции признал возможность регистрации юридического лица по адресу места жительства единоличного исполнительного органа, ссылаясь на следующие основания.

В соответствии с п. 2 ст. 54 ГК РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации.

Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Согласно п. 2 ст. 4 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации.

При этом в силу пп. «в» п. 1 ст. 5 и п. 2 ст. 8 Закона № 129-ФЗ государственная регистрация осуществляется по месту нахождения указанного учредителями в заявлении о государственной регистрации постоянно действующего органа. В случае отсутствия такого – по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, по которому осуществляется связь с юридическим лицом.

Таким образом, орган судебной власти дает нам иное понимание понятия адреса места нахождения юридического лица, а именно — это всего лишь место, по которому осуществляются контакты с организацией, приходит корреспонденция, направляются запросы государственных органов и организаций и т.п. То есть даже если компания занимается промышленным производством — это не означает, что ее нельзя зарегистрировать на квартиру, в которой проживает ее руководитель.

У фирмы может быть несколько производственных помещений, сотни квадратных метров арендованного имущества, но адрес организации – это всего лишь контакт с ее представителем в лице единоличного исполнительного органа.

В свое время очень актуальной была проблема, связанная с подачей документов в регистрирующие органы новым руководителем юридического лица. Они полагали, что новый, пришедший на смену генеральный директор не может выступать при регистрации изменений в качестве заявителя, так как информация о нем еще не внесена в Единый государственный реестр юридических лиц, т.е. он не обладает полномочиями руководителя.

Вместе с тем на практике это приводило зачастую к очень неприятным последствиям. Например, руководитель увольнялся и, находясь в конфликтных отношениях с учредителями, отказывался вносить соответствующие изменения в ЕГРЮЛ. Это означало на практике, что деятельность юридического лица была практически парализована, так как вновь назначенный руководитель не обладал никакими полномочиями и не мог зарегистрировать изменения.

На помощь опять-таки пришла обширная судебная практика, которая прояснила, что, поскольку регистрация носит уведомительный характер и сведения об исполнительном органе – это сведения, не вносимые в ЕГРЮЛ, новый руководитель приступает к своим обязанностям и обладает всей полнотой полномочий исполнительного органа уже с момента его назначения (избрания). Регистрирующие органы обязаны лишь закрепить этот факт.

Несмотря на то что такую позицию подтверждали разные судебные инстанции в разных федеральных округах, прошло еще много времени, пока практически во всех субъектах регистрирующие органы стали признавать в качестве заявителя нового
руководителя.

Это лишь наиболее яркие примеры нарушений законодательства регистрирующими органами. На практике их гораздо больше (нарушение сроков регистрации, отказ в подаче и получении документов по доверенности и т.д.). Рассмотрим теперь возможности, которыми обладают граждане для устранения данных нарушений.

3. Обжалование действий и решений регистрирующих органов: способы, эффективность, рекомендации

Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусмотрел лишь одну возможность обжалования отказа в государственной регистрации — это судебный порядок обжалования (п. 5 ст. 23). Как показывает практика, очень часто суды занимают позицию граждан, обжалующих действия (решения) регистрирующих органов. Однако эффективность судебной защиты будущих предпринимателей явно вызывает сомнения.

Чем это вызвано?

Во-первых, сроками на обжалование и вынесение»судебного решения.

Даже если взять оптимальные сроки рассмотрения дела, то это займет не менее месяца. За это время можно два раза сдать документы на регистрацию. Поэтому часто люди задумываются: а стоит ли судиться с налоговой инспекцией, если можно отделаться «малой кровью»? Оплатить заново госпошлины и получить документы уже через неделю, нежели ждать судебного решения.

Во-вторых, максимум, что обычно присуждается по делам об обжаловании регистрирующих органов, — это возложение на них обязанности совершить регистрационное действие. Подобные «санкции» для налоговой инспекции не сыграют никакой профилактической роли, а вот интересы будущего предпринимателя могут существенно пострадать.

Предположим, гражданин захотел открыть фирму. У него есть потенциальные партнеры, деловые контакты, остается только закрепить отношения в определенной правовой форме.

Налоговая инспекция выносит отказ в регистрации, и все — важный контракт срывается, так как нет субъекта, с которым он будет заключаться. Что толку от судебного обжалования, если упущено самое драгоценное — время. Поэтому тут надо задуматься — стоит ли вообще в подобной ситуации обращаться в суд.

Только для того, чтобы восстановить справедливость, которая в данном случае теряет всякий смысл?

Конечно, если время и возможности позволяют, нельзя закрывать глаза на произвол чиновников и оставлять подобные ситуации без внимания. Ведь чем больше будет обращений — тем сильнее это повлияет на работу регистрирующих органов, возможно, что-то изменит в лучшую сторону.

Помимо обращения в суд у нас всегда есть возможность обжаловать действия и решения регистрирующих органов в административном порядке. Часто действенным оказывается обращение в вышестоящие налоговые органы, например, управления ФНС по субъектам.

Решения об отказе в регистрации обжаловать таким способом нельзя, но возможно устранить иные нарушения. Например, при получении документов часто налоговые регистрирующие органы допускают ошибки (в паспортных данных участников, размере уставного капитала и т.д.).
Исправить такие ошибки можно либо при внесении новых изменений в ЕГРЮЛ, либо подав документы в канцелярию налогового органа или сразу же на исправление ошибки в место приема документов, либо же направив жалобу или заявление в управление ФНС по субъекту.
В определенных случаях последний способ оказывается едва ли не самым действенным и единственно возможным, например, при ошибках в размерах долей участников и размере уставного капитала.

Совершенно очевидно, что механизм защиты граждан в сфере регистрации юридических лиц нуждается в улучшении. Это может выражаться в усилении ответственности должностных лиц регистрирующих органов, введении практики взыскания упущенной выгоды за отказ от регистрации (например, когда это обстоятельство явилось причиной срыва крупной сделки) и т.д. Совершенствованию подлежит и правовое регулирование в сфере регистрации.

Когда мне нужно регистрировать бизнес в другом штате

Компании, расширяющие свою деятельность за пределами штата, могут подпадать под действие требований новой государственной регистрации или требований «иностранной квалификации». Владельцам бизнеса, менеджерам и консультантам важно понимать это требование, поскольку в случае несоблюдения компанией предусмотрены штрафные санкции.

Отечественные компании и иностранные компании

Компания, ведущая свою деятельность как корпорация, LLC (общество с ограниченной ответственностью) или другое юридическое лицо, является «внутренней» компанией в одном государстве — государстве, в котором она была создана.Во всех остальных штатах считается «иностранной» компанией. Государства имеют право запрещать иностранным компаниям вести бизнес в пределах своих границ, если они не соблюдают определенные условия, которые государства считают необходимыми. И каждое государство воспользовалось этой властью, введя в действие иностранные квалификационные положения в своих государственных законах о коммерческих организациях.

Что такое иностранная квалификация?

Иностранная квалификация — это процедура, с помощью которой корпорация, LLC или другое юридическое лицо получает право вести бизнес в государстве, отличном от государства его образования.(Иногда это также называют «регистрацией»). Компания уплачивает пошлину и подает документ в кассу государственного предприятия. Документ широко известен как заявление о предоставлении полномочий. Обычно это краткая форма, в которой запрашивается определенная основная информация о компании. После прохождения квалификации компания будет подчиняться нескольким другим требованиям, например, иметь зарегистрированного агента и подавать годовой отчет.

Конституционность иностранных квалификационных положений

Конституционное право штатов принимать иностранные квалификационные законы было установлено много лет назад в деле Paul v.Вирджиния , 75 U.S. 168, 8 Wall. 168 (1869 г.), где Верховный суд США заявил, что корпорация была «просто созданием закона штата» и что она «не имела юридического существования за пределами суверенитета страны, в которой она была создана». Это означало, что государство могло отказаться признавать существование корпораций другого государства, когда они вели бизнес в пределах его границ, или могло обусловить свое признание соблюдением корпорациями определенных требований. Федеральное правительство сохраняет некоторую конституционную власть над этими созданными государством образованиями.

Оговорка о торговле оставляет за Конгрессом право регулировать торговлю между штатами. Штаты не могут принимать законы, которые ложатся чрезмерным бременем на торговлю между штатами. Однако законы штатов, которые беспристрастно регулируют законные интересы местного населения и чье влияние на торговлю между штатами носит случайный характер, обычно соблюдаются.

Три основных государственных интереса, продвигаемых квалификационным требованием

• Прозрачность. Важная функция, выполняемая иностранными квалификационными требованиями, состоит в том, чтобы требовать от иностранных компаний раскрытия информации о себе государственным чиновникам и гражданам, которые могут с ними взаимодействовать.В большинстве штатов эта информация публично передается через заявку на получение полномочий и годовой отчет. Иностранные компании обязаны обновлять информацию в этих документах и ​​могут быть наказаны, если они этого не сделают.
• Облегчение технологического обслуживания. Другим важным государственным интересом, поддерживаемым иностранными квалификационными положениями, является облегчение обслуживания процесса. Квалифицированные иностранные компании должны назначать и постоянно поддерживать зарегистрированного агента и зарегистрированный офис в штате.Без этого требования зарегистрированного агента граждане штата в процессе обслуживания должны были бы найти должностного лица, менеджера или другого агента или сотрудника, уполномоченного компанией и законом для получения процессуальных услуг. В случае с иностранными коммерческими структурами найти подходящего человека для обслуживания может быть чрезвычайно сложно. Требование квалификации гарантирует, что можно легко найти агента в штате и место для обслуживания процесса.
• Защитим отечественные компании. Иностранные квалификационные статуты также позволяют штатам следить за тем, чтобы иностранные компании, ведущие бизнес в штате, не получали несправедливого преимущества перед местными государственными компаниями.Например, если отечественные корпорации обязаны платить налог на франшизу, подавать годовые отчеты и иметь зарегистрированного агента, в то время как иностранные корпорации, ведущие бизнес в штате, этого не делают, это дало бы иностранным корпорациям несправедливое преимущество.

Как узнать, что вы «ведете бизнес» в другом штате?

Существуют последствия, когда корпорация или ООО ведет бизнес за пределами своего (внутреннего) государства. Он может оказаться: 1) подлежащим налогообложению государством, 2) подчиненным процессуального и судебного разбирательства в государстве, или 3) необходимым для (иностранного) права вести бизнес в государстве.

Уровень деловой активности, который будет составлять ведение бизнеса, различен для каждой категории и варьируется в зависимости от штата.

Хотя может быть сложно определить, «ведет ли компания» бизнес в целях квалификации, есть несколько подсказок, в том числе наличие у нее физического местонахождения, сотрудников или регулярных обязывающих контрактов в этом штате. Для получения дополнительной информации о том, что подразумевается под иностранной квалификацией, прочтите «Что представляет собой ведение бизнеса в другом государстве».

Каковы штрафы за отказ от регистрации вашего бизнеса?

Если компания ведет бизнес в штате, не получив квалификацию, это может быть наказано государством.Часто налагается штраф. Согласно законам некоторых штатов, люди, ведущие бизнес от имени компании, не соблюдающей правила, также могут быть оштрафованы.

Кроме того, государство может запретить компании подавать иск или возбуждать дело в судах штата до тех пор, пока она не будет удовлетворена. Это называется положением о «закрытии дверей», и штаты закрывают двери здания суда, потому что не считают, что иностранная компания должна извлекать выгоду из помощи судов штата в обеспечении соблюдения своих прав, когда она (а) нарушает законы штата и (б) невыплата справедливой доли.

Заключение

Преимущества ведения бизнеса в разных штатах для многих компаний многочисленны. Но обязательства по соблюдению возрастают, когда компании расширяют свои горизонты. Не забывайте соблюдать эти обязательства, особенно требования к иностранной квалификации.

Выбор бизнес-структуры

Решение относительно бизнес-структуры — это решение, которое лицо должно принять после консультации с юристом и бухгалтером и с учетом вопросов, касающихся налогов, ответственности, управления, непрерывности, передачи прав собственности и формальности операций.

Как правило, предприятия создаются и действуют в одной из следующих форм:

• Индивидуальное предпринимательство: Самая распространенная и простая форма бизнеса — индивидуальное предпринимательство. В индивидуальном предпринимательстве одно физическое лицо занимается коммерческой деятельностью без необходимости в формальной организации. Если бизнес ведется под вымышленным именем (именем, отличным от фамилии физического лица), тогда сертификат вымышленного имени (обычно называемый DBA) должен быть подан в офис клерка графства в графстве, где находится бизнес. Помещение поддерживается.Если коммерческое помещение не поддерживается, то сертификат вымышленного имени должен быть подан во всех округах, где бизнес ведется под вымышленным именем.

• Полное товарищество: Полное товарищество создается, когда два или более человека объединяются для ведения коммерческой деятельности. Партнерство обычно действует в соответствии с соглашением о партнерстве, но нет требования о том, чтобы соглашение было в письменной форме, и нет требования о государственной регистрации.Если бизнес партнерства ведется под вымышленным именем (имя, которое не включает фамилии всех партнеров), тогда сертификат вымышленного имени (обычно называемый DBA) должен быть подан в офис округа. служащий в округе, где находится коммерческое помещение. Если коммерческое помещение не поддерживается, то сертификат вымышленного имени должен быть подан во всех округах, где бизнес ведется под вымышленным именем.

• Корпорация: Техасская корпорация создается путем подачи свидетельства о создании у государственного секретаря Техаса.Государственный секретарь предоставляет форму, которая соответствует минимальным требованиям закона штата. Онлайн-подача свидетельства об образовании осуществляется через SOSDirect.

  Корпорация — это юридическое лицо с характеристиками ограниченной ответственности, централизованного управления, бессрочного действия и легкости передачи прав собственности. Владельцев корпорации называют «акционерами». Лица, управляющие бизнесом и делами корпорации, называются «директорами».Однако корпоративное право штата предусматривает, что акционеры могут заключать акционерные соглашения об устранении директоров и об управлении акционерами. Выбор лучшей структуры управления для вашей корпорации — это решение, которое вы принимаете по совету юриста. Государственный секретарь не может вам помочь.

  S-корпорация — это не вопрос корпоративного права штата, а, скорее, выбор федерального налога. Коммерческая корпорация принимает решение облагаться налогом как корпорация «S», подав заявление о своем выборе в Налоговую службу.Пожалуйста, свяжитесь с IRS или компетентным налоговым консультантом относительно решения облагаться налогом как S-корпорация и требований к регистрации выборов. Госсекретарь не может помочь в этом вопросе.

• Общество с ограниченной ответственностью: Техасская компания с ограниченной ответственностью создается путем подачи свидетельства о создании государственного секретаря штата Техас. Государственный секретарь предоставляет форму, которая соответствует минимальным требованиям закона штата.Онлайн-подача свидетельства об образовании осуществляется через SOSDirect.

  Компания с ограниченной ответственностью (LLC) — это не партнерство или корпорация, а, скорее, отдельный тип юридического лица, обладающий полномочиями как корпорации, так и партнерства. В зависимости от того, как структурировано ООО, его можно сравнить с товариществом с ограниченной ответственностью или товариществом с ограниченной ответственностью, в котором все владельцы имеют право участвовать в управлении и все имеют ограниченную ответственность, или с корпорацией S без права собственности. права собственности и налоговые ограничения, установленные Налоговым кодексом.В отличие от товарищества, где ключевым элементом является физическое лицо, сущность общества с ограниченной ответственностью — это юридическое лицо, требующее для своего создания более формальных требований. 1 Уильям Д. Бэгли и Филип П. Уайнотт, Общество с ограниченной ответственностью, §2.10, (2-е изд. 2-е изд. Джеймс Паблишинг, 1995).

  Владельцы ООО называются «участниками». Членом может быть физическое лицо, товарищество, корпорация, траст или любое другое юридическое или коммерческое лицо. Как правило, ответственность участников ограничивается их инвестициями, и они могут пользоваться режимом сквозного налогообложения, предоставляемым партнерам по партнерству.В результате федеральных правил налоговой классификации ООО может достичь как структурной гибкости, так и благоприятного налогового режима. Тем не менее, лицам, намеревающимся создать ООО, рекомендуется проконсультироваться с компетентным юристом.

  Обществом с ограниченной ответственностью могут управлять менеджеры или его члены. Структура управления должна быть указана в свидетельстве об образовании. Структура управления — это определение, которое принимается ООО и его членами. Государственный секретарь не может давать советы по поводу структуры управления.

• Коммандитное товарищество: Техасское коммандитное товарищество — это товарищество, образованное двумя или более лицами и имеющее одного или более полных партнеров и одного или более партнеров с ограниченной ответственностью. Коммандитное товарищество действует в соответствии с письменным или устным партнерским соглашением партнеров в отношении дел коммандитного товарищества и ведения его бизнеса. Хотя соглашение о партнерстве не является публичным, коммандитное товарищество должно подать свидетельство о создании государственному секретарю Техаса.Государственный секретарь предоставляет форму, которая соответствует минимальным требованиям закона штата. Онлайн-подача свидетельства об образовании осуществляется через SOSDirect.

• Товарищество с ограниченной ответственностью: Чтобы ограничить ответственность своих полных партнеров, полное или ограниченное товарищество может выбрать регистрацию в качестве товарищества с ограниченной ответственностью. Государственный секретарь предоставляет форму для регистрации товарищества с ограниченной ответственностью.Онлайн-регистрация осуществляется через SOSDirect.

Информация на этой странице не должна рассматриваться как замена совета и услуг юриста и налогового специалиста при принятии решения о структуре бизнеса.

Государственный секретарь штата Арканзас

Корпорации (Inc, LLC и т. Д.)

Типы юридических лиц Арканзас

При открытии бизнеса вы можете выбрать одну из нескольких бизнес-форм или организаций.Для ведения бизнеса в Арканзасе доступны различные организационные структуры. Решая, какая форма бизнеса подходит для вашего предприятия, критически важную информацию могут предоставить юрист, бухгалтер, налоговый или финансовый консультант. Выбор подходящего предприятия для вашего бизнеса имеет жизненно важное значение для успеха вашего проекта. В этом буклете описаны некоторые из возникающих вопросов, но он не заменяет надежные юридические и финансовые консультации компетентных юристов, бухгалтеров и консультантов. Это только отправная точка.

Одним из основных соображений при выборе бизнес-организации является защита владельцев бизнеса от ответственности. Другие соображения включают налоговый режим федерального правительства и правительства штатов, структуру управления, будущую собственность и капитализацию. Законы Арканзаса определяют, как отдельные организации должны быть созданы и вести свой бизнес. Эти законы очень специфичны и устанавливают юридическую ответственность каждой формы бизнеса. Налоговые органы и регулирующие органы также имеют законы, относящиеся к бизнесу.О том, как выбрать и организовать бизнес, отвечающий вашим потребностям, написано много. Информацию можно найти в библиотеках, центрах развития малого бизнеса и в Интернете. Однако в конечном итоге, вероятно, потребуется юрисконсульт или сертифицированный бухгалтер, чтобы помочь вам принять решение. Ниже описаны наиболее распространенные бизнес-структуры; нажмите на тип объекта, чтобы узнать больше:

Индивидуальное предприятие
Товарищество
Общее партнерство
Товарищество с ограниченной ответственностью
Товарищество с ограниченной ответственностью
Товарищество с ограниченной ответственностью
Corporation
S Corporation
Общество с ограниченной ответственностью
Некоммерческая корпорация
Коммерческий зарегистрированный агент
Некоммерческое лицо

ИП

Бизнес с единственным владельцем, не имеющий формальной или отдельной формы бизнес-структуры, называется индивидуальным предпринимателем.Владелец имеет исключительный контроль и несет ответственность за бизнес. Индивидуальное предприятие легко сформировать, позволяет быстро принимать важные решения и обычно имеет меньше юридических ограничений. В этой ситуации собственник и бизнес неотличимы. Бизнес имеет ограниченный срок службы и не может быть передан (как юридическое лицо) другим лицам. В обязанности ИП входит:

• Получение всего капитала
• Личная ответственность по всем долгам и претензиям к бизнесу
• Заявление о всех прибылях и убытках в налоговой декларации собственника
• Получение государственных и местных лицензий и разрешений на ведение бизнеса
• Запись названия компании у местного клерка

Вернуться к началу страницы

Товарищество

Партнерство — это объединение двух или более лиц, выступающих в качестве совладельцев бизнеса, и может быть создано путем устного или письменного соглашения между участвующими сторонами, среди прочего.Однако настоятельно рекомендуется письменное соглашение. В этом соглашении должны быть указаны обязанности и обязательства партнеров, а также процент владения.

Вернуться к началу страницы

Полное товарищество

Генеральное товарищество не обязано регистрировать официальную регистрацию сверх той, которая требуется для индивидуального предпринимательства, но может регистрироваться как полное товарищество в офисе Государственного секретаря. Посоветуйтесь со своими советниками.

• Не защищать личные активы деловых партнеров от претензий к товариществу.
• Обязаны подавать информационные отчеты в налоговую службу штата Арканзас и Налоговое управление штата Арканзас.
• Распределять прибыль и убытки между партнерами в соответствии с их долей владения или другими законными способами. Затем партнеры должны указать этот доход или убыток в своей налоговой декларации.

Вернуться к началу страницы

Товарищество с ограниченной ответственностью

Товарищество с ограниченной ответственностью (ТОО) похоже на полное товарищество.LLP позволяет всем партнерам принимать активное участие в управлении бизнесом, предлагая участникам некоторую защиту ответственности от действий других партнеров, партнерства и сотрудников партнерства. ТОО чаще всего используются группами профессионалов, такими как врачи, бухгалтеры или архитекторы.

• Налоговая служба рассматривает как партнерство.
• Обязаны подавать информационные отчеты в налоговую службу штата Арканзас и Налоговое управление штата Арканзас.
• Не обеспечивают защиту ответственности отдельных партнеров за их собственные действия.
• Созданы путем подачи заявки на участие в товариществе с ограниченной ответственностью Государственному секретарю.
• Необходимо подавать годовой отчет государственному секретарю Арканзаса.

Вернуться к началу страницы

Товарищество с ограниченной ответственностью

Партнерства с ограниченной ответственностью (LP) регулируются более жестко, чем товарищества с ограниченной ответственностью. LP может состоять из полных партнеров и партнеров с ограниченной ответственностью.Генеральный партнер (ы) управляет бизнесом и обычно не имеет защиты от ответственности. Партнер (ы) с ограниченной ответственностью обычно являются инвесторами, которые не участвуют в повседневном ведении бизнеса и чья ответственность обычно ограничивается объемом их инвестиций.

• Налоговая служба рассматривает как партнерство.
• Обязаны подавать информационные отчеты в налоговую службу штата Арканзас и Налоговое управление штата Арканзас.
• Изначально были разработаны для предприятий по развитию недвижимости.
• Создаются путем подачи Свидетельства об ограниченном партнерстве Государственному секретарю.
• Необходимо подавать годовой отчет государственному секретарю Арканзаса.

Вернуться к началу страницы

Товарищество с ограниченной ответственностью

Партнерство с ограниченной ответственностью (LLLP) — это товарищество с ограниченной ответственностью, которое регистрируется Государственным секретарем как LLLP. Одним из результатов регистрации является ограничение субсидиарной ответственности полных партнеров таким же образом, как регистрация в качестве LLP ограничивает ответственность полных партнеров полного партнерства.

• Создаются путем подачи Свидетельства об Обществе с Ограниченной Ответственностью.
• — это товарищества с ограниченной ответственностью.
• Необходимо подавать годовой отчет государственному секретарю Арканзаса.
• Требуется подавать информационные отчеты в Налоговую службу и Департамент финансов и администрации Арканзаса.

Вернуться к началу страницы

Корпорация

Корпорация — более сложная форма организации бизнеса.Корпорация является юридическим лицом и существует отдельно от владельцев или акционеров. Как отдельная организация, корпорация имеет свои собственные права, привилегии и обязательства, помимо акционеров, должностных лиц и совета директоров. Корпорация может покупать и продавать недвижимость, заключать контракты, предъявлять иски. Выборные должностные лица и совет директоров управляют корпорацией.

• Созданы путем подачи учредительных документов государственному секретарю Арканзаса.
• Может быть создан для получения прибыли или для некоммерческих целей.
• На срок их действия не влияет смерть или передача акций кем-либо из владельцев.
• Требуется более обширный учет.
• Платить налоги с прибыли; прибыль распределяется между владельцами в виде дивидендов и подлежит налогообложению государственными и федеральными налоговыми органами.
• Необходимо подавать ежегодные налоговые отчеты по франшизе в Департамент финансов и администрации штата Арканзас.
Файлы
• возвращаются в Налоговую службу и Департамент финансов и администрации Арканзаса.

Вернуться к началу страницы

S Corporation

S Corporation — это корпорация, которая предпочитает облагаться налогом в соответствии с подразделом S Налогового кодекса внутренних доходов. Быть S-корпорацией — это только налоговый вопрос. S-корпорации — это бизнес-субъекты с «сквозным налогообложением», то есть их прибыли и убытки отражаются их владельцами в личных налоговых декларациях владельцев.

• Являются корпорациями с точки зрения государства и соблюдают законы о государственных корпорациях.
• Должен иметь только один класс акций.
• Должны состоять из акционеров, которые являются физическими лицами, сословиями или трастами, но не корпорациями.
• Может иметь только акционеров, являющихся гражданами или резидентами США.
• Не могут быть членами аффилированных групп корпораций.
• Ограничены до 100 акционеров.
• Созданы путем подачи учредительных документов государственному секретарю Арканзаса, а затем в Налоговую службу.
• Необходимо подавать ежегодные налоговые отчеты по франшизе в Департамент финансов и администрации штата Арканзас.

Вернуться к началу страницы

Общество с Ограниченной Ответственностью

общества с ограниченной ответственностью (ООО) сочетает в себе множество положительных характеристик корпораций и партнерств. LLC предоставляет своим членам ограниченную ответственность.

• Необходимо подать устав в государственный секретарь Арканзаса.
• Разрешить участникам управлять компанией самостоятельно или выбирать менеджеров.
• Разрешить участникам участвовать в управлении без риска потери статуса с ограниченной ответственностью.
• — относительно новая форма организации бизнеса.
• Меньше требований к ведению документации.
• Может облагаться налогом Налоговой службой как корпорации или как товарищества, в зависимости от их структуры.
• Необходимо подавать ежегодные налоговые отчеты по франшизе в Департамент финансов и администрации штата Арканзас.
• Требуется подавать информационные отчеты в Налоговую службу и Департамент финансов и администрации штата Арканзас.

Вернуться к началу страницы

Некоммерческая корпорация

Некоммерческие корпорации создаются для общественного блага, для взаимной выгоды для своих членов или для религиозных целей. Статус некоммерческой корпорации не гарантирует, что организация получит статус освобожденной от налогов, а также не гарантирует, что взносы в организацию не облагаются налогом. Стать некоммерческой корпорацией, как правило, является предварительным условием для подачи заявления на получение статуса освобожденного от налогов в соответствии с Кодексом налоговой службы, например разделом 501 (c) (3).Чтобы удовлетворить огромное количество организаций, решивших подать заявку на статус 501 (c) (3) в Налоговую службу, секретарь штата Арканзас предоставляет пустой шаблон с предложенным языком Налоговой службы, а также с традиционными некоммерческими статьями шаблонов регистрации. Если некоммерческая корпорация намеревается собирать благотворительные взносы, она также должна зарегистрироваться в офисе государственного секретаря Арканзаса.

• Может не иметь акционеров или выплачивать дивиденды.
• Может компенсировать членам, должностным лицам и попечителям (в разумных размерах) оказанные услуги.
• Должен иметь особые положения в своем учредительном договоре, касающиеся распределения собственности при роспуске.
• Созданы путем подачи учредительных документов государственному секретарю Арканзаса.
• Необходимо подавать ежегодное заявление о раскрытии информации государственному секретарю Арканзаса.

Вернуться к началу страницы

Коммерческий регистрационный агент

Коммерческий зарегистрированный агент — это физическое или юридическое лицо, которое занимается предоставлением услуг зарегистрированного агента для зарегистрированных организаций в Арканзасе.Основная цель коммерческого зарегистрированного агента — принять обслуживание процесса от имени субъектов, которые он представляет.

• Созданы путем подачи списка коммерческих зарегистрированных агентов государственному секретарю штата Арканзас.
• Регулируются Типовым законом о зарегистрированных агентах (MoRAA) 2007 года.

Вернуться к началу страницы

Не подающая / неквалифицированная организация

Организация, которая не обязана подавать или регистрироваться для ведения бизнеса в штате, может подать Заявление о несдаче / неквалифицирующей стороне.Эта регистрация позволяет предприятию иметь своего зарегистрированного агента / службы обработки информации в файле с государственным секретарем.

• Создаются путем подачи заявления о юридическом лице, не являющемся подающим / не отвечающем требованиям, государственному секретарю.
• Не квалифицируйте организацию, не отвечающую требованиям.
• Не обеспечивают никакой защиты для использования имени организацией.

Вернуться к началу страницы

Выбор бизнес-структуры

Решение относительно бизнес-структуры — это решение, которое лицо должно принять после консультации с юристом и бухгалтером и с учетом вопросов, касающихся налогов, ответственности, управления, непрерывности, передачи прав собственности и формальности операций.

Как правило, предприятия создаются и действуют в одной из следующих форм:

• Индивидуальное предпринимательство: Самая распространенная и простая форма бизнеса — индивидуальное предпринимательство. В индивидуальном предпринимательстве одно физическое лицо занимается коммерческой деятельностью без необходимости в формальной организации. Если бизнес ведется под вымышленным именем (именем, отличным от фамилии физического лица), тогда сертификат вымышленного имени (обычно называемый DBA) должен быть подан в офис клерка графства в графстве, где находится бизнес. Помещение поддерживается.Если коммерческое помещение не поддерживается, то сертификат вымышленного имени должен быть подан во всех округах, где бизнес ведется под вымышленным именем.

• Полное товарищество: Полное товарищество создается, когда два или более человека объединяются для ведения коммерческой деятельности. Партнерство обычно действует в соответствии с соглашением о партнерстве, но нет требования о том, чтобы соглашение было в письменной форме, и нет требования о государственной регистрации.Если бизнес партнерства ведется под вымышленным именем (имя, которое не включает фамилии всех партнеров), тогда сертификат вымышленного имени (обычно называемый DBA) должен быть подан в офис округа. служащий в округе, где находится коммерческое помещение. Если коммерческое помещение не поддерживается, то сертификат вымышленного имени должен быть подан во всех округах, где бизнес ведется под вымышленным именем.

• Корпорация: Техасская корпорация создается путем подачи свидетельства о создании у государственного секретаря Техаса.Государственный секретарь предоставляет форму, которая соответствует минимальным требованиям закона штата. Онлайн-подача свидетельства об образовании осуществляется через SOSDirect.

  Корпорация — это юридическое лицо с характеристиками ограниченной ответственности, централизованного управления, бессрочного действия и легкости передачи прав собственности. Владельцев корпорации называют «акционерами». Лица, управляющие бизнесом и делами корпорации, называются «директорами».Однако корпоративное право штата предусматривает, что акционеры могут заключать акционерные соглашения об устранении директоров и об управлении акционерами. Выбор лучшей структуры управления для вашей корпорации — это решение, которое вы принимаете по совету юриста. Государственный секретарь не может вам помочь.

  S-корпорация — это не вопрос корпоративного права штата, а, скорее, выбор федерального налога. Коммерческая корпорация принимает решение облагаться налогом как корпорация «S», подав заявление о своем выборе в Налоговую службу.Пожалуйста, свяжитесь с IRS или компетентным налоговым консультантом относительно решения облагаться налогом как S-корпорация и требований к регистрации выборов. Госсекретарь не может помочь в этом вопросе.

• Общество с ограниченной ответственностью: Техасская компания с ограниченной ответственностью создается путем подачи свидетельства о создании государственного секретаря штата Техас. Государственный секретарь предоставляет форму, которая соответствует минимальным требованиям закона штата.Онлайн-подача свидетельства об образовании осуществляется через SOSDirect.

  Компания с ограниченной ответственностью (LLC) — это не партнерство или корпорация, а, скорее, отдельный тип юридического лица, обладающий полномочиями как корпорации, так и партнерства. В зависимости от того, как структурировано ООО, его можно сравнить с товариществом с ограниченной ответственностью или товариществом с ограниченной ответственностью, в котором все владельцы имеют право участвовать в управлении и все имеют ограниченную ответственность, или с корпорацией S без права собственности. права собственности и налоговые ограничения, установленные Налоговым кодексом.В отличие от товарищества, где ключевым элементом является физическое лицо, сущность общества с ограниченной ответственностью — это юридическое лицо, требующее для своего создания более формальных требований. 1 Уильям Д. Бэгли и Филип П. Уайнотт, Общество с ограниченной ответственностью, §2.10, (2-е изд. 2-е изд. Джеймс Паблишинг, 1995).

  Владельцы ООО называются «участниками». Членом может быть физическое лицо, товарищество, корпорация, траст или любое другое юридическое или коммерческое лицо. Как правило, ответственность участников ограничивается их инвестициями, и они могут пользоваться режимом сквозного налогообложения, предоставляемым партнерам по партнерству.В результате федеральных правил налоговой классификации ООО может достичь как структурной гибкости, так и благоприятного налогового режима. Тем не менее, лицам, намеревающимся создать ООО, рекомендуется проконсультироваться с компетентным юристом.

  Обществом с ограниченной ответственностью могут управлять менеджеры или его члены. Структура управления должна быть указана в свидетельстве об образовании. Структура управления — это определение, которое принимается ООО и его членами. Государственный секретарь не может давать советы по поводу структуры управления.

• Коммандитное товарищество: Техасское коммандитное товарищество — это товарищество, образованное двумя или более лицами и имеющее одного или более полных партнеров и одного или более партнеров с ограниченной ответственностью. Коммандитное товарищество действует в соответствии с письменным или устным партнерским соглашением партнеров в отношении дел коммандитного товарищества и ведения его бизнеса. Хотя соглашение о партнерстве не является публичным, коммандитное товарищество должно подать свидетельство о создании государственному секретарю Техаса.Государственный секретарь предоставляет форму, которая соответствует минимальным требованиям закона штата. Онлайн-подача свидетельства об образовании осуществляется через SOSDirect.

• Товарищество с ограниченной ответственностью: Чтобы ограничить ответственность своих полных партнеров, полное или ограниченное товарищество может выбрать регистрацию в качестве товарищества с ограниченной ответственностью. Государственный секретарь предоставляет форму для регистрации товарищества с ограниченной ответственностью.Онлайн-регистрация осуществляется через SOSDirect.

Информация на этой странице не должна рассматриваться как замена совета и услуг юриста и налогового специалиста при принятии решения о структуре бизнеса.

% PDF-1.6 % 288 0 объект > эндобдж xref 288 30 0000000017 00000 н. 0000000922 00000 н. 0000001773 00000 н. 0000001941 00000 н. 0000003146 ​​00000 п. 0000003338 00000 п. 0000004538 00000 н. 0000004725 00000 н. 0000005935 00000 н. 0000006132 00000 н. y] $ Ӱ2K.냫 \ 2nxOkucMX?! P.f Ĺ`6C> 6ar ٵ q6x ڭ & j ݦ X конечный поток эндобдж 290 0 объект > эндобдж 291 0 объект > эндобдж 292 0 объект > эндобдж 293 0 объект > эндобдж 294 0 объект > эндобдж 295 0 объект > эндобдж 296 0 объект > эндобдж 297 0 объект > эндобдж 298 0 объект > эндобдж 299 0 объект > эндобдж 300 0 объект > эндобдж 301 0 объект > эндобдж 302 0 объект > эндобдж 303 0 объект > эндобдж 304 0 объект > эндобдж 305 0 объект > эндобдж 306 0 объект > эндобдж 307 0 объект > эндобдж 308 0 объект > эндобдж 309 0 объект > эндобдж 310 0 объект > эндобдж 311 0 объект > / ProcSet [/ PDF / Text / ImageB / ImageC / ImageI] / Шрифт 290 0 R >> / Тип / Страница / Родитель 1 0 R / Содержание 312 0 руб. / MediaBox [0 0 611 791] >> эндобдж 312 0 объект > транслировать xYn6} 7 [] `) Qbn di 㴏 b [[r% 9i ~ {9cE ؐ x3sfZGdGd⨿b7] \ gxtu = | bMb} tDzI \% g; Bu 걿% 2coV ~ Jþ ~ qy2c-z6e \ Q + Dӧ \ Ez6Iӫ (r) m @ t% IjDPU $ ݅ [9O ‘곰 & ʬhc`.; Q`2! A_x = b — iƛhyveP | 6d2) 8 _ #> Oc} W = d’bOR [I! W + GKl

Ключевые проблемы при выборе состояния формации

Ограничение ответственности в вашей бизнес-структуре предполагает выбор наилучшего и организационная форма. Однако выбор штата, в котором будет формироваться бизнес, также является важным фактором.

Многие владельцы малого бизнеса предпочитают вести свой бизнес как корпорация (например, C Corporation или S Corporation) или как компания с ограниченной ответственностью, чтобы ограничить свою личную ответственность по корпоративным долгам.Дополнительный фактор, который следует учитывать, — это то, в каком штате лучше всего сформировать эту бизнес-организацию.

Вы можете создать корпорацию или компанию с ограниченной ответственностью (LLC) в любом штате, даже в том штате, в котором вы не ведете коммерческой деятельности. Кроме того, даже когда создается организация за пределами штата, нет требования, чтобы какие-либо активы находились в этом состоянии.

Независимо от того, какой штат вы выберете, вы должны подать устав организации в соответствующее агентство этого штата.В рамках этого процесса вы должны назначить зарегистрированного агента в этом штате, который будет принимать процессуальные услуги (т. Е. Для целей согласия с юрисдикцией штата). Эти документы о формировании обычно подаются в офис государственного секретаря. Плата требуется во время подачи.

Отсутствие регистрации означает, что юридическое лицо не существует, а владелец ведет индивидуальное предприятие или полное товарищество. Это может означать катастрофу, если ваш бизнес испытывает финансовые трудности или если вы испытываете личные финансовые проблемы, потому что все ваши активы находятся под угрозой.

Кроме того, если ваша компания ведет бизнес за пределами государства создания или регистрации, вы должны надлежащим образом зарегистрироваться во всех штатах, в которых вы ведете бизнес. Этот процесс называется «иностранной квалификацией». Это может показаться сложным, но почти во всех случаях требуется просто заполнить очень простую форму и заплатить государственному секретарю.

Таким образом, у вас есть два варианта: создать юридическое лицо в своем штате или создать бизнес в другом штате.У любого варианта есть свои преимущества и недостатки, и среди них следует отметить сложность администрирования, сборов и затрат. С точки зрения защиты активов, вы захотите рассмотреть преимущества создания и регистрации в государстве, известном как дружественный к владению бизнесом. Любые дополнительные затраты времени и денег могут быть недорогими по сравнению с уникальной защитой, предлагаемой некоторыми штатами.

Преимущества создания юридического лица в вашем штате

При выборе штата, в котором будет создана ваша бизнес-единица, самый простой вариант для владельца малого бизнеса — это создать организацию в своем родном штате, где, как правило, будет осуществляться вся коммерческая деятельность.

Создание юридического лица за пределами штата приведет к дополнительным расходам. Субъекту за пределами штата необходимо будет зарегистрироваться, чтобы вести бизнес в вашем штате. Таким образом, вы должны заплатить два набора сборов за создание юридического лица за пределами штата, но только один сбор, если юридическое лицо было создано в родном штате владельца. (Если вы собираетесь вести бизнес в других штатах, вам может потребоваться регистрация в этих штатах в любом случае.) Однако с точки зрения защиты активов эти дополнительные сборы могут окупиться. Законы одних штатов считаются более благоприятными для ведения бизнеса, чем законы других, и могут предоставить вам дополнительную защиту для вашего бизнеса и активов.Таким образом, дополнительные расходы подобны оплате дополнительной защиты ответственности.

Требуется регистрация в каждом штате с существенной коммерческой деятельностью

Вы должны зарегистрировать свое коммерческое предприятие как «иностранное» в каждом другом штате, в котором вы ведете значительный бизнес. Деятельность холдинговой компании обычно не поднимается до уровня «ведения бизнеса» в государстве. Таким образом, как правило, холдинговая организация за пределами штата не должна регистрироваться ни в родном штате владельца, ни там, где операционная организация ведет бизнес.

Отказ от регистрации в этом отношении следует отличать от непредставления учредительного документа. Последствия отказа от регистрации в качестве иностранного юридического лица в государстве варьируются от штата к штату. Например, юридическому лицу может быть запрещено добиваться правовой или справедливой защиты в государственных судах.

С другой стороны, отказ от регистрации не помешает другим подать иск против корпорации. Некоторые штаты налагают гражданские штрафы за отказ от регистрации.А в некоторых штатах просто предусмотрено, что организация должна уплатить причитающийся регистрационный сбор.

Однако несколько штатов могут обеспечить гораздо более коварные результаты, не признав организацию, что приведет к неограниченной личной ответственности по долгам бизнеса, возникшим в этом штате, или к признанию недействительными контрактов с бизнесом. В случае сомнений зарегистрируйтесь или проконсультируйтесь с юристом.

Обратите внимание, что концепция «сущность внутри организации», воплощенная в уставе Делавэрской компании с ограниченной ответственностью (LLC), устраняет эту проблему.Одно ООО может содержать несколько отдельных юридических лиц. Это единственное ООО создается в Делавэре, а затем регистрируется в любом штате, в котором действующие организации будут вести бизнес.

Холдинговые компании нуждаются в регистрации только в государстве создания

Холдинговые компании должны регистрироваться только в состоянии формирования. Если создаются две организации (т.е. холдинговая организация и операционная организация), не будет никаких дополнительных затрат, связанных с созданием организации за пределами штата.Холдинговая организация может быть создана за пределами штата, а операционная организация — в родном штате владельца.

Поскольку холдинговая компания не будет вести коммерческую деятельность в родном штате, его не нужно регистрировать в родном штате. В частности, деятельность холдинговой компании за пределами штата не должна доходить до уровня «ведения бизнеса» в стране базирования. Таким образом, стоимость создания двух организаций, одна из которых находится за пределами штата, будет такой же, как создание обеих организаций в родном штате владельца.

Факторы, которые следует учитывать при выборе пласта

Некоторые из факторов, которые следует оценить при выборе состояния формации:

• вовлеченных сборов;
• защита активов предприятия от частных кредиторов;
• полная защита ответственности;
• гибкость и простота управления;
• опцион закрытого акционерного общества;
• траста защиты активов;
• налоговых льгот; и
• освобождение от регистрации ценных бумаг.

Государственные пошлины — это только один фактор, который следует учитывать

При выборе штата, в котором будет формироваться ваш бизнес, самый простой (или дешевый) выбор может оказаться не лучшим выбором. Более низкая плата за регистрацию в другом штате не должна быть решающим фактором при создании юридического лица там, когда владелец также будет вести бизнес в своем родном штате.

Очевидно, что владелец малого бизнеса не может избежать уплаты пошлины своего штата, создав организацию за пределами штата, потому что регистрационный сбор, эквивалентный взносу за создание, в любом случае должен быть уплачен в штат страны проживания владельца, если владелец будет заниматься бизнес там.

Однако, если вы ведете бизнес в другом штате, но не в своем домашнем штате, и намереваетесь использовать только один объект, вам следует подумать о создании объекта в том штате, в котором вы будете вести бизнес, а не в своем домашнем штате. . Это приведет к единовременной оплате.

Джон — житель Массачусетса, который планирует вести бизнес исключительно в Коннектикуте. Если он решит создать корпорацию в Массачусетсе, своем родном штате, он уплатит сбор за создание в размере 275 долларов штату Массачусетс и регистрационный сбор за рубежом в размере 385 долларов штату Коннектикут.Лучшим выбором для Джона может быть создание корпорации в Коннектикуте и оплата только взноса за создание Коннектикута в размере 100 долларов.

Если ваша компания ведет бизнес за пределами штата или за пределами штата вашего образования, вам может потребоваться пройти процедуру иностранной квалификации, включая выбор зарегистрированного агента. На этом этапе иногда учитываются государственные пошлины.

Государственные сборы за создание ООО часто ниже, чем сборы, взимаемые за создание корпорации. Однако это не всегда так, особенно когда штаты ищут новые формы доходов.Например, в Неваде, одном из ключевых штатов для создания бизнеса, плата, взимаемая государством, одинакова для создания корпорации и ООО. Кроме того, некоторые штаты взимают значительно более высокие сборы за создание и обновление LLC, чем за корпорацию.

Если вы живете в одном из штатов, который взимает более высокие сборы за создание и обновление LLC, чем корпорация, вы можете рассмотреть возможность создания корпорации, а не LLC, по крайней мере там, где сборы являются важным решающим фактором.Однако экономия на комиссии может ввести в заблуждение! В общем, корпорация в конечном итоге будет стоить вам больше денег, потому что она может облагаться государственным корпоративным подоходным налогом, а также ежегодной оценкой (налогом на франшизу) на основе количества разрешенных акций и ежегодных сборов за отчетность.

Владелец малого бизнеса, намеревающийся создать корпорацию, обычно должен создать ее как официальное закрытое акционерное общество. Однако эта форма не признана юридически в некоторых других штатах, которые взимают высокие сборы LLC. Таким образом, плата за создание установленной законом закрытой корпорации за пределами штата, плюс плата за регистрацию корпорации в родном штате или там, где она будет вести бизнес, вероятно, будет эквивалентна плате, взимаемой родным штатом за LLC там.

Некоторые штаты взимают «плату за публикацию». Хотя владельцу малого бизнеса следует учитывать, что на самом деле другие факторы могут быть более важными, чем взимаемые относительные сборы, тем не менее следует особо отметить сборы за публикацию, которые могут потребоваться от корпораций и LLC в некоторых штатах.

• ООО. Нью-Йорк, Небраска и Аризона требуют, чтобы LLC опубликовала информацию из своих статей в газете.Например, в Нью-Йорке эту информацию необходимо публиковать один раз в неделю в течение шести недель в двух разных газетах. Это может стоить от 1000 до 2000 долларов, и это может сделать LLC слишком дорогостоящим вариантом в этих штатах.

  Аналогичным образом, любое ООО за пределами штата, которое будет вести бизнес в одном из этих штатов, должно удовлетворять тем же требованиям публикации с информацией, полученной при его регистрации. Ожидается, что эта стоимость будет в том же диапазоне, что и описано выше.

• Корпорации. Обратите внимание, что четыре штата, Аризона, Джорджия, Небраска и Пенсильвания, требуют, чтобы корпорации публиковали информацию в учредительных документах. Таким образом, плата за публикацию не имеет значения в Аризоне и Небраске.

Права кредиторов — факторы

При выборе государства создания для вашего предприятия простота и немедленные наличные расходы на госпошлину не всегда должны быть главными соображениями.Внутренние дела (голосование, управление и т. Д.) И ответственность владельцев компании с ограниченной ответственностью (LLC) или корпорации регулируются государством, в котором учрежден бизнес, а не государством, в котором он ведет бизнес. Не все законы в каждом штате одинаковы.

Некоторые штаты предлагают значительно большую защиту активов, а также другие преимущества. Фактически, некоторые штаты (например, Делавэр и Невада) имеют репутацию страны, где развита свода законов и судебная система, благоприятная для владельца бизнеса.

В результате вам следует тщательно обдумать — и запросить мнение профессионала — для создания вашего предприятия в одном из этих состояний. Это особенно верно, если в вашем штате недостаточно защиты активов.

Внутренние вопросы хозяйствующего субъекта (голосование, управление и т. Д.) И статус ответственности будут регулироваться государством, в котором оно создано. Однако ничто не требует от государства признания того типа юридического лица, которое не может быть там юридически создано.

Калифорния запрещает профессионалам работать в форме LLC. Калифорния также ограничивает свои партнерства с ограниченной ответственностью (LLP) узким классом профессионалов, а именно юристами, архитекторами и бухгалтерами. Нью-Йорк также ограничивает LLP профессионалами, но определяет этот термин шире, чем Калифорния. Таким образом, в случае профессионалов, которые создают LLC или LLP и планируют вести бизнес в Калифорнии или Нью-Йорке, следует проявлять осторожность.

Если организация не может быть создана в этих штатах, она также не будет признана, если она будет создана в другом штате, а затем пытается зарегистрироваться для ведения бизнеса в этих штатах.Конечным результатом может быть то, что бизнес будет признан только как индивидуальное предприятие или полное товарищество с очень ограниченной доступной защитой активов.

Оценить защиту интересов бизнеса от частных кредиторов государственным законодательством. В некоторых штатах не предлагается адекватная защита деловых интересов владельца в компании с ограниченной ответственностью (LLC) от требований личных кредиторов владельца. Эти государства моделируют средство правовой защиты в соответствии с уставом своего ООО на основании положения о полном товариществе, которое допускает взыскание долга и принудительную ликвидацию бизнеса.

Многие штаты, в том числе Делавэр и Невада, предлагают защиту деловых интересов. Эти штаты моделируют свои уставы LLC на основе концепции порядка взимания платы, содержащейся в пересмотренном Законе о едином ограниченном партнерстве (RULPA). Если штат, в котором проживает владелец бизнеса, не предлагает такую ​​защиту деловых интересов, следует серьезно подумать о создании ООО в штате, который предлагает такую ​​защиту.

Полная защита с ограниченной ответственностью идеальна. Некоторые штаты предлагают только ограниченную защиту (т.д., урезанная версия) ограниченной ответственности для владельцев товариществ с ограниченной ответственностью (LLP). В частности, ограниченная защита означает, что владельцы ТОО будут нести ограниченную ответственность только в отношении действий своих совладельцев; во всех остальных случаях владельцы по-прежнему несут неограниченную личную ответственность.

Если исходное состояние предлагает только эту версию с ограниченной защитой, а LLP является типом объекта, который будет сформирован, следует рассмотреть возможность формирования LLP в состоянии, которое предлагает эту полную защиту.Делавэр и Невада — два штата, которые предлагают такую ​​защиту.

Оценка гибкости управления разрешена

Некоторые штаты создают обязательное право голоса для всех членов общества с ограниченной ответственностью (LLC) по определенным вопросам, даже если LLC управляется не всеми участниками, а небольшой группой участников, которые называются «менеджерами». Это может вызвать путаницу и сделать некоторые голоса незаконными. Это также может помешать стратегии имущественного планирования — использованию семейной компании с ограниченной ответственностью, в которой детям предоставляются неголосующие интересы.

В уставе

LLC в некоторых штатах четко указано, что операционное соглашение может предусматривать, что участники не имеют права голоса вообще, или ограничивать право голоса только определенными вопросами. Делавэр — один из таких штатов. Когда закон в штате происхождения предоставляет всем участникам определенные обязательные права голоса, следует рассмотреть возможность создания LLC в Делавэре или в каком-либо другом штате, который позволяет владельцу полностью лишить права голоса избранных членов. Кроме того, статут LLC штата Делавэр может предложить большую защиту в случае, если один из участников LLC объявит о банкротстве.

Учитывать состояния, разрешающие серию LLC

Закон штата Делавэр разрешает серию ООО. Более того, устав Делавэрского LLC обеспечивает невероятную гибкость и простоту в формировании и управлении LLC. Он не имеет аналогов в уставах, регулирующих деятельность корпораций (или даже в уставах LLC в других штатах). Например, он позволяет создавать юридические лица внутри организации, тем самым устраняя необходимость в создании отдельных LLC (или корпораций) для каждой отдельной операционной деятельности. деятельность, осуществляемая бизнесом.

Каждое предприятие в рамках одного ООО может иметь свою собственную систему бухгалтерского учета, владеть собственными активами и нести ответственность только по своим долгам, как если бы каждое предприятие было отдельным ООО. Таким образом, во многих случаях одно ООО может использоваться для управления холдинговой организацией, а также несколькими операционными организациями (см. Наше обсуждение использования нескольких холдинговых и операционных компаний).

Это может привести к экономии комиссионных, поскольку для единственной LLC потребуется оплата за регистрацию в Делавэре и единую регистрацию в другом месте, где она ведет бизнес.Это также снимает вопрос о том, должна ли холдинговая организация, находящаяся за пределами штата, также регистрироваться для ведения бизнеса в других конкретных штатах.

Знать последствия государственного налогообложения для выбора юридического лица

Обычно компания с ограниченной ответственностью (LLC) и корпорация подраздела S не облагаются подоходным налогом штата в штате, в котором они не ведут бизнес и в котором не проживают владельцы. Это может сделать желательным создание объекта вне штата. Владельцы будут облагаться государственным подоходным налогом в том штате, в котором они проживают, или в штате, в котором предприятие ведет свою коммерческую деятельность (обычно, но не всегда, в одном и том же штате).Делавэр и Невада, два популярных штата для создания LLC и корпораций, следуют этим правилам.

Более того, большинство штатов будут следовать предполагаемому налоговому статусу LLC (в качестве канала) и федеральному налоговому выбору корпорации S (для налогообложения в качестве канала). Однако некоторые штаты могут не признавать выбор подглавы S. Эти штаты могут облагать корпорацию подоходным налогом штата, даже если она не ведет бизнес в этом штате. Также весьма отдаленно возможно, что штат по-прежнему будет рассматривать LLC как корпорацию для целей государственного подоходного налога и взимать с нее налоги независимо от того, проводит ли она там операции.

Хотя такие ситуации вряд ли возникнут, рекомендуется проконсультироваться с налоговыми органами штата, прежде чем выбирать штат, в котором будет создаваться бизнес, или создать бизнес в таком штате, как Делавэр или Невада, где предусмотрены четкие правила, благоприятствующие владельцу малого бизнеса.

Ищите благоприятное для бизнеса государство

Хотя каждый штат позволяет вам создать корпорацию или ООО, не все из них предлагают некоторые из более новых, более эффективных типов организаций по защите активов и управлению бизнесом, такие как официальное закрытое акционерное общество или национальный траст по защите активов.

Не во всех штатах разрешены официальные закрытые корпорации

В некоторых штатах есть специальный статут о закрытых корпорациях, который очень благоприятен для владельцев небольших корпораций. Устав закрытых корпораций смягчает многие формальности, обычно применимые к корпорации. По сути, эти уставы позволяют корпорации работать аналогично компании с ограниченной ответственностью (LLC).

В частности, эти корпорации могут распустить совет директоров, а акционеры могут управлять корпорацией посредством акционерного соглашения, которое аналогично операционному соглашению LLC.Как правило, акционеры не проводят собрания.

Несоблюдение формальностей, обычно применимых к обычной корпорации C, может послужить основанием для решения суда о преодолении завесы ограниченной ответственности и возложении неограниченной личной ответственности на владельцев. При отсутствии таких формальностей в установленной законом закрытой корпорации вероятность применения этой доктрины значительно снижается.

Таким образом, если корпорация должна быть создана, ее обычно следует создавать как закрытое акционерное общество, установленное законом.Это можно сделать только в небольшой группе штатов, где разрешен этот вариант, например, в Делавэре и Неваде.

Создание организации за пределами штата не приведет к дополнительным затратам, если, например, холдинговая организация сформирована за пределами штата, а действующая организация сформирована в родном штате владельца. Деятельность холдинговой компании за пределами государства не должна доходить до уровня «ведения бизнеса» в стране базирования. Таким образом, холдинговая компания не должна регистрироваться в стране регистрации.

По сути, только доля участия в холдинговой организации требует дополнительной защиты, поскольку холдинговая организация будет размещать богатство бизнеса за счет методов стратегического финансирования.Холдинговая организация обычно владеет операционной организацией и наиболее ценными активами, используемыми операционной организацией. Активы, принадлежащие операционному предприятию, будут защищены другими способами, например, залогом, который переходит к холдинговому предприятию.

Если дополнительные затраты не являются проблемой, идеальной ситуацией может быть создание как холдинговой организации, так и операционной организации в благоприятном для защиты активов государстве, таком как Делавэр. Это может означать три сбора (два сбора за формирование плюс регистрационный сбор).Однако даже при дополнительных затратах выгода в большинстве случаев перевешивает эти затраты.

Варианты доверия для защиты активов существуют в нескольких штатах

Создание холдинговой компании в Делавэре, Неваде или Аляске может быть частью общего плана защиты активов, поскольку в этих штатах есть законы, разрешающие создание внутренних трастов по защите активов. Однако это значительный отход от внутреннего законодательства США. Соответственно, траст, созданный в соответствии с любым из этих статутов, может быть оспорен по юрисдикционным основаниям.

Одним из способов повышения действительности этих трастов является создание дополнительных «контактов» в Делавэре или на Аляске, где формируется траст. Создание холдинговой компании в штате, которое финансирует расположенный там траст по защите активов, создало бы дополнительные контакты в этом штате.

Некоторые государства способствуют использованию холдинговых компаний

Если вы создаете холдинговую организацию и операционную организацию, рассмотрите возможность создания холдинговой организации за пределами штата, в частности, в Делавэре, и операционной организации в вашем штате (или там, где будет осуществляться бизнес).

Создание холдинговой компании за пределами штата не повлечет дополнительных затрат. По-прежнему будут взиматься только две государственные пошлины: одна за холдинговую организацию, а другая за операционную. Владелец малого бизнеса должен взять на себя инициативу у более крупных предприятий и рассматривать Делавэр как площадку для холдинга. Это также может помочь поддержать действительность сформированного там траста по защите активов.

Кроме того, если сборы не вызывают особого беспокойства, рассмотрите возможность создания холдинговой и операционной организации в Делавэре, чтобы закон Делавэра регулировал каждую организацию.Здесь операционная организация должна будет зарегистрироваться, чтобы вести бизнес в родном штате владельца (или там, где бизнес будет осуществляться), таким образом создавая третью плату. Однако этот сбор может оказаться недорогой формой страхования. Этот вариант более привлекателен, когда устав компании с ограниченной ответственностью (LLC) в штате происхождения не защищает интересы собственника от его личных кредиторов.

Также обратите внимание, что устав Делавэра разрешает создание нескольких организаций в форме единой организации.Это может сделать создание LLC в Делавэре менее затратным.

Освобождение от регистрации безопасности в Делавэре может оказаться важным

В отличие от других штатов, Делавэр прямо освобождает от регистрации ценных бумаг все интересы компаний с ограниченной ответственностью (LLC), которые фактически не торгуются на рынке ценных бумаг, например, в семейном LLC. (См. Наше обсуждение вопросов ценных бумаг при создании бизнеса.) Такая гибкость особенно выгодна, когда в ООО, управляемом менеджером, должны быть выпущены неуправляемые интересы.

Соответствие бизнес-требованиям от CT Corporation — партнерство с лидером отрасли

Свяжитесь с представителем сервисной службы CT прямо сейчас!

корпораций | Wex | Закон США

корпорации: обзор

Корпорация — это юридическое лицо, созданное в соответствии с законодательством государства его регистрации. Отдельные штаты имеют право принимать законы, касающиеся создания, организации и роспуска корпораций. Многие штаты следуют Закону о модельных бизнес-корпорациях.(См. «Принятие Миннесоты».) Законы о государственных корпорациях требуют, чтобы учредительные документы документировали создание корпорации и содержали положения, касающиеся управления внутренними делами. Большинство уставов государственных корпораций также основываются на предположении, что каждая корпорация примет устав, определяющий права и обязанности должностных лиц, лиц и групп в рамках своей структуры. В штатах также действуют законы о регистрации, требующие от корпораций, зарегистрированных в других штатах, запрашивать разрешение на ведение бизнеса внутри штата.

С момента принятия Конгрессом Закона о ценных бумагах 1933 года, который регулирует выпуск и продажу корпоративных ценных бумаг, также был значительный компонент закона о федеральных корпорациях. Федеральный закон о ценных бумагах также регулирует требования к доверительному поведению, такие как требование к корпорациям раскрывать полную информацию перед акционерами и инвесторами.

Закон рассматривает корпорацию как юридическое «лицо», которое имеет право подавать в суд и быть привлеченным к суду, отличное от ее акционеров. Юридическая независимость корпорации не позволяет акционерам нести личную ответственность по корпоративным долгам.Это также позволяет акционерам предъявлять иск к корпорации через производный иск и позволяет легко передавать право собственности на компанию (акции). Статус юридического лица корпорации дает бизнесу вечную жизнь; смерть должностных лиц или акционеров не меняет структуру корпорации.