Этапы реорганизации юридического лица: документы, сроки и другие нюансы — СКБ Контур

Содержание

Порядок реорганизации юридического лица | Современный предприниматель

Реорганизация юридического лица одно из наиболее серьезных изменений, которое может произойти с организацией в процессе ее деятельности. Поэтому, порядок реорганизации предприятий имеет строгую законодательную регламентацию, в частности в федеральном законе «О государственной регистрации юрлиц и ИП» № 129-ФЗ от 08.08.2001. Сразу отметим, что вне зависимости от формы проводимых изменений общий порядок реорганизации содержит ряд основных этапов, избежать которые невозможно.

Решение участников

Процедура реорганизации предприятия начинается с принятия соответствующего решения на общем собрании участников. В документе должна быть отражена, кроме общих сведений о собрании, информация о принятом решении о проведении реорганизации. В частности, указывается форма, в которой она должна быть проведена, приводятся сведения о юридических лицах, которые будут участвовать в процедуре или будут образованы по ее завершению. Например, при реорганизации в форме слияния необходимо в решении указать: «принято решение осуществить реорганизацию ООО «Плюс» в форме слияния с ООО «Минус» с образованием ООО «Равно

».

Несмотря на то, что на законодательном уровне порядок реорганизации юридического лица не предусматривает оценку активов, либо проведение аудиторской проверки, практика показывает необходимость этих процедур, т.к. в дальнейшем встает вопрос о передаче имущества, обязательств новым юрлицам и участники общества должны принять решение по данному вопросу.

Уведомление о начале процедуры

О том, что начата процедура реорганизации юридического лица необходимо уведомить уполномоченный государственный орган и кредиторов (ст. 60 ГК РФ). Для уведомления налоговой отводится три рабочих дня с момента принятия решения, оно осуществляется путем подачи в ИФНС формы Р12003 (приложение № 3 к приказу ФНС от 25.01.2012 № ММВ-7-6/[email protected] в ред. от 25.05.2016). Как и любой иной документ, связанный с изменениями сведений в ЕГРЮЛ, форма подписывается лицом, имеющим право действовать без доверенности. В пятидневный срок регистрирующий орган вносит в госреестр информацию о том, что начат процесс реорганизации.

После этого необходимо уведомить кредиторов и иных заинтересованных лиц. Для этого юрлицо должно осуществить публикацию о предстоящей реорганизации в «Вестнике госрегистрации». Данная публикация делается дважды с интервалом в один месяц.

С момента публикации кредиторы имеют право в месячный срок направить свои требования о досрочном исполнении обязательств, возникшем до начала данной процедуры. При этом не имеет значение, когда фактически данные обязательства должны быть исполнены, исключение — только те из них, что имеют достаточное обеспечение, например, залоговые кредиты или займы.

С точки зрения законодательства, публикация в «Вестнике госрегистрации» считается достаточным уведомлением (если обязательное уведомление прямо не предусмотрено законом), но в жизни нередко возникают спорные ситуации, когда кредиторы не знали о том, что начата процедура реорганизации их должника. Судебная практика по подобным конфликтам носит неоднозначный характер, поэтому имеет смысл оповестить известных кредиторов еще и официальным письменным уведомлением.

Подготовка документов для правопреемников

После погашения задолженности по досрочным требованиям кредиторов, реорганизуемое юридическое лицо должно провести инвентаризацию своих активов и составить бухгалтерский баланс на текущую дату. Отметим, что в настоящее время порядок реорганизации юрлиц не предусматривает обязательное составление разделительного баланса, но в ряде случаев его желательно подготовить т.к. это позволит исключить конфликтные ситуации в дальнейшем. При разделении и выделении обязательным документом является передаточный акт, в нем содержится вся информация по передаваемым правопреемникам имущественным правам и обязательствам. Слияние и присоединение предусматривает заключение соответствующего договора между организациями.

Читайте также: Кадровые вопросы при реорганизации

Сроки процедуры реорганизации

Законодательством не установлен временной период, за который должен быть проведен процесс реорганизации юридических лиц. В среднем она занимает три-четыре месяца, но может растянуться и на больший срок, например, из-за длительных расчетов с кредиторами или в связи с затянувшейся инвентаризацией активов и составлением передаточного акта.

Кроме того, возможны ситуации приостановки этого процесса, как по инициативе собственников организации, так и по инициативе заинтересованных лиц — уполномоченного государственного органа и кредиторов. В последнем случае у них должны быть весомые доводы для остановки реорганизации.

Остановить реорганизацию может и определение суда о применении обеспечительных мер в виде запрета на регистрационные действия в отношении юридического лица. Это возможно в ходе судебного разбирательства, когда проведение реорганизации может существенно нарушить права сторон процесса.

Читайте также: Правовые последствия реорганизации юридического лица

Если нарушен порядок реорганизации ООО

Реорганизация юридического лица, порядок осуществления которой нарушен, может быть признана судом недействительной по иску любого участника реорганизуемого юрлица (ст. 60.1 ГК РФ). При этом должно быть установлено не только нарушение в самой процедуре, но и причинение убытков, которые подлежат возмещению виновным лицом.

Также законодательство содержит понятие «несостоявшейся реорганизации» (ст. 60.2 ГК РФ). Таковой может быть признана реорганизация, порядок действий в которой соблюден, но участники юрлица считают, что их права нарушены. При этом заявить требование о признании реорганизации несостоявшейся могут только участники ООО, не принимавшие участие в общем собрании или выступившие против нее. Несостоявшаяся реорганизация предусматривает восстановление прежних юридических лиц.

Реорганизация юридических лиц — порядок процедуры присоединения

Очень часто для того, чтобы ускорить развитие компании или наладить бизнес-деятельность с получением максимальной прибыли, требуется провести реорганизацию фирмы путем ее присоединения к другому предприятию. Слияние может осуществляться в отношении нескольких предприятий — количество их не ограничено законом. Результатом такой процедуры становится передача прав и обязанностей учредителям компании, к которой присоединяется ваша фирма. Насколько выгодными будут эти условия, зависит от вашей юридической подкованности, от знания тонкостей ведения бизнеса в выбранном экономическом направлении, от предполагаемого объема прибыли новой фирмы после присоединения. Разобраться со всеми этими нюансами вам помогут грамотные юристы нашей компании.

Заказать

Подробная информация: «Реорганизация»


Слияния. Указанный способ реорганизации предприятия осуществляется посредством слияния с другой компанией (предприятием). При этом права реорганизуемого предприятия и его обязательства автоматически переходят ко вновь созданному юридическому лицу, объединившему оба этих предприятия. Полностью завершённым подобное объединение считается, начиная со дня внесения информации об этом в ЕГРЮЛ.

Присоединения. Этот вариант реорганизации компании «А» (предприятия) воплощается в жизнь посредством обычного присоединения реорганизуемого предприятия к другой организации «Б». При этом создание нового юридического лица не предусмотрено. После завершения присоединения все имеющиеся обязательства компании «А» и её права переходят к компании «Б». При этом операция считается полностью завершённой, начиная со дня совершения записи о произошедшей реорганизации в ЕГРЮЛ.

Разделения. Использование указанного варианта предусматривает образование двух и более Обществ. Реорганизованная организация (общество) при этом своё существование прекращает. А принадлежащие ему обязанности, точно так же, как и права, передаются вновь появившимся организациям.

Выделения. Реорганизация подобным образом предусматривает создание новых обществ, к которым отходят обязанности организации, являющейся «материнской», и её права. Обычно это происходит не в полном объёме, а частично. Общество, прошедшее подобную реорганизацию, сохраняется, как юридическое лицо, и продолжает функционировать.


Основания и сроки для реорганизации предприятий

Обязательные условия для законного слияния компаний — их одинаковая организационно-правовая форма и принятое в каждом отдельном сообществе решение о реорганизации компаний путем присоединения.

Сроки проведения процедуры зависят от рода деятельности фирм, их размеров, а также от количества компаний для слияния. В среднем весь процесс занимает до 3 месяцев.

Порядок процедуры присоединения компаний

Весь процесс реорганизации юридического лица путем присоединения происходит в несколько этапов:

  1. Уточнение количества компаний для слияния.
  2. Принятие решения о присоединении с уточнением формы компании.
  3. Составление новой редакции Устава, договора о слиянии, передаточного акта.
  4. Уведомление регистрирующей службы о присоединении компании.
  5. Выбор места юридической регистрации новой фирмы.
  6. Начало реорганизации — внесение соответствующей памятки в реестр ЕГРЮЛ, публикация в СМИ, уведомление кредиторов.
  7. Проведение инвентаризации, проверка бухгалтерской отчетности.
  8. Уплата государственной пошлины и подача документов в ИФНС.

Завершение процедуры слияния наступает непосредственно с того момента, как в государственный реестр внесена запись о присоединении юридического лица.

В чем преимущества реорганизации юридического лица с нами?

Если вы не уверены, нужна ли вам грамотная юридическая поддержка на этапе реорганизации компаний путем присоединения, предлагаем ознакомиться с теми преимуществами, которые вы получите от сотрудничества с нами:

  1. Мы окажем помощь в организации и проведении собраний в нужном порядке.
  2. Мы подготовим все документы для проведения реорганизации компании, включая составление протоколов собраний, внесения изменений в Устав, договора, передаточные акты и т. д.
  3. Максимально быстро проведем регистрацию о прекращении деятельности фирмы и ее снятие с учета с государственных органах.
  4. Уничтожим печать и закажем новую.
  5. Подскажем, как правильно составить договора и новый Устав, чтобы вы сохранили максимально прибыльную долю от дальнейшей деятельности новой фирмы.

Также вам стоит понимать, что реорганизация компаний путем присоединения — это сложный процесс не только с точки зрения закона. Очень важен человеческий фактор. Поэтому на этапе согласования всех деталей предстоящего процесса и вплоть до завершения процедуры мы будем регулировать отношения между участниками разных компаний предполагаемого слияния, сопровождать все сделки и договора, представляя ваши интересы. Это позволит без сомнений и в максимально сжатые сроки провести процедуру слияния компаний на наиболее выгодных именно для вас условий.

Сколько стоит присоединение юридического лица?

Стоимость наших услуг за помощь в реорганизации компаний посредством присоединения варьируется в каждом отдельном случае. Определяющими факторами являются:

  1. Прозрачность документации предшествующей деятельности компаний.
  2. Количество предприятий, готовых на слияние.

О чем еще надо знать?

Помните, что самостоятельное проведение реорганизации компании без наличия определенной базы юридических знаний и точного понимания алгоритма предстоящей процедуры влечет за собой не только финансовые убытки — как непосредственно в процессе оформления присоединения, так и при дальнейшем ведении бизнеса после передачи прав.

Также незнание может спровоцировать недопустимые с точки зрения закона ошибки именно в оформлении документов. Это не только приводит к затягиванию процедуры оформления и отказу регистратора от снятия компании с учета. В наиболее сложных ситуациях возможно привлечение к административной и уголовной ответственности.


Если Вы заметили на сайте опечатку или неточность, выделите её
и нажмите на клавиатуре: Ctrl + Enter или нажмите сюда.

Сроки реорганизации юридического лица — 2021

Основания для реорганизации юридического лица

Финансовые и правовые основания для реорганизации юридического лица. Основания для реорганизации индивидуальных предпринимателей, в отличие от юридического лица, законом не предусмотрены. Это объясняется тем, что индивидуальные предприниматели могут только прекратить свою деятельность без права унаследования имущественных прав и обязанностей.

Юридические лица имеют правовую возможность либо ликвидироваться, либо провести реорганизацию, что автоматически дает возможность передавать имущество своим правопреемникам.

Реорганизация юридических лиц – это способ изменения структуры и управления предприятия, при котором основные средства и производственные возможности сохраняются или перераспределяются.

Процесс реорганизации может рассматриваться как деловая сделка. Всего закон предусматривает пять форм оснований, по которым предприятие, в данном случае, юридическое лицо может пройти процесс реорганизации:

  • Слияние
  • Присоединение
  • Разделение
  • Выделение
  • Преобразование

Решения о реорганизации юридического лица могут приниматься учредителями или их уполномоченными представителями с одной стороны, либо государственными органами или по решениям судов, в предусмотренных законом случаях.

Следственно, в зависимости от того, кто и по какой причине принимает решение о реорганизации юридического лица, этот процесс может иметь добровольные или принудительные основания.

Стоит отметить, что основания для реорганизации юридического лица, вследствие размытости и недопонимания норм закона, делают этот процесс спорным в некоторых правовых аспектах.

Чтобы избежать дискуссионных противоречий при реорганизации юридического лица, мы считаем, что руководитель предприятия должен проконсультироваться в профильной юридической компании для решения всех спорных или запутанных вопросов. Любая ошибка или неточность, выявленная после завершенной реорганизации, приведет директора в суд, где только таким способом можно будет исправить допущенные ошибки.

Срок реорганизации юридического лица

Прекратить свою деятельность юридическое лицо может любо путем ликвидации, либо путем реорганизации. При ликвидации юридического лица его деятельность прекращается и имеющиеся у него права и обязанности ни к кому не переходят. Реорганизация юридического лица — это процесс в результате которого юридическое лицо прекращает свою деятельность, а все его права и обязанности переходят к другим в порядке универсального правопреемства.

В течении трех дней с момента принятия решения о реорганизации юридическое лицо должно обратиться в уполномоченный орган для внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о начале процедуры реорганизации. Далее юридическое лицо обязано в срок, который установлен для реорганизации юридического лица не менее, чем два раза разместить в средствах массовой информации сообщение о реорганизации. Данное положение направлено на то, чтобы все кредиторы получили возможность узнать о реорганизации. При этом размещсть сообщения необходимо с периодичностью в один месяц.

Все кредиторы имеют право требовать дорочного погашения, имеющихся у должника задолженностей. Все кредиторы имеют право в течение месяца после последней публикации обратится к реорганизуемому юридическому лицу с предъявлением о возврате имущества или денежных средств. Сроки, которые установлены законодательством должны соблюдаться в обязательном порядке. В случае их нарушения реорганизация юридического лица может затянуться и появиться дополнительные проблемы.

Далее юридическое лицо должно удоволетворить требования всех кредиторов. При этом закон устанавливает особый порядок, который необходимо соблюдать по очередности выплат. Если юридическое лицо не может самостоятельно справиться с расчетами, то подключаются государственные органы, которые реализуют имеющиеся имущество для выплаты долгов.

Сроки реорганизации юридического лица

Заплатить налоги необходимо до 2 декабря. Если у вас есть вопросы о порядке уплаты или расчете налогов, присылайте их на [email protected] Ответы на самые популярные из них мы опубликуем на портале ГАРАНТ.РУ.

Программа, разработана совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

Прекращаются ли обязательства юридического лица в связи с его реорганизацией в форме преобразования, или они переходят к юридическому лицу, созданному в результате преобразования?

© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2019. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Все права на материалы сайта ГАРАНТ.РУ принадлежат ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС». Полное или частичное воспроизведение материалов возможно только по письменному разрешению правообладателя. Правила использования портала.

Портал ГАРАНТ.РУ зарегистрирован в качестве сетевого издания Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзором), Эл № ФС77-58365 от 18 июня 2014 года.

ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 119234, г. Москва, ул. Ленинские горы, д. 1, стр. 77, [email protected]

8-800-200-88-88
(бесплатный междугородный звонок)

Редакция: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3145), [email protected]

Отдел рекламы: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3161), [email protected] Реклама на портале. Медиакит

Если вы заметили опечатку в тексте,
выделите ее и нажмите Ctrl+Enter

Реорганизация путем присоединения: сроки

Сама процедура присоединения состоит из трех основных стадий:

Первая стадия представляет собой обязанность фирмы, которая принимает к себе компании, уведомить свой налоговый орган о том, что начинается процедура присоединения, а так же донести такую же информацию и во внебюджетные фонды.

Вторая стадия наступает после обязательного завершения первой и состоит из процедуры уведомления всех кредиторов о присоединении. Осуществляется это посредствам публикации информации в Вестнике государственной регистрации. Всего необходимо сделать 2 публикации – 1 раз в месяц, в течение 2 месяцев.

Срок, предусмотренный на осуществление этого этапа, составляет три месяца.

Третья стадия может быть проведена не ранее чем через три месяца с того момента, как налоговая зафиксирует сведения о старте процедуры присоединения в ЕГРЮЛ и не ранее прохождения второй стадии. Эта стадия считается заключительной –директор каждой из присоединяемых компаний должен предоставить в налоговый орган определенные документы об окончании деятельности. Также подаются документы, которые подтверждают уведомление кредиторов.

Как видно, присоединение компаний достаточно сложная процедура и она предусматривает обязательное соблюдение сроков. Общий срок всей реорганизации составляет 4 месяца.

Реорганизация путем преобразования

Содержание статьи

Под реорганизацией в форме преобразования в соответствии гл. 4 ГК РФ подразумевается смена компанией своей организационно-правовой формы. Прежняя фирма прекращает свою деятельность, и создаётся новое юридическое лицо.

Одновременно в процессе реорганизации юридического лица путём преобразования меняются устав и иные учредительные документы. Все права и обязанности от старой компании переходят к новой.

В отличии от иных видов реорганизации (присоединения, выделения, слияния) начинает этот процесс одно юридическое лицо, но в итоге создаётся совершенно другое.

Налоговые последствия реорганизации в форме преобразования

Ст. 50 НК РФ гарантирует юридическим лицам со стороны государства соблюдение прав и законных интересов. При реорганизации компании новые налоговые обязательства не появляются, но ранее возникшие также не отменяются. В соответствии с п. 1 ст. 50 НК РФ бремя уплаты налогов переходит к правопреемнику. Исключением могут быть случаи, которые связаны с проведением реорганизации в форме выделения с учётом некоторых оговорок.

Налоги, в соответствии с п. 2 ст. 50 НК РФ, правопреемник должен будет уплачивать независимо от того, информирован ли он о наличии задолженности перед бюджетом у старой компании, или нет.

Обратите внимание! Все обязанности, которые были у первоначального предприятия, переходят к преемнику, поэтому осуществлять эту процедуру сознательно для того, чтобы уменьшить налоговые выплаты, нецелесообразно.

Сотрудники налоговой не смогут оштрафовать правопреемника за ошибки предшественника в случае, если до процесса реорганизации у него не были обнаружены какие-либо нарушения.

Компания, которая подлежит ликвидации, обязана составить заключительную бухгалтерскую отчётность на ту дату, которая будет предшествовать дате внесения записи о проведении реорганизации. Вновь созданное юридическое лицо обязано предоставить вступительную отчётность, то есть перенести бухгалтерские показатели из заключительной отчётности компании-предшественника.

После проведения преобразования режим упрощенного налогообложения или единого налога на вмененный доход может использоваться только в том случае, если правопреемник подаст соответствующее заявление в налоговую. Это нужно сделать в пятидневный срок с момента создания компании.

Особенности реорганизации в форме преобразования

После проведения реорганизации путём преобразования деятельность старого юридического лица прекращается, и создаётся новая компания. Происходит смена реквизитов фирмы. Из единого госреестра исключается присвоенный индивидуальный номер налогоплательщика преобразуемой компании, после чего правопреемник получает свой ИНН. Если изменяется правовая форма компании без осуществления реорганизации, то ИНН не меняется. К примеру, если из ОАО образуется ЗАО, то изменения в реестр не вносятся.

Реорганизация компании, проводимая в форме преобразования, рассматривается с юридической, экономической и макроэкономической точки зрения.

С юридической точки зрения после проведения реорганизации образуется новая фирма, наследующая все активы и пассивы старой.

С экономической точки зрения меняется внутренняя структура, менеджмент и организационно-правовая структура созданной компании, а все иные сферы деятельности остаются прежними.

С макроэкономической точки зрения баланс компании не меняется, поэтому преобразование будет для неё нейтральным процессом.

[2]

Для владельцев бизнеса, которые хотели бы расширить свою деятельность и достигли максимума участников, изменение организационно правовой-формы будет полезным. Но не во всех случаях преобразование компании будет свидетельствовать о грядущем укрупнении компании.

Причины реорганизации

Чаще всего присоединение применяют для того, чтобы компании могли, объединив уставные цели, достичь наиболее эффективного результата по использованию активов.

Юридическое лицо обычно планирует проведение реорганизации, исходя из нескольких причин:

  • падение спроса на выпускаемую продукцию или оказываемые услуги. При помощи реорганизации можно будет модернизировать производства и оборудования. Это позволит повысить конкурентоспособность продукции;
  • поглощение бизнеса. Более сильная компания с целью увеличения конкурентоспособности поглощает другую;
  • разделение бизнеса. В случае, если учредители не могут между собой договориться, то они вправе разделить свои активы;
  • вывод активов из оборота юридического лица. Сделать это без нарушения закона нелегко. Но при создании нового юридического лица можно передать ему часть активов;
  • передача активов третьим лицам. Этот вариант целесообразен в случае запрета на совершение сделок первоначально созданному юридическому лицу;
  • использование специальных режимов налогообложения или применение налоговых льгот. Это приводит к увеличению объёмов производства и общей прибыли компании.

Порядок реорганизации путем преобразования

Процедура реорганизации в порядке преобразования включает в себя в несколько этапов.

Прекращение деятельности компании подтверждается выдачей соответствующего свидетельства. После его получения осуществляются действия в следующем порядке:

  • снятие с учёта в налоговой инспекции, во внебюджетных фондах, органе статистики;
  • закрытие всех счетов;
  • уничтожение печати.

После этого вновь созданным юридическим лицом совершаются следующие действия:

  • повторная постановка на учёт во всех учреждениях в качестве нового юридического лица;
  • изготовление печати;
  • открытие счёта.

Необходимый перечень документов

Регистрация преобразования после ликвидации предприятия производится после передачи в налоговую службу следующих документов:

  • заявления установленной формы (Р12001) с подписью заявителя. Такое заявление должно представляться для каждой вновь созданной компании;
  • в комплекте документов реорганизуемого предприятия необходимо наличие:
    • ИНН;
    • кодов статистики;
    • устава;
    • выписки из реестра юрлиц;
    • свидетельства ОГРН.

Обратите внимание! В налоговую нужно передавать оригиналы или копии, заверенные нотариусом.

Необходимо предоставить два экземпляра следующих документов.

  • решения учредителей о реорганизации предприятия;
  • квитанции (чека) для подтверждения уплаты госпошлины;
  • передаточного акта, содержащего всю необходимую информацию;
  • справки, подтверждающей отсутствие задолженности перед пенсионным фондом;
  • бухгалтерского баланса (копии) за последний период отчётности;
  • сведений о кредиторской задолженности;
  • контактных данных.

Для вновь созданной компании необходимо наличие следующих сведений:

  • полного и сокращённого наименования;
  • кодов видов деятельности;
  • юридического адреса;
  • размера уставного капитала с указанной формой уплаты;
  • сведений о руководителе с указанием наименования его должности;
  • сведений о главном бухгалтере;
  • сведений об учредителях и их долях в уставном капитале;
  • информации о банке, в котором планируется открытие счёта;
  • контактных данных.

После предоставления вышеперечисленных документов и необходимой информации производится регистрация реорганизации предприятия налоговыми органами.

Сроки проведения реорганизации путем преобразования

В соответствии с п. 1 ст. 60 ГК РФ государственная регистрация компании, созданной в процессе реорганизации путём преобразования, происходит после внесения записи в единый госреестр юридических лиц.

Заявление формы Р12003 рассматривается в течение трёх рабочих дней, и в этот же срок вносится изменение в госреестр. Заявление формы Р12001 о госрегистрации юридических лиц, созданных при помощи реорганизации путём преобразования, рассматривается в течение пяти рабочих дней.

Обратите внимание! Минимальный срок процедуры составит 3,5 месяца, не считая периода для подготовки собрания акционеров или участников компании.

Проведение реорганизации путём преобразования, слияния, разделения, выделения имеет отличительные особенности. Поэтому для осуществления данной процедуры лучше воспользоваться помощью наших юристов. В таком случае профессиональные специалисты окажут перечень необходимых услуг и проведут реорганизацию в соответствии с требованиями, установленными законодательством. Это позволит исключить возможные риски, связанные с нарушением порядка проведения процедуры и отказом в регистрации преобразования компании.

Энциклопедия решений. Реорганизация юридического лица

Реорганизация юридического лица

Реорганизация — особый способ образования новых и прекращения действующих юридических лиц, может осуществляться в следующих формах:

Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм (абз. второй п. 1 ст. 57 ГК РФ). Например, возможна реорганизация хозяйственных обществ в форме разделения или выделения, осуществляемых одновременно со слиянием или с присоединением (см. ст. 19.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО), постановление Восьмого ААС от 17.10.2016 N 08АП-11989/16).

Также допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если ГК РФ или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм (абз. третий п. 1 ст. 57 ГК РФ). Например, возможно слияние АО и ООО.

Реорганизация может осуществляться по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного учредительными документами — добровольная реорганизация (п. 1 ст. 57 ГК РФ). В случаях, установленных законом, реорганизация в форме слияния, присоединения может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов (п. 3 ст. 57 ГК РФ, ст. 27 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ «О защите конкуренции», далее — Закон о защите конкуренции).

Пунктом 2 ст. 57 ГК РФ предусмотрена также возможность принудительной реорганизации в форме разделения или выделения по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда (см., например, ст. 38 Закона о защите конкуренции). Если при принудительной ликвидации учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительным документом, не осуществят реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, то такой государственный орган вправе обратиться с иском в суд. Суд назначает в установленном законом порядке арбитражного управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию (абз. второй п. 2 ст. 57 ГК РФ).

Общие вопросы реорганизации регулируются нормами ГК РФ. Особенности реорганизации обществ с ограниченной ответственностью и акционерных обществ регулируются, соответственно, Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Законом об АО. Кроме того, особенности реорганизации кредитных, страховых, клиринговых организаций, специализированных финансовых обществ, специализированных обществ проектного финансирования, профессиональных участников рынка ценных бумаг, акционерных инвестиционных фондов, управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, негосударственных пенсионных фондов и иных некредитных финансовых организаций, акционерных обществ работников (народных предприятий) определяются законами, регулирующими деятельность соответствующих организаций (абз. пятый п. 1 ст. 57 ГК РФ).

Реорганизация связана с переходом к вновь образующимся или существующим (при присоединении) юридическим лицам прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица (ст.cт. 129, 387 ГК РФ).

Законодательством установлен ряд гарантий прав кредиторов реорганизуемого юридического лица. К ним относятся (ст. 60 ГК РФ):

Юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, а при реорганизации в форме присоединения — с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (п. 4 ст. 57 ГК РФ). Порядок государственной регистрации установлен Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Законодательство не содержит запрета на отмену ранее принятого решения о реорганизации. До завершения реорганизации соответствующее решение может быть принято его учредителями (участниками) либо органом юридического лица, уполномоченного учредительными документами, в том же порядке, что и решение о реорганизации. Об отмене ранее принятого решения о реорганизации уведомляется регистрирующий орган.

Решение о реорганизации юридического лица может быть признано недействительным по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом. Указанное требование может быть предъявлено в суд не позднее чем в течение трех месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом (п. 1 ст. 60.1 ГК РФ). Кредиторы реорганизуемого юридического лица не вправе заявлять требование о признании решения о реорганизации юридического лица недействительным (постановления АС Московского округа от 30.05.2017 N Ф05-6874/17, от 20.10.2016 N Ф05-15654/16, АС Поволжского округа от 07.10.2016 N Ф06-13176/16).

Признание судом недействительным решения о реорганизации не влечет ликвидации образовавшегося в результате реорганизации юридического лица, а также не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных таким юридическим лицом (п. 2 ст. 60.1 ГК РФ).

Видео (кликните для воспроизведения).

В случае признания решения о реорганизации недействительным до окончания реорганизации, если осуществлена государственная регистрация части юридических лиц, подлежащих созданию в результате реорганизации, правопреемство наступает только в отношении таких зарегистрированных юридических лиц, в остальной части права и обязанности сохраняются за прежними юридическими лицами (п. 3 ст. 60.1 ГК РФ).

По требованию участника корпорации, голосовавшего против принятия решения о реорганизации этой корпорации или не принимавшего участия в голосовании по данному вопросу, может признать суд реорганизацию несостоявшейся в случае (п. 1 ст. 60.2 ГК РФ):

— если решение о реорганизации не принималось участниками реорганизованной корпорации;

— представления для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, документов, содержащих заведомо недостоверные данные о реорганизации.

Решение суда о признании реорганизации несостоявшейся влечет правовые последствия, указанные в п. 2 ст. 60.2 ГК РФ, в том числе:

— восстанавливаются юридические лица, существовавшие до реорганизации, с одновременным прекращением юридических лиц, созданных в результате реорганизации, о чем делаются соответствующие записи в ЕГРЮЛ

— участники ранее существовавшего юридического лица признаются обладателями долей участия в нем в том размере, в котором доли принадлежали им до реорганизации, а при смене участников юридического лица в ходе такой реорганизации или по ее окончании доли участия участников ранее существовавшего юридического лица возвращаются им по правилам, предусмотренным п. 3 ст. 65.2 ГК РФ.

Сроки реорганизации юридического лица

Заплатить налоги необходимо до 2 декабря. Если у вас есть вопросы о порядке уплаты или расчете налогов, присылайте их на [email protected] Ответы на самые популярные из них мы опубликуем на портале ГАРАНТ.РУ.

Программа, разработана совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

Обзор документа

Письмо Федеральной налоговой службы от 27 августа 2015 г. № ГД-3-14/[email protected] О порядке представления документов, связанных с завершением реорганизации (слияние, разделение, выделение, присоединение, преобразование) юридического лица, в регистрирующий орган

Федеральная налоговая служба, рассмотрев Интернет-обращение от 31 июля 2015 г., сообщает следующее.

В соответствии с положениями статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации юридического лица оно обязано уведомить в письменной форме уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации. На основании такого уведомления уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в Единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица, участвующие в реорганизации) находится (находятся) в процессе реорганизации.

Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц (в настоящее время — в журнале «Вестник государственной регистрации»), уведомление о своей реорганизации.

Кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, не позднее чем в течение тридцати дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического лица вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения — прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом.

Из судебной практики (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19 сентября 2014 г. по делу № 304-ЭС14-1041) следует, что представление в регистрирующий орган документов в связи с завершением процедуры реорганизации должно осуществляться с соблюдением специального порядка для реализации кредиторами реорганизуемого юридического лица своих прав на предъявление требования к реорганизуемому юридическому лицу, в том числе срока реализации указанных прав.

Учитывая изложенное, документы, необходимые для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений в связи с завершением процедуры реорганизации (слияние, разделение, выделение, присоединение), должны представляться в регистрирующий орган после истечения тридцати дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации юридических лиц в журнале «Вестник государственной регистрации».

Исходя из положений абзаца второго пункта 4 статьи 57, абзаца второго пункта 1 статьи 60.1 Гражданского кодекса Российской Федерации государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации, допускается по истечении трех месяцев со дня внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации.

Учитывая вышеизложенное, документы, связанные с завершением реорганизации (слияние, разделение, выделение, присоединение, преобразование), могут быть представлены в регистрирующий орган по истечении трех месяцев после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации.

Действительный
государственный советник
Российской Федерации
3 класса
Д.Ю. Григоренко

Обзор документа

Если юрлицо приняло решение о реорганизации, то оно в течение 3 рабочих дней обязано уведомить уполномоченный орган о начале процедуры с указанием формы реорганизации.

В ЕГРЮЛ вносится запись о том, что юрлицо находится в процессе реорганизации.

После этого организация дважды с периодичностью 1 раз в месяц опубликовывает в журнале «Вестник государственной регистрации» уведомление о реорганизации.

Кредитор (если права требования возникли до размещения первого уведомления) не позднее чем в течение 30 дней после опубликования последнего сообщения вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения обязательства должником. Если это невозможно — прекратить обязательство и возместить убытки (за исключением некоторых случаев).

Отмечено, что документы для внесения в ЕГРЮЛ сведений в связи с завершением реорганизации должны предоставляться в регистрирующий орган после истечения 30 дней с даты второго опубликования сообщения.

При этом в силу ГК РФ госрегистрация юрлица, создаваемого в результате реорганизации, допускается по истечении 3 месяцев со дня внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации.

В связи с этим документы, связанные с завершением реорганизации, могут быть предоставлены по истечении 3 месяцев после внесения в реестр записи о начале реорганизации.

Основные этапы реорганизации ООО. Сроки реорагнизации и порядок отмены реорганизции предприятия

Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон о гос. регистрации) предусматривает соблюдение определенных этапов действий при реорганизации ООО .

Основные этапы реорганизации ООО

Этап 1. Общество представляет в регистрирующий орган заявление — уведомление о начале реорганизации с указанием формы реорганизации, а также с приложением решения общего собрания участников (или решения единственного участника) по форме, утвержденной письмом ФНС России от 23.01.2009 № МН-22-6/[email protected] Представить такое заявление нужно в течение трех рабочих дней после принятия решения о реорганизации. После чего рег. орган вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что предприятие находится в процессе реорганизации (п. 1 ст. 13.1 Закона о гос. регистрации).

Этап 2. В течение пяти дней после направления заявления о начале реорганизации в регистрирующий орган обществу необходимо направить письменные уведомления об этом всем известным ему кредиторам (п. 2 ст. 13.1 Закона о гос. регистрации).

Этап 3. После внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации общества оно обязано дважды с периодичностью в месяц опубликовать в СМИ, которые публикуют сведения о регистрации юридических лиц, информацию о том, что предприятие находится в процессе реорганизации (п. 2 ст. 13.1 Закона о гос.регистрации и п. 5 ст. 51 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон об ООО).

Этап 4. Общество представляет в регистрирующий орган заявление о регистрации юридического лица, созданного в результате реорганизации или же заявление о прекращении деятельности в связи с реорганизацией. Вместе с заявлением представляют и иные документы, перечень которых установлен Законом о гос. регистрации

ТОНКОСТИ В ПРОЦЕДУРЕ РЕОРГАНИЗАЦИИ ООО

Очень важным моментом реорганизации предприятия является срок данной процедуры. Рассчитывая срок реорганизации, и исходя из САМЫХ благоприятных условий, мы имеем минимальный срок реорганизации – 75 дней. При этом, осуществить реорганизацию ООО в такие сроки фактически не возможно. Дело в то, что данный срок реорганизации включает в себя количество времени необходимое рег. органу для регистрации реорганизации и для публикации сообщений о реорганизации в СМИ 1 . А помимо этого необходимо еще и подготовить документы, подписать их всеми сторонами, заверить нотариально, предоставить в рег. Орган и так далее. При этом на практике, бывает и так, что один только протокол подписывается неделю, или директор ни как не может доехать до нотариуса и заверить необходимое заявление, не говоря уже о других более серьезных факторах влияющих на процесс реорганизации.

Поэтому если вам предлагаю осуществить реорганизацию в очень короткие сроки, меньше 2.5 месяцев, не сомневайтесь, что перед вами мошенники!

ОТМЕНА НАЧАТОЙ РЕОРГАНИЗАЦИИ

Второй очень важный момент в регистрации реорганизации ООО, заключается в том, что ни на одном из этапов реорганизации предприятия законом не предусмотрена возможность общества, находящегося в процессе реорганизации, приостановить данную процедуру. Как бы нелепо и странно это не звучало, но ни Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», ни постановление Правительства РФ от 19.06.2002 № 439 «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей», ни Методические разъяснения по порядку заполнения форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица, утвержденные приказом ФНС России от 01.11.2004 № САЭ-3-09/[email protected], не предусматривают процедуры изменения записи о том, что юридическое лицо находится в стадии реорганизации. Т.е. согласно законодательству регулирующему процесс реорганизации юридических лиц прекратить начатую процедуру реорганизации ООО не возможно!

Но выход есть и из этой бюрократической головоломки. Для того чтобы отменить начатую реорганизацию, участники общества, должны принять решение об отмене ранее принятого решения о реорганизации. По причине того, что ни одной формой заявлений, используемых для внесения изменений в ЕГРЮЛ не предусмотрена возможность отмены реорганизации, и не существует клеточки, в которую можно было бы поставить соответствующую галочку, в свободной форме составляется заявление в регистрирующий орган, с просьбой отменить ранее принятое решение о реорганизации и убрать из ЕГРЮЛ запись о начале процесса реорганизации. После подачи заявления необходимо ожидать пока регистрирующий орган вынесет отказ в регистрации изменений в ЕГРЮЛ. После получения отказа в налоговой инспекции следует обращаться в Арбитражный суд с исковым заявлением о признании отказа регистрирующего органа незаконным.

[3]

Судебная практика по данным вопросам обширна, и как правило, суды встают на сторону предприятий и обязывают регистрирующий орган убрать запись о том, что компания находиться в процессе реорганизации. Позиции судов различны, но сводятся к одному

«Отсутствие специальных норм о порядке гос.регистрации прекращения реорганизационных процедур в отношении юридических лиц не может служить препятствием для внесения в реестр связанных с этим сведений (постановление ФАС Московского округа от 01.03.2011 № КГ-А40/385-11).»

«Содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения о юридических лицах должны быть достоверными и не должны вводить в заблуждение участников экономической и иной предпринимательской деятельности.»

«Совершение соответствующих регистрационных действий возможно по аналогии с установленным порядком регистрации при принятии решения об отмене ранее принятого решения о ликвидации юридического лица (постановление ФАС Московского округа от 27.12.2010 № КГ-А40/14435-10). И.Т.Д.»

1 Кредиторы компании вправе предъявить свои требования о досрочном погашении обязательств в течение 30 дней после публикации второго сообщения в СМИ (п. 5 ст. 51 Закона об ООО), между внесением записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации и представлением документов для конечного этапа реорганизации должно пройти минимум 60 дней.

Реорганизация путем присоединения

Реорганизация в форме присоединения в условиях повышения эффективности производства и общей глобализации сфер экономической деятельности позволяет объединить совместные усилия двух или более юридических лиц для дальнейшей работы в рамках более крупной организационно-правовой структуры.

В процессе присоединения происходит ликвидация существующего предприятия с одновременной полным переходом прав и обязанностей другому юридическому лицу. Эта процедура подразумевает полное правопреемство и сопровождается передачей:

  1. Имущественных ценностей и денежных ресурсов фирмы.
  2. Дебиторской и кредиторской задолженности организации.

В процессе присоединения кадровый персонал присоединяемого юридического лица также может полностью или частично перейти в новую организацию.

Реорганизация путем присоединения начинается с принятия решения о проведении указанной процедуры. В зависимости от правового статуса предприятия, такое юридически значимее решение оформляется следующим образом:

  1. Для обществ с ограниченной ответственностью – в форме решения общего собрания учредителей или единственного участника.
  2. Для акционерных обществ – в форме решения акционеров.
  3. Для государственных бюджетных учреждений и предприятий – в форме решения органа исполнительной власти государства или субъекта РФ.
  4. Для муниципальных учреждений или предприятий – путем вынесения решения органов местной власти.

Данное решение обязательно должно содержать условия присоединения – порядок передачи прав и обязанностей, имущества и финансовых активов; порядок выполнения обязательных этапов и мероприятий; порядок утверждения передаточного акта; перечень ответственных лиц.

Утвержденное решение является основанием для уведомления налогового органа о начале процедуры присоединения.

Сокращение при реорганизации в форме присоединения

При реорганизации в форме присоединения сокращение штатных единиц допускается только в случае надлежащего уведомления сотрудников. Такое уведомление вручается каждому работнику лично под роспись не позднее двух месяцев до даты присоединения.

Что делать, если сотрудник не согласен на переход в новую организацию? У персонала есть право согласиться с новыми условиями труда или новой должностью (если подобное условие предусмотрено условиями присоединения).

В случае несогласия уведомленного работника с новыми условиями трудовой деятельности, либо при отсутствии вакантных должностей для трудоустройства, сотрудники подлежат увольнению по инициативе руководства компании по сокращению.

Приказ о реорганизации путем присоединения

Юридическим основанием для проведения организационно-штатных мероприятий с трудовым персоналом компании будет являться приказ о реорганизации путем присоединения. Данный приказ издается после утверждения решения о начале процедуры и должен содержать ряд обязательных условий:

  1. Установление сроков проведения всех кадровых мероприятий (уведомления сотрудников, перевод их в новую фирму, увольнение по сокращению и т.д.).
  2. Порядок и формы выплаты работникам выходных пособий и расчета по заработной плате.

Приказ о реорганизации является главным кадровым документов для проведения организационно-штатных мероприятий с работниками предприятия. Об ознакомлении с условиями приказа каждый работник должен поставить личную подпись.

Перевод сотрудников при реорганизации в форме присоединения

В случае согласия на работу в новых условиях, осуществляется перевод сотрудников при реорганизации в форме присоединения. Мероприятия по переводу персонала осуществляет кадровая служба предприятия в строгом соответствии с требованиями законодательства и условиями приказа руководителя.

В случае сохранения в полном объеме должностных обязанностей и иных существенных условий трудового соглашения, он подлежит изменению с указание новой организации – работодателя.

Если у сотрудника меняются условия работы, в его трудовой договор вносятся соответствующие изменения.

О переходе каждого конкретного работника в штат нового предприятия издается приказ, а в трудовую книжку вноситься запись о переводе.

Срок реорганизации в форме присоединения

Срок реорганизации в форме присоединения включается в себя не только время на совершение регистрационных действий в инспекции ФНС, но и двухмесячный период, предусмотренный на публикацию извещений о присоединении в «Вестнике государственной регистрации».

Общий срок реорганизации в форме присоединения составляет примерно три месяца.

Отмена реорганизации в форме присоединения

Даже в случае выполнения большинства мероприятий по присоединению юридического лица к новой организации у инициаторов этой процедуры всегда есть возможность отменить дальнейшие действия. Отмена реорганизации в форме присоединения осуществляется теми же структурами, которые принимали решение о реорганизации:

  1. Для обществ с ограниченной ответственностью – общее собрание учредителей или единственный участник.
  2. Для акционерных обществ – общее собрание акционеров.
  3. Для государственных бюджетных учреждений и предприятий – орган исполнительной власти государства или субъекта РФ.
  4. Для муниципальных учреждений или предприятий – органы местной власти.

Решение об отмене реорганизации может быть вынесено в любой момент, вплоть до внесения сведений в ЕГРЮЛ, и подлежит направлению в налоговый орган.

Процедура реорганизации в форме присоединения

Процедура реорганизации в форме присоединения предусматривает выполнение ряда обязательных мероприятий, предусмотренных законом:

  1. Утверждение решения о начале реорганизации в форме присоединения.
  2. Направление в инспекцию ФНС уведомления об инициировании процедуры.
  3. Две публикации извещений в «Вестнике государственной регистрации».
  4. Утверждение передаточного акта организации.
  5. Направление в инспекцию Федеральной налоговой службы заявления о проведении государственной регистрации по итогам реорганизации.

Нарушения, допущенные при проведении хотя бы одного из указанных этапов, влечет недействительность всей процедуры реорганизации. Несоблюдение сроков процессуальных мероприятий, порядка опубликования извещений и заполнения форм документов также повлечет отказ регистрирующего органа.

Увольнение руководителя

Так как процедура присоединения подразумевает фактическое существования юридического лица, у собственников компании есть право расторгнуть контракт с руководителем. Трудовое законодательство допускает такую возможность при одновременном соблюдении трудовых прав руководителя.

Увольнение руководителя при реорганизации в форме присоединения оформляется решением собственников предприятия, которое, как правило, совпадает с решением о начале процедуры реорганизации.

В данном процессуальном решении предусматривается дата прекращения контракта с директором, а также определяются условия выплаты ему выходного пособия.

На практике, наиболее часто подобным правом пользуется собственник образовательных учреждений, увольняя неугодного директора школы в процессе присоединения.

Сколько длится реорганизация в форме присоединения

На вопрос, сколько длится реорганизация в форме присоединения, можно дать только приблизительный ответ – в пределах трех месяцев. В данный срок входит время на подготовку документов, принятие и оформление решения о реорганизации, уведомление налогового органа, публикацию извещений о присоединении, регистрационные действия инспекции ФНС.

[1]

Сократить сроки подготовки форм документов, а также обеспечить тщательное соблюдение требований законодательства на каждой стадии процедуры реорганизации, помогут квалифицированные специалисты юридической или консалтинговой компании.

Опытные юристы возьмут на себя подготовку всего комплекта документов и представят интересы клиента в налоговой инспекции на каждом этапе процесса. Услуга «реорганизация в форме присоединения под ключ» предоставит клиенту юридической компании полноценное правовое сопровождение и обеспечит необходимый результат в кратчайшие сроки.

Передаточный акт при реорганизации в форме присоединения

Одним из самых важных документов при осуществлении данной процедуры является передаточный акт при реорганизации в форме присоединения. Подобный способ реорганизации подразумевает переход в полном объеме всех прав и обязанностей присоединяемой компании в форме правопреемства.

Передаточный акт составляется на дату принятие решения о реорганизации и включает следующую информацию:

  1. Полный перечень имущественных активов юридического лица.
  2. Подробный состав финансовых активов организации.
  3. Перечень требований кредиторской задолженности, в том числе финансовые обязательства, по которым не наступил срок исполнения.
  4. Список и формы дебиторской задолженности.

Передаточный акт составляется путем участия представителей обеих организаций, после чего он подлежит утверждению собственниками предприятия. Утвержденный передаточный акт представляется в налоговый орган в составе документов на государственную регистрацию реорганизации в форме присоединения.

По перечню задач, которые позволяет решить реорганизация в форме присоединения, эта процедура является одной из самых востребованных среди юридических лиц любой организационной правовой формы.

Видео (кликните для воспроизведения).

Строгое соблюдение сроков и порядка оформления документов позволит завершить присоединение в точном соответствии с целями, которые преследовали собственники предприятия на стадии принятия решения о реорганизации.

Источники


  1. Рассказов, Л. П. Теория государства и права / Л.П. Рассказов. — М.: РИОР, 2009. — 464 c.

  2. Марченко, М.Н. Теория государства и права в вопросах и ответах. Учебное пособие. Гриф МО РФ / М.Н. Марченко. — М.: Проспект, 2017. — 535 c.

  3. Майлис, Н. П. Моя профессия — судебный эксперт / Н.П. Майлис. — М.: Щит-М, 2014. — 168 c.
  4. /oli>

    Сроки реорганизации юридического лица

    Оценка 5 проголосовавших: 1

    Я Роман Петренко — юрист с 10 летним стажем работы в крупной торговой компании. Данный ресурс создан с целью личных заметок, но будет полезен широкому кругу пользователей, интересующихся или ищущим ответы на тему юридического права.

Порядок реорганизации ООО 2019

Порядок реорганизации ООО может интересовать тех, кто планирует по каким-то причинам сменить организационно-правовую форму своего предприятия. Отметим сразу, что общества с ограниченной ответственностью могут преобразовываться в производственные кооперативы и акционерные общества различных типов. Посылов для таких метаморфоз тоже довольно много:

  • Смена формы правления.
  • Изменение курса компании.
  • Потребность в выпуске акций.
  • Потребность в упрощении налогообложения и т.д.

Однако стоит помнить, что подобные процедуры влекут за собой довольно много бумажной волокиты и временных издержек. Да и без опыта и знаний в этом деле решить поставленную задачу будет довольно сложно. Впрочем, при чётком следовании конкретному порядку действий, установленному действующим законодательством РФ, любые трудности преодолимы. Данное мероприятие регламентируется Гражданским и Налоговым кодексом РФ, а также рядом ФЗ и отдельных положений.

Сама процедура реорганизации подразумевает собой такие операции, при которых юридическое лицо меняет организационно-правовую форму, прекращает своё существование либо образует одно и более новых юридических лиц. Основные форме реорганизации:

  • Разделение.
  • Выделение.
  • Присоединение.
  • Преобразование.

Особенности реорганизации

В зависимости от выбранной формы данной операции могут наблюдаться некоторые особенности проведения мероприятия. К примеру, при преобразовании в Акционерное общество ООО должно конвертировать доли участников в акции. Если же реорганизация Общества осуществляется путём разделения, права и обязанности распределяются между новообразованными юридическими лицами по справедливости.

В случае выделения часть прав и обязанностей переходит к выделяемому юридическому лицу в качестве правопреемника в соответствии с разделительным актом. Если же речь о преобразовании, по окончании процесса реорганизованное лицо перестаёт существовать как таковое, о чём вносится соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

Порядок действий

Для успешного завершения мероприятия необходимо строго соблюдать порядок реорганизации юридического лица. Он состоит из последовательных шагов:

  1. Официальное решение на собрании учредителей. Необходимо запротоколировать результаты голосования, которые станут основой документа.
  2. Создание передаточного акта или разделительного баланса. Этот документ содержит в себе порядок передачи прав и обязанностей новообразованным лицам. Также здесь указывается форма будущего предприятия, его местоположение и другие атрибуты.
  3. Создание нового устава юридического лица.
  4. Оповещение регистрационного органа о начале реорганизации. Подаётся заявление, к которому прилагается протокол собрания, приказ о назначении ответственных лиц, сроки и причины реорганизации, передаточный акт и устав ООО. Также сюда входят выписки из ПФ и ФСС.
  5. Размещение публикации в «Вестнике государственной регистрации» с целью оповещения кредиторов и должников ООО. Делается это 2 раза – по одному разу в месяц. В течение данного срока кредиторы могут предъявлять имущественные требования к реорганизуемому субъекту в судебном порядке.

Стоит отметить, что в момент подачи уведомления в регистрационную палату и ФНС последняя может инициировать выездную налоговую проверку. Затрагиваются все виды налогов за последние три года деятельности.

Дальнейшие действия

Как правило, в процессе реорганизации образуется новое юридическое лицо или несколько лиц. Работать официально они смогут лишь после прохождения обязательной процедуры государственной регистрации. Для этого собирается и подаётся определённый пакет документов, куда включено всё то же решение о реорганизации, передаточный акт или разделительный баланс, выписки из ПФ и ФСС, квитанция об уплате госпошлины, гарантийное письмо от арендодателя помещения, в котором будет осуществляться деятельность. Сроки рассмотрения заявления на регистрацию составляют 5 рабочих дней, после которых в Единый государственный реестр юридических лиц вносится отметка об открытии реорганизованного предприятия.

Следующий шаг заключается в присвоении ИНН и других атрибутов субъекта экономической деятельности. Также необходимо стать на учёт во внебюджетные фонды и обзавестись собственным расчётным счётом. Здесь же создаются печати для дальнейшей работы. После процесса открытия старое юридическое лицо ликвидируется, о чём также вносится информация в ЕГРЮЛ.

Некоторые нюансы

Стоит помнить о том, что при реорганизации нет требований по увольнению сотрудников, поэтому уведомлять их заранее о начале процесса необязательно. Хотя как показывает практика, это желательная мера, которая позволит избежать сложностей в случае отказа работника от выполнения своих обязанностей на новом месте.

Последовательное и чёткое выполнение всех вышеописанных этапов позволит без лишних финансовых трат и издержек завершить сложную процедуру реорганизации общества с ограниченной ответственностью.

Основные этапы реорганизации в форме слияния

Под слиянием подразумевается формальное соединение юридических лиц в одно. Но в рамках данного мероприятия активы и долги также подлежат объединению в полном объеме. Рассмотрим основные этапы данного процесса.

Действующее Гражданское Законодательство РФ устанавливает пять форм реорганизации юридических лиц: слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование.

Под слиянием понимается объединение двух организаций в одну новую, при этом старые юридические лица перестают существовать, т.е. ликвидируются, а все принадлежащие им права и обязанности передаются новому юридическому лицу на основании передаточного акта.

В соответствии с нормами статьи 50 Налогового Кодекса РФ при слиянии нескольких организаций в одну, возникшее таким образом юридическое лицо становится их правопреемником также в части исполнения обязанности по уплате налогов.

Искать решение самому или доверить работу юристу?

Лучше доверьте работу по реорганизации юридических лиц юристу или адвокату. Поверьте, он знает тонкости и нюансы, которые помогут Вам не только сохранить время, но избежать критических ошибок. А найти опытных юристов из любого города России Вы сможете на ЮрПроводнике.

Найти юриста

Поиск по опытным юристам и адвокатам недалеко от Вас

Реорганизация юридических лиц в форме слияния, состоит из следующих этапов, которые являются обязательными:

  1. Принятие решения об участии в слиянии и разработка договора о слиянии;
  2. Для Акционерных Обществ потребуется оценка рыночной стоимости акций, поскольку в соответствии с пунктом 1 статьи 75 Федерального Закона об «Об Акционерных Обществах» акционеры — владельцы голосующих акций, голосовавшие на общем собрании против принятия решения о реорганизации общества или не принимавшие участия в голосовании, имеют право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. При этом общество должно выкупить акции по стоимости, определенной советом директоров, но не ниже рыночной стоимости, определяемой независимым оценщиком. Как правило, выкупная цена акций указывается в уведомлении о проведении общего собрания;
  3. Каждое из реорганизуемых обществ, принимает решение о реорганизации;
  4. Проводится общее собрание участников организаций, участвующих в слиянии;
  5. Уведомление налогового органа по месту учета о предстоящей реорганизации в срок не позднее трех дней с момента принятия решения, а также всех имеющихся кредиторов;
  6. Публикация сообщения о предстоящей реорганизации в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц;
  7. Государственная регистрация вновь созданного, в результате реорганизации юридического лица, а также внесение в Единый Государственный Реестр Юридических Лиц записи о прекращении деятельности реорганизуемых организаций;
  8. Регистрация эмиссии ценных бумаг в ФСФР, если было создано акционерное общество, а также уведомление ФСФР о реорганизации и погашении акций реорганизованных обществ, если таковые были акционерными обществами.

Основные этапы реорганизации юридических лиц

Безвидная О.С.

Российским законодательством предусмотрено пять основных форм реорганизации юридических лиц: слияние, присоединение, выделение, разделение и преобразование. Особенность процесса реорганизации организаций заключается в том, что передача прав и обязанностей юридического лица производится в полном объеме, без каких-либо изъятий и исключений на основании передаточного акта или разделительного баланса. Реорганизация представляет собой экономический процесс, который вызывает либо прекращение деятельности юридического лица, с переходом всех его прав и обязанностей к одному или нескольким вновь возникшим юридическим лицам, либо возникновение нового юридического лица с переходом к нему части прав и обязанностей от продолжающего существовать юридического лица.

По нашему мнению, целесообразно представить процесс реорганизации в виде последовательных этапов: предварительный этап, подготовительный этап, регистрационный этап, заключительный этап. Каждый этап включает отдельные мероприятия.

1

                                                                                                                                                                                                

Предварительный этап

Дата принятия решения о реорганизации

                                                                                                                                                                                                 

2

Подготовительный этап

                                                                                                                                                                                                  

Дата передаточного акта или разделительного баланса

 

3

Регистрационный этап

                                                                                                                                                                                                  

Дата заключительной бухгалтерской отчетности

 

4

Заключительный этап

Дата составления вступительной бухгалтерской отчетности

Рис. 1. Этапы реорганизации юридических лиц

Предварительный этап включает мероприятия по подготовке к принятию решения о реорганизации и  собранию участников (акционеров) общества, а именно, изучение вопроса о необходимости и целесообразности реорганизации общества,  анализ текущих и прогнозных финансовых показателей  общества, выбор  формы реорганизации, проведение совещаний и консультаций по вопросам реорганизации на различных уровнях управления обществом, подготовка документы к проведению общего собрания общества. Завершается предварительный этап проведением общего собрания участников (акционеров) общества по вопросу реорганизации общества и принятием решения о реорганизации.

На подготовительном этапе осуществляется выкуп у участников (акционеров) долей (акций) в связи с их выходом из собственников общества, уведомление налогового органа и кредиторов о реорганизации., получение требований кредиторов о необходимости погашении (в том числе и досрочном) кредиторской задолженности, составление реестра требований кредиторов, сверка расчетов с кредиторами, определение сумм кредиторской задолженности к погашению и согласование сумм и графиков погашения, погашение кредиторской задолженности до момента формирования разделительного баланса, проведение инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемого общества, подготовка  разделительного баланса, начало процедуры конвертации прав участников (акционеров) в уставных капиталах правопреемников. Завершается подготовительный этап датой составления разделительного баланса или передаточного акта. Разделительный баланс должен включать данные о распределение всего имущества и обязательств между правопреемниками. При этом необходима расшифровка показателей, необходимых для ведения в последствии как бухгалтерского,  так и налогового учета.

Регистрационный этап заключается в процедуре государственной  регистрации реорганизации и включает передачу документов на государственную регистрацию и завершение государственной регистрации юридических лиц. В этот период реорганизуемой общество продолжает осуществлять хозяйственную деятельность, поэтому необходимо организовать  учет изменения в объеме имущества и обязательств правопреемников до момента государственной регистрации.

На заключительном этапе реорганизации производится подготовка заключительной бухгалтерской отчетности, составление акта приемки- передачи активов и обязательств, перенос данных бухгалтерского учета в учетные системы правопреемников, подготовка вступительной бухгалтерской отчетности, окончание процедуры конвертации прав участников (акционеров) в уставном капитале. Завершается заключительный этап датой утверждения вступительной бухгалтерской отчетности.

Каждый из выделенных этапов связан с определенными управленческими решениями, контрольно-аналитической работой. На каждом из выделенных этапов имеют место свои особенности ведения бухгалтерского учета и составления отчетности. В связи с тем, что реорганизация юридического лица является достаточно сложным и комплексным явлением, объединяющим в себе нормы гражданского, налогового, трудового и административного законодательства, в процессе реорганизации возникают разнообразные вопросы, связанные с оценкой и переоценкой имущества и обязательств организации, начислением и уплатой налогов, организацией бухгалтерского учета и составлением бухгалтерского баланса.

ОСНОВНЫЕ ПОНЯТИЯ И ЭТАПЫ РЕОРГАНИЗАЦИИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ПРЕДПРИЯТИЙ

Введение. 1. Область применения

Рекомендации по осуществлению процедуры реорганизации в форме присоединения или ликвидации некоммерческих организаций, имеющих статус саморегулируемых организаций, основанных на членстве лиц, осуществляющих

Подробнее

Администрация города Тулы ПОСТАНОВЛЕНИЕ

E l Администрация города Тулы ПОСТАНОВЛЕНИЕ от об. се. olc U k * 5 и о О реорганизации муниципального бюджетного общеобразовательного учреждения — средней общеобразовательной школы 43, муниципального бюджетного

Подробнее

Администрация города Тулы ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Администрация ПОСТАНОВЛЕНИЕ О реорганизации муниципального дошкольного образовательного учреждения 65 — детского сада, муниципального дошкольного образовательного учреждения 83 — детского сада, муниципального

Подробнее

Федеральный закон от ФЗ

Федеральный закон от 08.08.2001 129-ФЗ О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (в ред. Федеральных законов от 23.06.2003 N 76-ФЗ, от 08.12.2003 N 169-ФЗ, от 23.12.2003

Подробнее

УДК ББК Б 91 Л.Н. Буркова

УДК 347.19 ББК 67.404.013 Б 91 Л.Н. Буркова Вопросы реорганизации юридических лиц (Рецензирована). Аннотация: В статье анализируется гражданское законодательство, касающееся вопросов реорганизации юридических

Подробнее

РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН

Вносится Правительством Российской Федерации Проект РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и Федеральный закон «Об обществах с ограниченной

Подробнее

Правительства Республики Таджикистан

Правительство Республики Таджикистан ПОСТАНОВЛЕНИЕ О Правилах проведения государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей, филиалов и представительств иностранных юридических

Подробнее

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

АДМИНИСТРАЦИЯ МУНИЦИПАЛЬНОГО ОБРАЗОВАНИЯ «КОТЛАС» П О С Т А Н О В Л Е Н И Е от 06 июля 2015 г. 1661 г. КОТЛАС О реорганизации муниципального автономного образовательного учреждения дополнительного образования

Подробнее

ПОСТАНОВЛЕНИЕ JOH. с. Майма

Республика Алтай Администрация муниципального образования «Майминский район» Алтай Республика «Майма аймак» деп муниципал тбзолмбнинг администрациязы ПОСТАНОВЛЕНИЕ JOH с. Майма О реорганизации муниципального

Подробнее

Реорганизация акционерных обществ

Кандидат юридических наук Ганеев Р.Ф. www.profconsalt.ru Реорганизация акционерных обществ Практический аспект Можно утверждать, что в Российской Федерации ныне сформирована сравнительно упорядоченная

Подробнее

АССОЦИАЦИИ (извлечения)

АССОЦИАЦИИ (извлечения) «Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)» от 30.11.1994 51-ФЗ (ред. от 05.05.2014 с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2014) Информация об изменениях: 5. Некоммерческие

Подробнее

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

АДМИНИСТРАЦИЯ МУНИЦИПАЛЬНОГО ОБРАЗОВАНИЯ «КОТЛАС» П О С Т А Н О В Л Е Н И Е от 06 марта 2015 г. 662 г. КОТЛАС О реорганизации муниципального дошкольного образовательного учреждения «Детский сад 165 «Колокольчик»

Подробнее

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

АДМИНИСТРАЦИЯ МУНИЦИПАЛЬНОГО ОБРАЗОВАНИЯ «КОТЛАС» П О С Т А Н О В Л Е Н И Е от 06 марта 2015 г. 663 г. КОТЛАС О реорганизации муниципального дошкольного образовательного учреждения «Детский сад 29 «Василек»

Подробнее

5 шагов, которые необходимо включить в процесс реорганизации компании

Реструктуризация компании отличается простотой реорганизации небольшой страны (но с большим беспокойством по поводу отсутствия закусок). Неудивительно, что без надлежащего планирования процесс реорганизации компании может пойти не так. На самом деле, высшее руководство нередко реорганизует всю компанию на бумаге только при поверхностном участии HR, объявляет о реорганизации на общекорпоративном собрании или по электронной почте, а затем, когда наступает паника и замешательство, ведет себя растерянно и возмущены реакцией своих сотрудников.

Процесс реорганизации компании должен проводиться с осмотрительностью, стратегией и дальновидностью. Если вы планируете перевернуть рабочую жизнь и процессы всей компании, ключ к успеху — это планирование и общение.

Что такое реструктуризация компании?

Реструктуризация компании — это термин корпоративного управления, который в широком смысле относится к компании, выполняющей одно из следующих действий:

  • Изменение организационной структуры, которое может включать в себя передачу прямых подчиненных другому менеджеру, перераспределение ресурсов в другие части бизнеса и т. Д.
  • Изменение финансовой структуры, которое может включать продажу активов, рефинансирование долга по более низким процентным ставкам или даже подачу заявления о банкротстве

В данной статье мы сосредоточимся на организационной реструктуризации.

Почему компании реорганизуются?

Причин для реорганизации компании столько же. К основным причинам реструктуризации можно отнести:

  • Что-то сломалось. Если ваша организация не выполняет свои ключевые показатели эффективности, если ваши процессы или сотрудники стали неэффективными или если есть важные задачи, которые не охватываются какой-либо должностью, возможно, пришло время подумать о реструктуризации компании.
  • Ваша компания объединилась или приобрела другую организацию.
  • Ушел сотрудник на ключевой должности, что оставляет возможность подвергнуть сомнению организационную структуру.
  • Вы хотите освободить место для новой возможности, например для запуска нового продукта или выхода на новый рынок.
  • Потребности вашей клиентской базы изменились.
  • Организация выросла или сокращается.
  • У менеджеров слишком много подчиненных.

Иногда компании решают просто провести реструктуризацию отдела, что означает, что реорганизация затронет только конкретный отдел.

Когда это происходит, компания выявляет проблемы или недостатки только в одном отделе, но поскольку компания сильно взаимосвязана, то, что влияет на один отдел, часто влияет на другие отделы. Хотя реорганизовать отдел, безусловно, проще, компания нередко может одним махом перестроить всю структуру своей компании.

Не уверены, нужно ли вашей компании переходить на новую организационную структуру? Узнайте с помощью этих 8 знаков.

Читать

Как реструктурировать компанию или подразделение

Независимо от причин изменения организационной структуры рассмотрите возможность добавления этих шагов в процесс реорганизации компании.

1. Начните со своей бизнес-стратегии

Первый компонент стратегии реорганизации компании — выяснить, почему высшее руководство вообще хочет реорганизовать. Без понимания нового направления движения компании или определения проблемы, которую компания надеется решить, нет ничего, что могло бы направлять процесс реорганизации и не было способа измерить ее успех.

Бизнес-стратегия вооружит вас целями или критериями, которые вам потребуются для выполнения этого плана реорганизации компании — если такой план вообще применим.

Если ваша компания еще не утвердила свою бизнес-стратегию, сделайте шаг назад и сначала пройдите процесс стратегического планирования.

Пример стратегической карты (Щелкните изображение, чтобы изменить в Интернете)

2. Определите сильные и слабые стороны существующей организационной структуры

Имея в виду стратегию, вы должны рассмотреть, где ваша текущая организационная структура не соответствует целям компании и где она работает. Если вы еще этого не сделали, создайте организационную диаграмму, чтобы лучше понять, где сейчас находится структура вашей компании.

Шаблон организационной диаграммы для структуры проекта (Щелкните изображение, чтобы изменить онлайн)

Частью этого процесса оценки организационной структуры должен быть сбор отзывов. Слишком многие компании планируют реорганизацию без учета людей, которых затронут планы реструктуризации как департаментов, так и компаний. У ваших сотрудников часто есть ценная информация о том, что не работает и что вам следует делать дальше — вы должны собрать эти идеи и включить их в процесс реорганизации компании.

Однако легче сказать, чем сделать. Не чувствуя, что их проблемы и идеи воспринимаются серьезно и являются действительно анонимными, ваши сотрудники будут неохотно делиться любыми отзывами о реструктуризации компании. Вы должны создать безопасную среду, в которой сотрудники будут чувствовать, что их мысли ценятся. Рассмотрите возможность отправки анонимного опроса, чтобы узнать, что они изменят и как они подойдут к реорганизации компании.

Также важно прислушиваться к мнению ключевых заинтересованных сторон в процессе планирования реорганизации и сильно полагаться на HR.Если вы работаете в отделе кадров, не забудьте сообщить о нюансах реструктуризации компании, которые требуют особого одобрения и рассмотрения. Профсоюзные соглашения, трудовые договоры, условия работы и т. Д. Потребуют участия соответствующих сторон.

Обязательно взвесьте преимущества или прибыль потенциальной реструктуризации с риском, который включает увольнение сотрудников в связи с организационными изменениями. Если проблема не будет решена путем реструктуризации, не пытайтесь реорганизовать. Это напрасная трата усилий и потенциальная потеря для вашей компании.

Получите поддержку своей команды. Узнайте, как заручиться поддержкой изменений в вашей организационной структуре.

Читать

3. Рассмотрите свои варианты и спроектируйте новую конструкцию.

После определения проблемы с текущей организационной структурой компании, сбора отзывов от сотрудников и ключевых заинтересованных сторон и рассмотрения всех существующих должностных функций, пришло время создать новую организационную модель.

Имейте в виду, что эта недавно реструктурированная модель — это только первый набросок: она будет и должна измениться перед внедрением.Эта новая организационная структура должна включать:

  • Вертикальная и горизонтальная линии власти
  • Указание того, кто будет принимать официальные решения в отделах
  • Атрибуты сотрудников, включая навыки и опыт
  • Определение и распределение функций в организации, а также отношения между этими функциями

Рассмотрим плюсы и минусы разных типов организационных структур: иерархических, горизонтальных, матричных и т. Д.

Когда вы прорабатываете варианты в процессе реорганизации компании, лучший способ увидеть макет и взаимозависимости вашей новой структуры — это создать организационную диаграмму. В Lucidchart есть множество доступных шаблонов организационных диаграмм, и вы даже можете импортировать данные о сотрудниках из BambooHR, Google Sheets, Excel или CSV для автоматического создания организационной диаграммы, которую вы можете легко настроить.

Не пытайтесь реорганизовать компанию без наглядного пособия, чтобы прояснить ваш план действий для сотрудников и удерживать все стороны на одной странице.

4. Сообщите о реорганизации

После того, как вы взвесили различные варианты при планировании реорганизации и определили свой лучший путь вперед, пора показать остальной компании объявление о реорганизации.

Не навязывайте изменения своим сотрудникам. Сделайте коммуникацию и прозрачность высшим приоритетом в процессе реорганизации вашей компании — опять же, организационная структура может помочь внести ясность в эту ситуацию, особенно в сочетании с подробностями об обязанностях каждой роли.Возможно, вам придется отдельно общаться с менеджерами или кем-либо, кто непосредственно подчиняется, чтобы они могли ответить на вопросы и помочь с выполнением.

Пример структуры ролей и обязанностей (Щелкните изображение, чтобы изменить в Интернете)

На этом этапе ваши сотрудники могут предоставить отзыв о предлагаемой реорганизации компании. Как специалисту по персоналу или менеджеру, сейчас самое время похвалить внимание, которое было уделено плану реорганизации, и те преимущества, которые он принесет всем.Приветственные вопросы — в конце концов, успешный процесс реорганизации компании от начала до конца требует сотрудничества всех участников.

5. Начните реструктуризацию своей компании и при необходимости отрегулируйте

Наконец-то настал момент провести реструктуризацию компании или подразделения. Помните, что изменения могут быть трудными — дайте сотрудникам время приспособиться к реструктуризации, чтобы точно оценить ее последствия. Вспомните свою бизнес-стратегию и внесите изменения, если новая организационная структура по-прежнему не соответствует вашим конечным целям.

Нужна помощь, чтобы сотрудники приняли изменения? Рассмотрите эти модели управления изменениями, чтобы помочь им подготовиться.

Начните планировать реорганизацию своей компании прямо сейчас

Как руководитель, ваше отношение к стратегии реорганизации компании задает тон ее восприятию вашими сотрудниками и коллегами. Если вы взволнованы реструктуризацией, это воодушевление отразится на всех участниках процесса реорганизации. Если вы мрачны, ожидайте, что пострадавшие будут подозрительными и, возможно, даже враждебными.

Суть в том, что реструктуризация компании может стать новым началом для всех; он может оживить компанию, вдохнуть новую жизнь в сотрудников и обеспечить больший карьерный рост. Но планирование и коммуникация имеют ключевое значение — начните процесс реорганизации компании как можно раньше, вовлеките всех и оставайтесь организованными, создав организационную схему, которая поможет вашей компании создать более крупную и эффективную организационную структуру.

Реорганизуйте свою компанию и планируйте будущее в Lucidchart.

Посмотрите, как

Процесс организационной реструктуризации для крупных корпораций

Содержание

  1. Введение
  2. Почему компании проводят реструктуризацию?
  3. Общие препятствия реструктуризации
  4. Действия, которые необходимо предпринять для процесса реструктуризации
  5. Примеры из практики Nike, Inc.
  6. Заключение

Введение

Многие крупные международные корпорации подобны огромным морским танкерам, перевозящим нефть.Трудно быстро изменить курс столкновения и избежать столкновения с объектами, стоящими на вашем пути, или должным образом отреагировать на неожиданные рыночные обстоятельства. Крупные организации склонны следовать рутине, набирать «организационный жир» и играть в ту же игру, которая принесла им успех в прошлом. Однако глобальный рынок и потребительские тенденции развиваются так быстро, что корпорации не могут позволить себе вести бизнес в обычном режиме. Если они хотят играть важную роль на рынке или даже выжить, им необходимо укрепить процессы организационной реструктуризации.Реструктуризация бизнеса (или организационная реструктуризация) — это процесс, который может решить неудовлетворительное статус-кво компании на постоянно меняющемся рынке. Оно должно быть основано на надлежащем стратегическом планировании , подпитываемом инновациями, или оно может быть тактической реакцией на непредвиденные обстоятельства. В заключительных разделах этой статьи будут подробно описаны некоторые реальные примеры реструктуризации, с которыми я столкнулся во время работы в качестве генерального директора Nike Poland.

Стратегия первая

Стратегия заключается в создании долгосрочного конкурентного преимущества путем сосредоточения внимания на ключевых приоритетах для достижения успеха.Его можно написать на листе бумаги, доступном только высшему руководству компании, или по четкому шаблону, предоставленному каждому сотруднику, которому нужно следовать. Процесс организационной реструктуризации должен быть основан на корпоративной стратегии. Вы не можете все предсказать, но стратегический подход может помочь вам лучше реагировать. Куда бы вы ни отправились, вы должны знать, где находится «север». Тактическая организационная реструктуризация может работать и иногда необходима, но если вы не видите долгосрочного видения на горизонте, вы можете оказаться не в том месте.

Активный или реактивный

Активный подход к реорганизации — это заслуга лидеров рынка . Это способ изменить правила игры. Лидеры рынка следят за рыночными тенденциями, но также и создают их. Стратегическая инициатива чрезвычайно важна на любом рынке, как и на войне. Все известные бизнес-лидеры и военачальники всегда были готовы к постоянным атакам и были готовы реорганизовать организации / войска для решения непредвиденных проблем. Реактивный подход к реорганизации — это адаптация к действиям лидеров рынка или к рыночным изменениям, которая часто отрицательно влияет на финансовое положение любой компании. Реактивные компании обычно действуют слишком поздно . Однако лучше реагировать поздно, чем никогда.

Почему компании реструктурируются?

В настоящее время компании должны быть ориентированы на потребителя, если они хотят добиться успеха. Как любит говорить Nike: «Потребитель решает». Если поведение потребителей меняется, компаниям необходимо скорректировать свои организации, чтобы справиться с этими изменениями.Отслеживание и создание потребительских тенденций посредством периодической корректировки может рассматриваться как нефинансовая причина реорганизации. Фактически, если реструктуризация является частью стратегии компании, она окажет прямое влияние на долгосрочные финансовые результаты.

Примеры внутренних причин корпоративной реструктуризации

Рентабельность ниже ожиданий:

  • Стагнация или уменьшение доходов,
  • Слишком низкая валовая прибыль,
  • Слишком высокие эксплуатационные расходы,
  • Плохой денежный поток,
  • Избыточные или недостаточные инвестиции,
  • Производительность / КПЭ ниже рыночных стандартов,
  • Высокие трудозатраты,
  • Неясные роли и обязанности,
  • Плохая внутренняя связь,
  • Отсутствие лидерства,
  • Плохое проектирование процессов,
  • Маркетинговые бюджеты распределены неэффективно.

Конечно, есть несколько «простых» способов решения проблемы низкой прибыльности, например, за счет сокращения численности персонала или закрытия убыточных магазинов / филиалов / предприятий / стран. Поскольку крупные организации имеют тенденцию к неконтролируемому росту, такое сокращение затрат может помочь. Тем не менее, простые меры по сокращению затрат могут поставить под угрозу долгосрочное положение компаний на рынке, затронутых такой реструктуризацией. Гораздо сложнее увеличить прибыль за счет роста доходов, валовой прибыли и оптимизации затрат одновременно.Такой процесс реструктуризации очень сложен, требует много времени и часто требует от высшего руководства выйти из своей зоны комфорта и применить стратегическое мышление. Отсутствие стратегического подхода в корпоративной реструктуризации — это краткосрочная проблема устранение или «пожаротушение» . Вы не должны забывать, что «корпоративная политика» иногда является движущей силой некоторых требований организационной реструктуризации. Некоторые преобразования преследуют только одну цель для топ-менеджмента: получить больше времени, чтобы оставаться на своей должности как можно дольше.Это ложная, но обычно незначительная масштабная реструктуризация.

Примеры внешних причин корпоративной реструктуризации

  • Новые потребительские тенденции
  • Инновации, меняющие рынок
  • Уменьшение доли рынка компании из-за действий конкуренции

Большинство компаний заявляют о своем стремлении учитывать рыночные изменения в своих стратегиях, но не многие из них действительно достигают этой цели на практике. Глубокая организационная реструктуризация — непростое решение , требующее радикальных изменений в распределительной сети, управлении каналами, цепочке поставок, кадровой политике, производстве и его источниках, коммуникации с потребителями, управлении продуктами / категориями и т.

Общие препятствия на пути реструктуризации

Сопротивление сотрудников

Успешный процесс реструктуризации требует поддержки большинства сотрудников компании на всех уровнях. Поток внутренней коммуникации должен идти сверху вниз в организации, но также и в противоположном направлении. Мы не осознаем, насколько средний и нижний уровни каждой организации знают о том, как внести позитивные изменения в свои организации и повлиять на общий процесс организационной реструктуризации.У каждого сотрудника есть определенные психологические ограничения, собственная зона комфорта, старые привычки, ограничивающие убеждения и т. Д. В процессе реструктуризации сотрудники и менеджеры проходят процесс, представленный на Рисунке 1 ниже.

Рис. 1. Развитие реакции менеджера или сотрудника на новые решения / идеи в зависимости от степени вовлеченности их эго в процесс с течением времени в различных сценариях проекта. Источник: LinkedIn.

Посмотрев на график выше, становится ясно, что получение поддержки со стороны ценных сотрудников для процесса организационной реструктуризации экономит время и энергию каждой стороны.Это может быть достигнуто посредством надлежащего сообщения ожидаемых изменений, поддержанного корпоративной культурой построения доверия .

Корпоративные препятствия

Многие корпорации никогда не будут полностью готовы к глубоким, продвинутым формам организационной реструктуризации. Вот почему многие из них не имеют успеха. Мы живем не в идеальном мире, и мы получаем выгоду без боли и ошибок. Однако понимание элементов, которые необходимо исправить для успешной реструктуризации, может помочь менеджерам лучше подготовиться.

Они представлены на Рисунке 2 ниже.

Рисунок 2: Комплексное управление изменениями / организационная реструктуризация — Как отсутствие важных элементов влияет на результат для организаций. Источник: LinkedIn

Для того, чтобы процессы организационной реструктуризации были успешными, компаниям необходимо четкое видение (как часть стратегии), они должны серьезно относиться к человеческому аспекту процесса (знания и мотивация), иметь достаточные ресурсы и реалистичный и действенный шаблон для его реализации.

Действующие шаги для процесса реструктуризации

Масштабы процесса реструктуризации могут сильно различаться. Существуют усилия по организационной реструктуризации с короткими сроками реализации, которые растягиваются даже на годы. Подход «один размер для всех» может быть большой ошибкой. Основные этапы процесса реструктуризации представлены на Рисунке 3 ниже.

Рисунок 3: Процесс реструктуризации как цикл. Источник: Адаптация концепции цикла управления

После завершения фазы тестирования, иногда после прохождения многих циклов, может быть проведена полная реструктуризация.Фактически, это не процесс с заранее определенным концом, а поток непрерывных циклов улучшений, как показано на рисунке 4 ниже.

Рисунок 4: Организационная реструктуризация как процесс постоянных улучшений. Источник: Адаптация концепции цикла управления [/ caption] Следующие подробные практические шаги служат шаблоном заявки для краткосрочных проектов реструктуризации

1. Этап планирования

Реструктуризация имеет смысл только при улучшении прибыльности и положения на рынке.Бизнес-цели должны быть амбициозными, но реалистичными, привязанными ко времени, конкретными и четко измеренными.

Без достаточного бюджета любая реструктуризация «невыполнима».

  • Внутренняя коммуникация для поддержки команды и предоставления / получения обратной связи

Неправильная / плохая связь процесса создает хаос.

  • Создание команды проекта: x-функционал, x-страна

Команда проекта должна включать всех ключевых людей, которые необходимы для успеха проекта.

  • Один полностью преданный своему делу менеджер / координатор проекта

«Разделенная ответственность» не работает при реструктуризации.

  • 1 «спонсор» из высшего руководства, который будет поддерживать процесс

Без поддержки со стороны высшего руководства процесс можно легко сложить.

  • 1 человек, ответственный за каждую страну

Для многонациональной реструктуризации голос страны должен быть услышан из первых рук, местные знания должны быть услышаны.

  • Инструменты и процедуры управления проектами в наличии

Инструменты управления проектами следует использовать, особенно в сложных проектах. Компания может использовать существующие процедуры или создавать новые.

2. Этап тестирования внедрения

  • Этап тестирования для одной страны, региона, подразделения, функции, головного офиса и т. Д.

Мелкомасштабные тесты необходимы, чтобы избежать риска больших и дорогостоящих ошибок, влияющих на всю организацию.

3. Измерение и анализ фазы испытаний

  • Сравнение результатов с целями SMART
  • Корректировка первоначальных планов, при необходимости

Это наиболее важная часть процесса реструктуризации организации на этапе ее реализации. Если тест не будет успешным, под угрозой окажется вся организационная реструктуризация.

4. Полный выпуск

  • Сравнение результатов с целями SMART
  • Исправления к внедрению

Крупные проекты внедрения никогда не обходятся без ошибок.Компании должны быть готовы вносить необходимые исправления столько раз, сколько потребуется.

Типичные ошибки при планировании и проведении процесса организационной реструктуризации

Некоторые цели проекта не соответствуют критериям SMART , а результаты реструктуризации не полностью измерены и проанализированы должным образом . В таком случае проще «продать» сомнительный проект как удачный. Недостаточная внутренняя коммуникация слишком дестабилизирует организацию в процессе. Ограниченное совместное владение проектом на всех уровнях организации отрицательно влияет на реализацию. Реструктуризация не связана со стратегией компании . В худшем случае реструктуризация сценария носит тактический характер, с расплывчатыми целями, планируется только на верхнем уровне, без сбора отзывов со всех уровней организации и с ослабленной ответственностью. Отличный рецепт полного провала!

Пример организационной реструктуризации от Nike, Inc.

Nike Inc.- всемирно признанная компания как мировой лидер спортивного рынка, известная своими продуктовыми и организационными инновациями, с всемирно известным брендом и активами в спортивном маркетинге. Он может служить прекрасным примером и источником вдохновения для многочисленных процессов организационной реструктуризации, реализованных за его 40-летнюю историю. Автор этой статьи — Витольд Ковальски — был генеральным менеджером Nike Poland и членом управленческой команды Nike CEMEA в течение 13 лет и испытал эволюцию Nike за этот период.Ниже приведены примеры выбранных им проектов по реструктуризации компании Nike.

От бизнес-единиц к категорийному менеджменту

Nike начинала как компания по продаже обуви для бегунов . Через несколько лет они добавили кроссовки для других спортивных категорий, таких как футбол, спортивная одежда (стиль жизни), теннис, баскетбол, x-training, женский фитнес и американский футбол . Nike быстро осознала, что ее потребителям нужна специализированная одежда и оборудование для занятий спортом, поэтому в портфель продуктов были добавлены два бизнес-подразделения.Организация компании отразила все эти изменения, включив отделы «бизнес-единицы»: обуви, одежды и оборудования, для всех видов спорта в типовые функциональные подразделения. На более позднем этапе высшее руководство Nike решило разделить компанию на спортивных категорий . Основная причина заключалась в том, что, например, товары для футбола значительно отличаются от товаров для бега по ассортименту продукции, необходимому опыту, каналу сбыта, спортивным активам, характеристикам продукта, местам, где играют потребители и т. Д.Каждая категория представляет собой различных «игровых полей», где производители соревнуются, чтобы завоевать сердца потребителей каждой категории. Когда организация отражала категориальный подход, было намного легче реагировать на потребности потребителей и развивать рынки определенных категорий. Каждое подразделение спортивных категорий включает обувь, одежду и оборудование, но также имеет команду для управления маркетингом категорий, розничной торговлей, визуальным мерчендайзингом, разработкой продуктов и т. Д. Организационная эволюция Nike от бизнес-подразделения к созданию спортивной категории — отличный пример того, как компания может приспособиться к более полному удовлетворению потребностей потребителей и очень быстро развивать бизнес.Такой подход помог Nike стать номером один в мире и в каждом спортивном «поле». Преобразование из обувного в дивизионы БУ заняло несколько лет, но реорганизация из БУ в категории была осуществлена ​​в течение 1 года. Миссия Nike служить и вдохновлять спортсменов со всего мира («если у вас есть тело, вы спортсмен») помогла компании принять правильные организационные решения и пересмотреть модель обслуживания в отрасли. Затем последовало соревнование, но не удалось вернуть стратегическую инициативу.

Географическое расширение: пример региона CEMEA

Nike была основана в Орегоне, США. Вскоре он распространился на все другие государства, а затем начал бизнес в Западной Европе и на других континентах. Что касается региона CEMEA (Центральная Европа, Россия, Турция, Израиль, Ближний Восток и Африка), Nike выбрала Польшу в качестве первой тестовой страны для этого региона. Благодаря совместным услугам в европейской штаб-квартире Nike в Голландии и центральному складу для Европы в Бельгии, Nike Польша была открыта как собственное дочернее предприятие по купле-продаже.После года испытаний схема открытия страны была применена для других стран региона CEMEA, одна за другой. Польша рассматривалась как центр обучения и знаний для команд других стран. До того, как Nike открыла собственные дочерние компании, эти рынки обслуживали неэффективных эксклюзивных дистрибьюторов , которые не могли продвигать бренд Nike и увеличивать выручку по пути Nike. В каждой стране CEMEA была собственная служба поддержки клиентов в штаб-квартире в Европе, функциональные и категориальные группы CEMEA и централизованная модель цепочки поставок.Имея собственных дочерних компаний в каждом округе CEMEA, Nike смогла предложить лучшие коммерческие условия своим розничным партнерам, начать маркетинговую деятельность для правильного позиционирования бренда, увеличить выручку (например, с впечатляющим CARG в 19% в течение 13 лет в Польша). Большим нововведением в области организационной реструктуризации стала европейская штаб-квартира в качестве сервисного центра для всех европейских стран, что позволило странам быть менее укомплектованными персоналом, более сосредоточенными на продажах и с меньшим количеством сотрудников, необходимых для охвата всех функциональных отделов в каждой стране.Nike работал как матрица , где все функциональные и категориальные позиции представлены на всех уровнях (глобальном, географическом, страновом). Маркетинговая деятельность была интегрирована во всех отделах (продаж, маркетинга и розничной торговли) и выполнялась в каждой стране в соответствии с глобальными рекомендациями и с местными корректировками .

Цепочка поставок: централизация поставок

После того, как Nike расширилась в Европу и в первые пару лет начала в некоторых странах с традиционной логистикой, вместо того, чтобы иметь склады в каждой стране, был построен один центральный склад в Лаакдале, Бельгия, чтобы снабжать всех европейских клиентов из одного места. .Все мировые фабрики Nike отправляли свою продукцию в Лаакдал, а затем внешние логистические компании доставляли сезонные заказы к дверям европейских клиентов Nike. В 90-е годы открытие огромного складского помещения в глуши в Бельгии, но недалеко от морских портов было огромной инновацией в цепочке поставок, которая упростила логистику и сэкономила трудовых и эксплуатационных расходов на по сравнению с наличием складов в каждой стране. . Система не работала идеально с первого дня, но постепенно Nike сделал ее очень функциональной и частично автоматизированной.

От «проп» к «фьючерсам»

На ранней стадии своего развития Nike удовлетворяла спрос, собирая заказы от клиентов, заказывая производство на фабриках и доставляя продукцию покупателям. Идея заставить клиентов заказывать продукцию с помощью образцов продукции и каталогов за 6 месяцев до каждого из 4 сезонов была революционной. Это позволило лучше планировать поставки на основе спроса при меньших денежных и логистических ограничениях. Эта система, называемая «фьючерсами» с заказом , в отличие от системы «пропуска по запросу» , кардинально изменила организацию Nike.Вместо того, чтобы собирать заказы продавцами Nike во время визитов к клиентам, Nike построила сеть из унифицированных выставочных залов в каждой стране . Отдел продаж Nike представил покупателям новые сезонные коллекции аналогичным образом, с аналогичной поддержкой визуального мерчандайзинга и задолго до их доставки на рынок.

От модели для оптовых продаж к прямой продаже

Любой успех в бизнесе зависит от хорошего взаимодействия с потребителями и высокой валовой прибыли. Как говорил основатель Nike Фил Найт: «Как только валовая прибыль станет хорошей, все остальное можно будет исправить».В прошлом основными деловыми партнерами Nike были: ключевых клиентов , таких как Footlocker, Intersport, Decathlon, El Corte Ingles, Sports Direct, JD Sport, Go Sport, Bata, средних счетов и Small Счета стоимости . Отдел продаж Nike четко отразил этот подход. В некотором смысле Nike частично зависела от клиентского опыта, который предлагали их партнеры. Многие из них были далеки от усиления бренда и часто снижали цены за счет агрессивных скидок.У компании не было собственной розничной торговли, за исключением нескольких Nike Towns или фирменных магазинов. В связи с растущей ролью электронной коммерции и периодическим затовариванием рынка из-за агрессивных стратегических целей, Nike решила усилить свое прямое присутствие на мировом рынке, открыв магазинов только для Nike , собственный интернет-магазин www. nike.com , собственных фирменных торговых точек и введение концепции «магазин в магазине» категории с ключевыми клиентами.Эти действия потребовали значительной реструктуризации организации Nike, чтобы справиться с новыми задачами, такими как планирование каналов и пространства, категоризация ассортимента для собственных магазинов, дифференциация продуктов в розничной торговле, логистика возврата и ряд других задач. Хотя подход «прямой доступ к потребителю» — это постоянное обучение для Nike, получение двойной оптовой и розничной прибыли за счет собственных средств, сеть розничных магазинов, способствующих развитию бренда, стала огромным преимуществом для прибылей и убытков Nike.

Избранные инициативы по реструктуризации оптимизации затрат

«Общие услуги» — это концепция, предложенная Nike для сокращения занятости, предлагая 1 центральный или региональный сервисный центр для многих стран.Он применялся для группы небольших стран или целых регионов Nike. Общие сервисы применялись в HR, обслуживании клиентов, логистике, ИТ, закупках и т. Д. В наши дни в этом нет ничего нового, но 20 лет назад это было очень инновационное решение. Глобальное или региональное сокращение численности персонала на — это несколько примитивный тип реорганизации для снижения затрат на рабочую силу. Nike выполнила его, когда организация стала чрезмерно «толстой», в то время как выручка и валовая прибыль не выросли, как планировалось. Когда верхняя строка вернулась к норме и пределы численности были ослаблены, общая численность персонала обычно возвращалась к числу с предыдущего уровня или более. «Снижение затрат на 10 процентов» — это инициатива Nike по сокращению чрезмерных операционных расходов на страновом или региональном уровне. Эту задачу странам Nike было на удивление легко выполнить, несмотря на их первоначальное сопротивление, до тех пор, пока это упражнение не повторилось в следующем году.

Заключение

Когда вы узнаете о некоторых внутренних лозунгах Nike, таких как «Развивайся немедленно» , «Nike скоро изменится» , «Нет финишной черты» , вы поймете, что эволюция или быстрые реорганизации были и есть обычная практика в Nike.Компания сделала несколько ошибок на своем пути, но постоянные инновации в продуктах и ​​системах в рамках смелого стратегического плана дали Nike постоянное конкурентное преимущество на рынке. Nike всегда вела себя как лидер рынка и смогла быстро настроить свою организацию, чтобы обслуживать потребителей лучше, чем ее конкуренты. Реорганизация — это необходимый процесс, позволяющий реагировать на изменения внешнего рынка или выводить любую компанию на новый, более высокий уровень. При правильном исполнении это друг компании.

4 шага к успешной упреждающей реорганизации

Этот блог является частью нашей продолжающейся серии практических рекомендаций, призванной помочь вам с уверенностью справляться с крупными инициативами и задачами. Чтобы увидеть другие блоги из этой серии, щелкните здесь.

Упреждающая реорганизация может оказаться сложной задачей для HR, руководства и сотрудников. Беспокойство ваших сотрудников по поводу возможной потери работы может омрачить весь необходимый и полезный процесс.

Держите новости о реорганизации в секрете, и они каким-то образом просочатся, заставляя сотрудников беспокоиться, насколько «плохая» реорганизация скрывается за всей этой секретностью. Слишком много делитесь слишком рано, и вы рискуете испортить ситуацию или создать впечатление, что руководство положительно влияет на ситуацию, которая, по мнению ваших сотрудников, может нанести ущерб их карьере.

Когда ваша организация активно реорганизуется, то, как вы сообщаете об этих изменениях, оказывает огромное влияние на то, как ваши сотрудники относятся к реорганизации.Наличие точного представления о вашей рабочей силе до, во время и после реорганизации может помочь вам, , также проактивно общаться с , тем самым уменьшая беспокойство ваших сотрудников. Ваша организационная структура является здесь ключевым инструментом.

Вот как использовать организационные диаграммы для проведения упреждающей реорганизации, которая вызовет доверие, а не беспокойство среди ваших сотрудников.

Шаг 1. Выполните оценку

Согласно опросу, проведенному McKinsey & Company, 60% руководителей не тратили достаточно времени на оценку состояния своей организации перед ее изменением.Прежде чем приступить к работе, убедитесь, что ваша организационная диаграмма точна и актуальна, чтобы вы могли внести в правильные корректировки .

Подведите итоги своей рабочей силы, включая сильные стороны и пробелы в навыках и знаниях. Составьте карту, где они совпадают с вашей общей стратегией. Не забывайте следить за текущей культурой, включая нематериальные элементы, которые влияют на то, как выполняется работа: как принимаются решения, как разрешается конфликт и какое поведение явно и неявно ценится.

Очень важно разработать свою будущую организационную структуру на основе потребностей и стратегии бизнеса, а не на основе ваших ключевых игроков. Планирование вокруг конкретных людей потенциально может ограничить успех вашей новой структуры и помешать достижению бизнес-целей.

Фактически, McKinsey предупреждает, что, когда вы вносите запланированные изменения во время реорганизации, внедряйте те, которые влияют на вашу культуру или структуру , сначала , а затем корректируйте свою организационную диаграмму, чтобы отразить это, а не наоборот.Другими словами, сосредоточьтесь на тех ролях, которые вам нужны, а затем найдите своих людей. Ваша организационная диаграмма должна отражать это по мере вашего продвижения, чтобы ваши сотрудники всегда знали, где лежат их отношения подотчетности.

Шаг 2. Планируйте внедрение

Используя текущую организационную схему, определите, как нужно внести эти желаемые изменения. Принимая решение о том, как осуществить желаемые изменения, помните о долгосрочных стратегических устремлениях вашей компании. Обдумайте эти вопросы:

  • Как выглядит успех в краткосрочной и долгосрочной перспективе?
  • Как HR будет отвечать на вопросы сотрудников?
  • Какие департаменты испытают значительные потрясения?
  • Как ваше руководство может уменьшить этот переходный стресс для ваших сотрудников?

Убедитесь, что ваша организационная диаграмма точна в начале реорганизации, в конце и в ключевые моменты на протяжении всего процесса.Это поможет вам делиться обновлениями и причинами определенных изменений с сотрудниками.

Это легко сделать с помощью программного обеспечения HR, которое автоматически обновляет вашу организационную структуру по мере утверждения изменений в других частях системы. Если у вас нет технологии, которая будет обновляться в разных модулях в режиме реального времени, это все равно будет ценным методом — для этого просто потребуются некоторые человеческие ресурсы.

Шаг 3. Общайтесь со своими сотрудниками

Заблаговременно создайте свой коммуникационный план.Начните с определения того, как вы хотите развивать культурное мышление, которое вы определили на шаге 1. Какие ожидания необходимо изменить в отношении того, как выполняется работа? А как насчет структур отчетности? Приоритеты общей картины?

Помните, когда вы определяли, как HR будет отвечать на вопросы сотрудников? Держите эти каналы связи открытыми, чтобы ваши сотрудники оставались уверенными в существовании плана, который стоит за изменениями, которые они видят. Подчеркните стратегию, лежащую в основе основных изменений, и сделайте так, чтобы сотрудники могли легко узнать свои отношения отчетности на протяжении всей реорганизации.

Совместите личное общение с электронным общением, чтобы связаться с вашими сотрудниками. Например, вы можете отправить электронное письмо от исполнительного руководства с описанием новой структуры, а затем провести «муниципальное собрание», чтобы поделиться более подробной информацией и бизнес-стратегиями, лежащими в основе этих изменений.

Определите контрольные показатели реорганизации, чтобы помочь им осознать свою роль в процессе и увидеть преимущества изменений, происходящих в масштабах всей организации. Эти контрольные показатели — отличное время для обновления организационной диаграммы, чтобы ваши сотрудники знали, кто кому подчиняется.

Шаг 4. Держите сотрудников в курсе

Если ваша организационная диаграмма сбивает с толку или кажется не связанной с тем, к чему привыкли сотрудники, они могут вернуться к тому, что они знают, вместо того, чтобы следовать новой структуре. Вот почему так важно начать с организационной схемы, которая отражает вашу организацию в том виде, в каком она на самом деле стоит до , где вносятся какие-либо изменения; это даст вам лучшее представление о том, что должно произойти и кому нужно знать.

Если структура отчетности отдела меняется, обновите организационную диаграмму как можно быстрее после того, как это произойдет.Меняется ли объем определенных позиций? Убедитесь, что любые отношения отчетности, на которые повлияло это изменение, своевременно обновляются, чтобы избежать внутренней путаницы и недопонимания.

HR играет все более важную стратегическую роль в повседневном успехе своих компаний. Точная организационная структура может помочь вам провести реорганизацию, сведя к минимуму беспокойство сотрудников. Если вы уверены, что все должности, должности и люди в вашей организационной структуре размещены правильно, вы сможете лучше обмениваться стратегическими решениями во время реорганизации.И это может вселить уверенность, а не беспокойство, у сотрудников, от которых зависит ваша компания.

Чтобы узнать больше об инструменте управления позициями Paycom, запросите демонстрацию.

ОТКАЗ ОТ ОТВЕТСТВЕННОСТИ: Информация, представленная в этом блоге, предназначена только для общих информационных целей. Соответственно, Paycom и автор вышеуказанного контента не гарантируют полноту или точность вышеуказанной информации. Это не является юридической консультацией, налоговой консультацией, бухгалтерскими услугами или профессиональным консультированием.Информация, представленная здесь, не должна использоваться вместо консультации с профессиональными налоговыми, бухгалтерскими, юридическими или другими профессиональными службами.

COVID-19: ключевые вопросы корпоративной реорганизации в Англии и Уэльсе

Обзор

Дополнительную информацию можно найти в Ресурсном центре Steptoe по COVID-19.

Фон

Деловая неопределенность сохранится в обозримом будущем, учитывая влияние COVD-19.В нынешних условиях некоторые предприятия могут рассмотреть возможность реструктуризации своей деятельности. Ниже мы изложили некоторые предварительные и юридические вопросы, которые компании должны учитывать в контексте любой предлагаемой корпоративной реорганизации.

Корпоративные реорганизации — это в основном операции внутри группы. Реорганизация может быть целесообразной для: (a) удаления неактивной компании или бизнес-подразделения из группы; (б) отделить торговлю и / или определенные активы в ожидании продажи; или (c) ввести в бизнес новую команду менеджеров или владельцев.

Ключевым моментом является эффективное планирование реорганизации до ее начала. Консультанты по бухгалтерскому учету и налогам обычно готовят схему реорганизации (обычно обусловленную налоговыми и финансовыми соображениями), излагая предлагаемые шаги, необходимые для достижения целей клиента. Затем юрисконсульты должны проанализировать предложенные шаги, чтобы установить их эффективность и выполнение с правовой точки зрения. Налоговые и юридические консультанты должны совместно разработать окончательный план, отражающий цели клиента, а также налоговые, финансовые и юридические соображения.

Предварительные выпуски

Обоснование реорганизации должно быть рассмотрено на ранних этапах планирования и может включать следующие предварительные вопросы:

  • Вопросы, связанные с платежеспособностью бизнеса, могут потребовать привлечения соответствующего практикующего специалиста по банкротству для рассмотрения любых потенциальных рисков несостоятельности, которые могут возникнуть в результате реорганизации группы с самого начала. Сделки могут быть пересмотрены, то есть в качестве предпочтения или заниженной стоимости, если предприятие, которое является частью реорганизации, впоследствии подлежит ликвидации или администрированию.
  • Связь должна осуществляться с ключевыми заинтересованными сторонами, включая кредиторов, акционеров, поставщиков, клиентов и работодателей.
  • Управление служащими должно рассматриваться в контексте того, что эти люди могут быть чувствительны к последствиям реорганизации для их безопасности работы.
  • Изучение новых финансовых решений, включая доступность схемы ссуды для прерывания бизнеса в связи с коронавирусом, должно проводиться в соответствии с требованиями и влиянием на сотрудников всей группы.
  • Аудиторы должны быть привлечены для проверки и оценки предлагаемых операций, которые должны быть выполнены, и того, каким образом они должны быть учтены. От аудиторов может потребоваться подтверждение того, что определенные компании имеют достаточные распределяемые резервы для целей реорганизации.
  • В случае предпродажной корпоративной реорганизации потенциальный покупатель обычно проводит тщательную комплексную проверку и запрашивает подтверждение того, что операции были проведены надлежащим образом, правильные активы и обязательства принадлежат соответствующим организациям в целевой группе, и реорганизация не привела к непреднамеренному принятию обязательств целевой группой e.г., налоговые обязательства.
  • Клиенты и поставщики могут быть обеспокоены финансовой стабильностью и надежностью своих торговых партнеров в результате реорганизации.
  • Контракты могут нуждаться в рассмотрении с особым учетом положений о форс-мажорных обстоятельствах — как от юридического лица, участвующего в реорганизации, так и от контрагента, чтобы проверить, есть ли какие-либо потенциальные судебные проблемы и риски, связанные с такими контрактами.
  • Контракты или активы не могут быть переданы без согласия или отказа от договорных контрагентов, особенно если запреты на уступку или субподряд не содержат исключения для внутригрупповых транзакций.
  • Имущественные активы, особенно в случае смены лица, владеющего недвижимостью или занимающего ее, могут вызвать ряд проблем. Для передачи любой арендованной собственности может потребоваться формальное согласие арендодателя. Условия аренды необходимо будет пересмотреть, чтобы проверить, разрешены ли внутригрупповые переводы, и могут быть определенные требования или условия, которые необходимо выполнить в отношении финансовой устойчивости предполагаемого получателя. Хотя при передаче имущественных активов между компаниями группы обычно предоставляется послабление, необходимо учитывать любые потенциальные обязательства по уплате гербового сбора на землю, которые могут возникнуть в результате передачи каких-либо имущественных активов.
  • Кредиторы (особенно те, которые владеют обеспечением по затронутым компаниям или активам) могут нуждаться в предварительных консультациях и получении их одобрения в соответствии с условиями финансовых или обеспечительных документов. Кредиторы должны быть уверены, что предлагаемая реорганизация не окажет отрицательного воздействия на их подверженность рискам или положение безопасности.
  • Необходимо будет проанализировать внутренний поток услуг и лицензий внутри группы, а также изменения, которые могут возникнуть в результате реорганизации.
  • Необходимо будет учитывать защиту данных и последние изменения в области конфиденциальности, чтобы гарантировать, что изменения в потоках персональных данных в результате реорганизации соответствуют закону и рыночной практике.
  • Порядок бухгалтерского учета необходимо будет пересмотреть в контексте конкретных шагов, которые необходимо выполнить в рамках реорганизации.
  • Может потребоваться вернуть лицензию на интеллектуальную собственность или информационные технологии, предоставленные компанией другой компании, или предоставить новые лицензии, чтобы разрешить дальнейшее использование таких общих активов.
  • Документирование условий общих лицензий и услуг следует рассматривать и тщательно продумывать, особенно в отношении соглашений о трансфертном ценообразовании. В обстоятельствах, когда проводится предпродажная реорганизация, важно определить уровень внутригрупповых лицензий и услуг, необходимых для работы целевой компании.
  • Может возникнуть необходимость рассмотреть вопрос о назначении соответствующих консультантов по оценке для проведения и проведения соответствующей рыночной оценки предлагаемой передачи активов в рамках реорганизации.
  • Конкретная налоговая консультация должна быть получена заранее на этапе планирования реорганизации, а документы, реализующие реорганизацию, должны быть рассмотрены с налоговой точки зрения, чтобы обеспечить достижение желаемого налогового режима.
  • Привлечение местных юрисконсультов и / или соответствующих советников для частей группы, находящихся в зарубежных юрисдикциях, должно быть предпринято на ранней стадии, чтобы обеспечить своевременное соблюдение местного законодательства.

При планировании с учетом всего вышеперечисленного полезно провести предварительную комплексную проверку или сбор информации, чтобы гарантировать, что реорганизация будет структурирована и проведена эффективно.

Предварительные юридические вопросы

Предварительные правовые вопросы, которые необходимо рассмотреть с самого начала, включают следующее:

  • Несостоятельность: Существуют риски / потенциальные убытки, возникающие в соответствии с законодательством Великобритании о несостоятельности при передаче активов по заниженной стоимости и / или преференции. Более того, при нормальных обстоятельствах директора могут нести личную ответственность, если они позволяют компании продолжать торговлю после того момента, когда директора должны были сделать вывод об отсутствии разумной возможности спасти компанию.Новые меры, введенные правительством Великобритании в ответ на пандемию коронавируса, позволяют директорам торговать, даже если есть разумные основания подозревать, что компания станет неплатежеспособной, без личной ответственности. Существует также временный мораторий, чтобы кредиторы не пытались ликвидировать компании, которые ищут спасения или реструктуризации. Однако важно отметить, что несостоятельность может привести к нарушению обязанностей директора, непригодности и дисквалификации директора.Эти вопросы необходимо рассматривать в рамках реорганизации.
  • Обязанности директоров: Есть ряд обязанностей директоров, которые необходимо учитывать в контексте реорганизации группы. Реорганизация обычно предполагает рассмотрение и принятие решений советами директоров нескольких компаний. Каждому совету директоров (даже если в его состав входят одни и те же люди) необходимо будет независимо рассматривать транзакции, относящиеся к этой компании и ее корпоративной выгоде. Это связано с установленной законом обязанностью каждого директора совета директоров перед такой компанией, даже если эта компания является частью более крупной группы.С точки зрения корпоративного управления важно документировать все решения и демонстрировать, что все решения, принимаемые советом директоров, являются разумными в данных обстоятельствах. Директорам важно осознавать, что они не должны выводить ключевые активы из компании, если для этого нет коммерческого обоснования. Кроме того, директора должны осознавать свою обязанность избегать конфликтов интересов, которые могут повлиять на их объективность. Директорам необходимо знать обстоятельства, при которых аффилированные лица решают распределить средства внутри группы.Пристальное внимание директоров требуется, когда денежные средства переводятся внутри группы, и необходимость урегулирования конфликтов, когда некоторые директора входят в советы директоров нескольких компаний внутри группы. В текущих условиях оценка стоимости активов может быть затруднена, а определение платежеспособности компаний, участвующих в реорганизации, может оказаться сложной задачей. В таких обстоятельствах директора должны получить соответствующую консультацию третьей стороны.
  • Финансовая помощь: Английский закон предусматривает, за некоторыми исключениями, что публичной компании Великобритании запрещено оказывать финансовую помощь с целью приобретения ее акций или акций материнской компании, а частной компании Великобритании — предоставлять финансовые средства. содействие в приобретении акций публичной материнской компании.Частная компания может предоставить финансовую помощь для покупки акций самой или другой частной компании. Термин «финансовая помощь» имеет широкое определение и может включать (без ограничения) денежные выплаты, подарки, ссуды, переводы выше или ниже справедливой рыночной стоимости, активы переводы, принятие обязательств, освобождение от долгов и обеспечение безопасности. Последствия нарушения любого из правил, касающихся финансовой помощи, потенциально серьезны и могут включать в себя отмену транзакций и / или привлечение директоров к личной ответственности и совершение уголовного преступления.
  • Вложения в капитал: Вложения в капитал обычно представляют собой вклады в капитал компании без выпуска акций. Не существует законодательной базы (Закон о компаниях 2006 г. не упоминает о взносах в капитал), и существуют противоречивые мнения относительно их отношения со стороны налоговых и бухгалтерских органов, а также в судебной практике. В результате неопределенности в отношении взносов в капитал необходимо получить консультации по налогам, бухгалтерскому учету и юристу там, где предлагается вклад в капитал.Условия предоставления и получения взноса в основной капитал должны быть задокументированы, в том числе, в частности, вклад в капитал не подлежит возмещению и никакие активы, права или вознаграждения не предоставляются в обмен на вклад в капитал.
  • Вопросы занятости: Воздействие реорганизации на сотрудников зависит от ее структуры. Если на реорганизацию повлияет передача акций, и сотрудники останутся у своего нынешнего работодателя, это окажет ограниченное влияние на этих сотрудников, и их условия найма не будут затронуты.Однако, если в результате реорганизации сотрудники будут переведены между компаниями группы, это, скорее всего, будет представлять собой перевод сотрудников в соответствии с Положениями о передаче предприятий (защита занятости) 2006 года (TUPE). TUPE требует, чтобы перед переводом проводился предписанный информационный процесс (и, в определенных обстоятельствах, процесс консультаций) с представителями сотрудников, и, как правило, ограничивает внесение изменений в условия и положения сотрудников, а также увольнение в связи с переводом.Помимо любого перевода TUPE, другим результатом реорганизации может быть увольнение сотрудников. В этом случае необходимо будет провести консультацию перед увольнением или от имени соответствующих сотрудников, и выплаты за увольнение могут быть выплачены (либо на установленной законом минимальной, либо на усиленной основе для конкретной компании). Если компания использует схему работы в связи с коронавирусом, то необходимо также учитывать влияние реорганизации на сотрудников.
  • Пенсии и пособия: Ключевой вопрос, который следует учитывать, заключается в том, действует ли группа, действует или является ли участником плана с установленными выплатами (план DB), а также проводится ли реорганизация в связи с сделкой M&A.В любом случае влияние реорганизации на план БД должно быть проанализировано и, при необходимости, учтено. Регулятор пенсионного обеспечения Великобритании и попечители пенсионных планов, вероятно, будут играть ключевую роль в этом процессе. Группе может потребоваться получить соответствующие юридические, финансовые и актуарные консультации перед осуществлением реорганизации, особенно если речь идет о Плане БД. В отношении других вознаграждений работникам (включая пенсионные планы с установленными взносами) влияние реорганизации вряд ли окажет значительное влияние с юридической точки зрения, хотя, возможно, все еще необходимо будет устранить его.

Продолжение

Приведенные выше сведения представляют собой краткий обзор предварительных и юридических вопросов, которые следует учитывать при планировании корпоративной реорганизации. Вы должны знать, что определенные проблемы повлияют на сроки проведения реорганизации.

3 шага к пониманию взаимосвязи реорганизационной стоимости и учета с самого начала во время реструктуризации

3 шага к пониманию взаимосвязи реорганизационной стоимости и учета с нуля во время реструктуризации — 06 октября 2020 г.

by Gino Scipione

Когда ваше предприятие или любое другое предприятие начинает процесс выхода из банкротства в соответствии с планом реорганизации, важно определить, следует ли применять бухгалтерский учет с нуля к новой компании.Учет с нуля — это когда статьи баланса корректируются до справедливой стоимости и дают предприятию «новое начало» — и могут значительно повлиять на учет и представление финансовой отчетности.

Как ранее обсуждалось в нашем посте по вопросам учета до и после банкротства, учет с нуля применим, когда имеют место оба следующих элемента:

  1. Стоимость реорганизации новой организации непосредственно перед датой подтверждения меньше, чем сумма всех обязательств после подачи петиции и разрешенных требований; И
  2. Владельцы существующих голосующих акций непосредственно перед подтверждением получают менее 50% голосующих акций развивающейся компании.Предусматриваемая планом потеря контроля должна быть существенной и постоянной. То есть новый контрольный пакет не должен возвращаться акционерам, существовавшим непосредственно перед тем, как план был подан или подтвержден.

Ниже приведены сведения, позволяющие лучше понять процесс определения стоимости реорганизации и использования метода отчетности «с нуля».

Шаг 1. Понимание ценности реорганизации и ее важности

ASC 852 гласит, что реорганизационная стоимость равна: «Стоимость, приписываемая реконструированной организации, а также ожидаемая чистая цена продажи тех активов, которые будут проданы до того, как будет произведено восстановление.Следовательно, эта стоимость рассматривается как стоимость предприятия до рассмотрения обязательств и приблизительно равна сумме, которую желающий покупатель заплатил бы за активы предприятия сразу после реструктуризации ». Проще говоря, стоимость реорганизации — это то, за что вы можете продать свою компанию после завершения реструктуризации.

Основным фактором при определении того, можете ли вы применить новую систему отчетности, является реорганизационная стоимость активов, которая, как уже упоминалось, должна быть меньше, чем обязательства после подачи заявления и разрешенные требования.Стоимость реорганизации определяется в рамках плана реорганизации, который утверждается судом при выходе из банкротства. Стоимость реорганизации приблизительно равна стоимости активов предприятия сразу после реструктуризации или непосредственно перед тем, как суд одобрит план, и включает активы, которые будут проданы до выхода из банкротства. Стоимость, связанная с активами, которые, как ожидается, будут проданы до восстановления, включается в стоимость реорганизации, потому что выручка от продажи этих активов будет использована для удовлетворения некоторой части разрешенных требований.

Обратите внимание, что в некоторых случаях суд может установить диапазон стоимости реорганизации, а не единую заявленную сумму. Это может произойти по ряду причин, но, независимо от того, когда стоимость реорганизации не установлена ​​как единая сумма, вы должны использовать всю доступную информацию для оценки стоимости реорганизации для целей финансовой отчетности. Например, вы можете сделать это, используя метод дисконтирования денежных потоков.

Шаг 2. Понимание того, почему стоимость реорганизации — это не то же самое, что справедливая стоимость или стоимость предприятия

Многие люди изначально предполагают, что кратчайший путь к определению или пониманию стоимости реорганизации — это посмотреть на справедливую стоимость или стоимость предприятия компании.Хотя существует множество корреляций, важно не использовать справедливую стоимость или стоимость предприятия в качестве прокси для определения единой суммы.

Чем справедливая стоимость отличается от стоимости при реорганизации?
Справедливая стоимость может отличаться от стоимости реорганизации из-за использования допущений участников рынка при определении справедливой стоимости в соответствии с ASC 820, в отличие от использования допущений, определенных судом или согласованных путем переговоров, при определении стоимости реорганизации. Целью стоимости реорганизации является будущая жизнеспособность реструктурированного предприятия.

Чем стоимость предприятия отличается от стоимости реорганизации?
Стоимость предприятия представляет собой справедливую стоимость долга и капитала предприятия. Стоимость реорганизации обычно может быть получена из стоимости предприятия путем добавления других обязательств, кроме процентной задолженности. Тем не менее, отчитывающиеся организации должны оценить исходные данные и допущения, использованные при определении стоимости предприятия, чтобы должным образом согласоваться со стоимостью реорганизации. Например, могут быть такие статьи, как непрофильные активы, остатки денежных средств, экологические обязательства и дефицит / излишек оборотного капитала, которые необходимо учитывать.

Шаг 3. Применение бухгалтерского учета с нуля

После того, как вы определите стоимость реорганизации, следующим шагом будет сравнение этой установленной суммы с суммой после подачи ходатайства и разрешенных требований. Если значение реорганизации составляет минус , чем эта объединенная сумма, необходимо определить, произошло ли также изменение в управлении. Если оба этих критерия соблюдаются, вы должны приступить к применению бухгалтерского учета с нуля.

После этого реорганизационная стоимость новой компании распределяется на ее активы и обязательства в соответствии с руководством по объединению бизнеса.С этого момента бухгалтерский учет с нуля фактически рассматривается как объединение бизнеса, при котором стоимость реорганизации выступает в качестве переданного возмещения. Корректировки с нуля отражаются в окончательном отчете о прибылях и убытках предшествующей компании.

Если остается оставшаяся часть стоимости реорганизации, которая не может быть отнесена к определенным материальным или идентифицируемым нематериальным активам, избыток следует отражать как гудвил.

Приведенная выше информация дает общее представление о стоимости реорганизации.В рамках применимых правил и инструкций по составлению финансовой отчетности есть дополнительные нюансы, которые необходимо учитывать и к которым следует полностью подготовиться. Крайне важно понимать все правила, чтобы обеспечить точность и полноту вашей финансовой отчетности.

Свяжитесь с Джино Сципионе по адресу [email protected] или с членом вашей сервисной группы, чтобы обсудить эту тему дальше.


Нравится то, что вы читаете?
Зарегистрируйтесь , чтобы получать наши последние налоговые, бухгалтерские и бизнес-блоги и подкасты.

Cohen & Company не предоставляет юридических, бухгалтерских или иных профессиональных консультаций. Информация, содержащаяся в этом посте, считается достоверной на дату публикации. Любые действия, предпринятые на основе информации в этом блоге, должны предприниматься только после подробного изучения конкретных фактов, обстоятельств и действующего законодательства.

Корпоративная реорганизация — McDermott Will & Emery

Наша специализированная группа по корпоративной реорганизации сочетает в себе сложность налогового структурирования нашей американской и международной налоговой группы и транзакционное мастерство нашей корпоративной группы.Эта сплоченная команда возглавляет обширные проекты реорганизации, поддерживаемые сетью консультантов по вопросам трудоустройства, льгот, интеллектуальной собственности и других соответствующих дисциплин. Вместе мы обеспечиваем оптимизированную координацию и организацию сложных проектов, которые часто связаны с многогранными проблемами, охватывающими десятки стран. Мы применяем наши юридические и бизнес-знания в разных юрисдикциях для оценки всех возможных возможностей, проблем и рисков, связанных с реорганизацией, и помогаем компаниям разрабатывать и внедрять передовые решения, которые поддерживают корпоративные цели, оптимизируют возможности и минимизируют обязательства.

Глубокий опыт McDermott в проведении крупномасштабных глобальных корпоративных реорганизаций включает:

  • Интеграция после слияния
  • Реструктуризация выделенных компаний
  • Реструктуризация перед слиянием компаний
  • Рационализация юридического лица
  • Реструктуризация перед IPO

Что касается налогообложения, наша группа стратегически расположена по всему миру и поддерживается группой из 40 стран, состоящей из тщательно отобранных, высококлассных налоговых профессионалов юридических фирм.Наша команда поддерживает рабочие отношения с налоговыми органами на ключевых мировых рынках и понимает их.

Мы понимаем, что проекты корпоративной реорганизации — это не только корпоративная и налоговая работа. Опираясь на наш обширный опыт в этих проектах, мы можем проконсультировать по:

  • Реструктуризация цепочки поставок
  • Планирование владения ИС
  • Гармонизация пенсионных планов и вопросы заработной платы
  • Вопросы труда и занятости, включая переговоры с производственными советами и профсоюзами
  • Рационализация распределительных сетей (в том числе для компаний, работающих в строго регулируемых отраслях)

Связанные возможности

Слияния и поглощения

Мы регулярно консультируем по многим крупнейшим публичным слияниям и поглощениям, а также по внутрифирменным реструктуризациям с участием компаний из списка Fortune 500.Нас часто привлекают в качестве специального налогового консультанта для консультирования по сделкам, которые особенно чувствительны к налогообложению или связаны с передовыми налоговыми вопросами. Мы тесно сотрудничаем с нашими корпоративными юристами, чтобы помочь структурировать сделки таким образом, чтобы это было наиболее эффективным с точки зрения налогообложения для всех вовлеченных сторон. В нашу команду входят бывшие должностные лица IRS, чей опыт и знания оказались критически важными для получения положительных, своевременных ответов и частных писем от IRS. Мы также представляем клиентов в Министерстве финансов США в отношении законодательных и нормативных вопросов и играем важную роль в оказании влияния на ожидающие рассмотрения законодательные предложения и проекты нормативных актов.

Частный капитал

Мы консультируем фонды прямых инвестиций — и инвесторов, готовых использовать капитал для инвестиций и приобретений — по всем аспектам налогообложения в США и трансграничного налогообложения. Мы предоставляем консультации на каждом этапе жизненного цикла прямых инвестиций, от создания фонда и управления им до транзакций и инвестиций, оптимизации операций фондов и портфельных компаний и планирования выхода. Мы также предоставляем индивидуальные услуги по въезду в США международным и оффшорным фондам, занимающимся сбором средств в США, открытием офисов в США и осуществлением инвестиций в США.Наша международная команда представляет все типы инвестиционных фондов, объединенные инвестиционные механизмы, спонсоров фондов и инвесторов фондов, включая фонды LBO, хедж-фонды, подразделения прямых инвестиций инвестиционных банков, фонды венчурного капитала, мезонинные фонды, государственные механизмы постоянного капитала, управляющих государственными фондами, фонды фондов, генеральные партнеры, управляющие фондами, а также американские, международные, освобожденные от налогов и институциональные инвесторы.

Выделение и реструктуризация

Налоговая практика McDermott по выделению и реструктуризации отличается непревзойденным опытом, сложностью и объемом.Мы постоянно занимаемся планированием и реализацией некоторых из самых крупных и сложных проектов корпоративного разделения, реорганизации и интеграции. Учитывая необычайно широкий спектр налоговых вопросов, возникающих при таких соглашениях, мы тесно сотрудничаем с опытными юристами во многих основных направлениях деятельности Фирмы и помогаем координировать работу ведущих бухгалтерских фирм, экономистов, консультантов по оценке и других сторонних консультантов. Мы консультируем государственные и частные корпорации из США и других стран по вопросам необлагаемых налогом и облагаемых налогом дочерних компаний и структур, управляем соответствующими налоговыми процессами для обеспечения надлежащей последовательности этапов транзакции, подготавливаем юридические заключения и документы SEC, а также работаем с IRS. получить налоговые решения.

Показать меньше

Как реорганизовать свой отдел или компанию

«Реорганизация» — одна из тех бизнес-тем, которая обычно вызывает циничный отклик и может заполнить страницы мультфильмов Дилберта. Эта скептическая реакция, к сожалению, часто вполне заслужена, потому что реорганизация часто является результатом процесса организационного проектирования, который начинался и завершался организационной схемой, а не продуманным руководством.

Причины реструктуризации менеджеров

Есть много причин, по которым руководители отделов или компаний решают провести реструктуризацию.Некоторые из наиболее распространенных включают:

  • Ушел ключевой человек : он оставляет пустоту и создает возможность подвергнуть сомнению существующую структуру. В отличие от того, что вам говорят учебники по менеджменту, организационные схемы обычно строятся вокруг отдельных лиц, а не «должностей». Часто, когда ключевой человек уходит, позиция должна оставаться.
  • Существуют проблемы : К ним относятся неэффективность, несоответствие талантов, дублирование ролей, несбалансированность рабочей нагрузки и другие операционные проблемы.Работа не выполняется или выполняется плохо.
  • Требуется воспользоваться новой возможностью : Примером может быть новый рынок, продукт или услуга, а ваша текущая структура просто не предназначена для поддержки ваших новых бизнес-целей.

Хотя все это веские причины, реорганизацию следует рассматривать как один из возможных вариантов. Часто существуют менее разрушительные способы достижения тех же целей. Однако, если вы обнаружите, что реструктуризация необходима, важно тщательно подойти к этому процессу.

Кто должен участвовать в реорганизации?

Если задействован только руководитель отдела, будет упущена возможность для критического вклада и поддержки. С другой стороны, если будет задействована вся компания, преобразование может быть слишком медленным, и корыстные интересы могут помешать. Лучше всего найти золотую середину, включив лидера и небольшую команду надежных советников. Обычно это люди, которые достаточно уверены в своем положении в новой компании, чтобы отбросить свои личные интересы.

Процесс организационных изменений

Хотя нет точной науки о том, как разворачивается реорганизация, вот несколько советов:

  • Начните со стратегии : Очень важно знать, куда движется организация или команда. Например, что важно, а что нет и каковы конкретные цели? Хотя это кажется очевидным, об этом шаге часто забывают. Если вы боретесь со стратегией, узнайте, как ее создать, прежде чем реструктурировать организационную схему.Помните, структура всегда следует стратегии.
  • Разработайте свои критерии : Составьте список проблем, которые вы пытаетесь решить, и возможностей, которые вы ищете. Затем оцените каждый из них как высокий, средний или низкий в соответствии с приоритетом. Он становится критерием, который вы будете использовать для оценки альтернатив структурного проектирования и измерения вашего успеха.
  • Разработка и оценка альтернативных вариантов дизайна : Многие команды влюбляются в одну идею и затем тратят все свое время на то, чтобы оправдать идею или усовершенствовать ее.Вместо этого предложите три или четыре идеи и оцените их по своим критериям. Помните, что ни один вариант не бывает идеальным. Всегда есть компромиссы и риски. Просто выберите лучший и придумайте план действий по снижению рисков.
  • Протестируйте окончательный проект со сценариями : Потратьте время на тестирование проекта, обсудив, как различные бизнес-процессы будут работать в новой структуре. Эти обсуждения «что, если» помогают уточнить структуру и прояснить роли.

Ценность общения и участия команды

Как и в случае с любыми организационными изменениями, хорошее общение имеет решающее значение. И хорошее общение — это не просто одностороннее объявление об изменении.

Заинтересованные стороны, в том числе сотрудники, с большей вероятностью присоединятся к вам, если вы не только поделитесь «что» и «почему», но и объясните альтернативы, которые вы не выбрали и почему. Сообщите заинтересованным сторонам, что вы осознаете, что нет одного идеального выбора, и признаете потенциальные недостатки вашего плана.Такая откровенность, открытый диалог и подлинность лучше, чем попытка «продать» свои идеи перемен как идеальное решение.

Не ждите, что люди поймут это или купятся сразу; скорее всего, сначала вы этого не сделали. Если вы относитесь к людям как к умным взрослым, то проявленное вами уважение вернется вместе с поддержкой заинтересованных сторон.

Как только вы пообщались с нужными людьми, не стесняйтесь просить их о помощи. Человеческая природа заключается в том, что люди будут поддерживать то, что они помогли создать, и, хотя у вашей команды, возможно, не было возможности создать новую организационную структуру, они могут сыграть огромную роль в реализации изменений.Это еще одна возможность получить ценный вклад в настройку новой структуры.

Реструктуризация всегда носит разрушительный характер и чревата проблемами и рисками. К нему никогда нельзя относиться легкомысленно, и любые изменения всегда должны иметь срок хранения не менее пяти лет. Если вы будете следовать этим рекомендациям, у вас будет больше шансов достичь своих целей и свести к минимуму беспокойство и беспокойство.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *