Реорганизация юридического лица в форме присоединения: Реорганизация ЮЛ | ФНС России

Содержание

Новости

05.04.2022 С 5 апреля меняется график приема граждан адвокатами в центрах «Мои Документы» города Рязани В рамках соглашения, заключенного между министерством труда и социальной защиты населения Рязанской области, ГБУ РО «МФЦ Рязанской области» и Адвокатской палатой Рязанской области, с 5 апреля в центрах «Мои Документы» города Рязани меняется график оказание гражданам бесплатной юридической помощи адвокатами

01.04.2022 Осторожно: новая схема телефонного мошенничества! К сожалению, в неспокойное время часто активизируются мошенники, пользующиеся растерянностью людей в неблаговидных целях. Не так давно злоумышленники начали притворяться сотрудниками технической поддержки портала «Госуслуги»

29.03.2022 Временно не осуществляется прием заявлений на оформление загранпаспортов нового образца Уважаемые заявители!

В связи с технической неисправностью ПТК «Криптобиокабина» в центре «Мои Документы» в городе Рязани на улице Почтовой, 61 временно не осуществляется прием заявлений и документов на оформление загранпаспортов нового образца сроком на 10 лет.

24.03.2022 Бесплатный семинар «Основы работы на портале Госуслуг» В конференц-зале центра «Мои Документы» на улице Каширина, дом 1 состоялся семинар «Основы работы на портале Госуслуг». Во время практического занятия слушатели познакомились с сервисами портала «Госуслуг», получили навыки регистрации и работы в нем

23.03.2022 Возобновлен прием документов по всем услугам

Уважаемые заявители!

Уведомляем вас о возобновлении приема документов по всем государственным и муниципальным услугам в центрах «Мои документы» Рязанской области.


Новости 1 — 5 из 956
Начало | Пред. | 1 2 3 4 5 | След. | Конец

Статья 57 ГК РФ. Реорганизация юридического лица

1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.

Допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если настоящим Кодексом или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм.

Ограничения реорганизации юридических лиц могут быть установлены законом.

Особенности реорганизации кредитных, страховых, клиринговых организаций, специализированных финансовых обществ, специализированных обществ проектного финансирования, профессиональных участников рынка ценных бумаг, акционерных инвестиционных фондов, управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, негосударственных пенсионных фондов и иных некредитных финансовых организаций, акционерных обществ работников (народных предприятий) определяются законами, регулирующими деятельность таких организаций.

2. В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

Если учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительным документом, не осуществят реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает в установленном законом порядке арбитражного управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию юридического лица. С момента назначения арбитражного управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Арбитражный управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет передаточный акт и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. Решение суда об утверждении указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь создаваемых юридических лиц.

3. В случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

4. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации (в случае регистрации нескольких юридических лиц — первого по времени государственной регистрации), допускается не ранее истечения соответствующего срока для обжалования решения о реорганизации (пункт 1 статьи 60.1).

Переход прав на недвижимость в связи с реорганизацией

В данной статье рассмотрены правовые положения и особенности регистрации в Росреестре перехода права в отношении объектов недвижимости, в связи с реорганизацией Закрытого акционерного общества (далее ЗАО) путем слияния с Обществом с ограниченной ответственностью (далее ООО).

Так, реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом (п. 1 ст. 57 ГК РФ).

В соответствии с п. 4 ст. 57 ГК РФ юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. Аналогичные положения содержаться и в п. 2 ст. 16 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей).

Согласно п. 1 ст. 58 ГК РФ при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу.

В случаях, предусмотренных законом, права, закрепляющие принадлежность объекта гражданских прав определенному лицу, ограничения таких прав и обременения имущества (права на имущество) подлежат государственной регистрации. Государственная регистрация прав на имущество осуществляется уполномоченным в соответствии с законом органом на основе принципов проверки законности оснований регистрации, публичности и достоверности государственного реестра. В государственном реестре должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить объект, на который устанавливается право, управомоченное лицо, содержание права, основание его возникновения (пункт 1 статьи 8.1 ГК РФ).

Согласно п. 2 статьи 8.1 и п. 1 статьи 131 ГК РФ, статей  ч. 3, 6 ст. 1 Закона о недвижимости, право собственности и другие вещные права на недвижимое имущество, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение, а также сделки с ним, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента государственной регистрации органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней и внесения соответствующей записи в ЕГРН, если иное не установлено законом.

Правоспособность, а именно возможность иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в учредительном документе, и нести связанные с этой деятельностью обязанности, юридического лица возникает с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении (п. 1, 3 ст. 49 ГК РФ).

В п. 2 ст.218 ГК РФ указано, что в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам — правопреемникам реорганизованного юридического лица

То есть, при реорганизации юридического лица в форме присоединения прекращаются права и обязанности, в том числе и в отношении недвижимого имущества, присоединяемого юридического лица и в порядке универсального правопреемства возникают права и обязанности у вновь реорганизованного юридического лица к которому произошло присоединение.

Поскольку правопреемство при реорганизации в форме присоединения носит универсальный характер к реорганизованному юридическому лицу наряду с другими правами переходят права на недвижимое имущество. При этом, в этих случаях момент перехода права на имущество связан не с моментом государственной регистрации прав на недвижимость, а с моментом совершения соответствующих регистрационных действий в ЕГРЮЛ органом, осуществляющим регистрацию юридических лиц и моментом завершения реорганизации.

В то же время, нормы ст. 84 Закона о недвижимости возлагают обязанность по предоставлению в Управление документов, являющихся основанием для осуществления государственной регистрации заявленного права на заявителя, за исключением случаев, предусмотренных законодательством (к заявлению должны быть приложены документы, необходимые для ее проведения).

Пункт 8 ст. 14 Закона о недвижимости устанавливает, что основаниями для государственной регистрации наличия, возникновения, прекращения, перехода, ограничения (обременения) прав на недвижимое имущество и сделок с ним являются, среди прочего, являются  иные документы, предусмотренные федеральным законом, а также другие документы, которые подтверждают наличие, возникновение, переход, прекращение права или ограничение права и обременение объекта недвижимости в соответствии с законодательством, действовавшим в месте и на момент возникновения, прекращения, перехода прав, ограничения прав и обременений объектов недвижимости.

Следует отметить, что в рассматриваемом случае момент возникновения права собственности на объекты недвижимого имущества у ООО связан с моментом окончания реорганизации и внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ, то основаниями для регистрации такого права в ЕГРН выступают документы, представленные при осуществлении регистрационных действий налоговым органом при внесении регистрационных записей в ЕГРЮЛ.

Порядок и особенности государственной регистрации юридических лиц, государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица и внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ осуществляемые в случае реорганизации, а также внесение в ЕГРЮЛ иных записей в связи с реорганизацией юридических лиц, регулируются положениями, среди прочего, Глав V и VI Закона о регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

Кроме того, из содержания п. 3 ст. 17 Закона о регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей следует, что при реорганизации юридического лица в форме слияния в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, к заявлению о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица должны быть приложены договор о присоединении и передаточный акт.

В силу п. 1 ст. 21 Закона о недвижимости необходимые для государственной регистрации прав Документы, устанавливающие наличие, возникновение, переход, прекращение, ограничение права и обременение недвижимого имущества и представляемые для осуществления государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав, должны соответствовать требованиям, установленным законодательством Российской Федерации, и отражать информацию, необходимую для государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав на недвижимое имущество в Едином государственном реестре недвижимости. Указанные документы должны содержать описание недвижимого имущества и, если иное не установлено настоящим Федеральным законом, вид регистрируемого права, в установленных законодательством Российской Федерации случаях должны быть нотариально удостоверены, заверены печатями, должны иметь надлежащие подписи сторон или определенных законодательством Российской Федерации должностных лиц.

Вместе с тем следует отметить, что передаточный Акт должен быть заверен печатью, а также содержать заявленные на государственную регистрацию объекты недвижимого имущества.

Реорганизация юридического лица в Москве, стоимость услуги по реорганизации ООО

Содержание страницы

Собственникам бизнеса все чаще приходится обращаться к процедуре реорганизации предприятия. Делается это в целях оптимизации финансовых активов и обеспечения устойчивости бизнеса. Это одна из форм создания или ликвидации компании, в результате которой происходит прекращение или изменение правового положения фирмы, осуществляется переход прав и обязанностей от одного юридического лица к другому.

В ходе реорганизации ООО происходит передача соответствующих объектов имущества, иных активов при минимальных налоговых последствиях. Этот процесс является способом создания новой организации за счет имущества уже существующей. Нередко он используется как средство раздела активов между несколькими фирмами. Процедура реорганизации может применяться в ситуации, когда необходимо срочно прекратить деятельность старой компании, а все ее активы нужно передать существующей или вновь созданной организации. Осуществляется как добровольно (по решению уполномоченных лиц компании), так и принудительно (решение об этом принимается судом по иску антимонопольного органа).

Знакомимся с законодательными нюансами

В соответствии со статьей 57 Гражданского кодекса РФ существует пять форм реорганизации. Рассмотрим каждую из них подробнее.

Реорганизация в форме слияния

Слияние – это объединение двух и более компаний с последующей их ликвидацией и возникновением одной новой. Такая реорганизация проводится с целью легального укрупнения бизнеса. В ходе этой процедуры два или более юридических лица объединяют свое имущество и создают новую организацию. При этом сами компании по отдельности прекращают свое существование. В основном такой подход применяется для консолидации усилий в конкурентной борьбе путем увеличения своего присутствия на рынке.

Созданное общество (это может быть ООО или другая организационно-правовая форма) подлежит обязательной государственной регистрации в установленном законом порядке. В результате права и обязанности всех обществ, участвовавших в слиянии, переходят к новому обществу в соответствии с передаточными актами.

В ряде случаев для реорганизации в форме слияния требуется согласие ФАС (Федеральной антимонопольной службы). Предварительно оно понадобится, если активы каждого реорганизуемого юридического лица превышают 100 тысяч МРОТ, согласно их последним балансам.

В случае когда активы превышают 50 тысяч МРОТ, антимонопольный орган требуется просто уведомить о проведенной реорганизации в форме слияния. Это делается в 15-дневный срок с момента внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Реорганизация в форме присоединения

Присоединение – включение одной или нескольких фирм в единое новое общество с последующей ликвидацией присоединенных организаций. Цель – укрупнение бизнеса или присоединение дочерних компаний, перевод активов к присоединяемой компании. Реорганизация в форме присоединения влечет за собой прекращение деятельности одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей другому обществу – к последнему при этом переходят все права и обязанности присоединенной организации в соответствии с передаточным актом.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Реорганизация фирмы в форме присоединения может ошибочно считаться одним из способов ликвидации предприятия. Однако при ликвидации компания прекращает свою деятельность, никому не передавая свои права и обязанности. А при реорганизации в форме присоединения правопреемство переходит к другому юридическому лицу на основании передаточного акта.

Реорганизация в форме выделения

Выделение – создание новой (одной или более) компании в форме выделения из основной организации. Основная цель – выделение активов или открытие нового направления в деятельности.

Реорганизация в форме выделения – это вид реорганизации, при котором компания не прекращает своего существования. Реорганизация путем выделения означает сохранение уже существующей организации и создание одной или нескольких новых – выделенных. К ним, в соответствии с разделительным балансом, переходит часть прав и обязанностей реорганизованного предприятия.

Реорганизация в форме выделения означает создание обособленного общества, наследующего определенные права и обязанности изначального общества, и направлена на разделение бизнеса. Часто используется для минимизации рисков потери и рейдерского захвата, а также в целях разделения капитала между участниками общества, находящихся в конфликтных отношениях друг с другом.

Чаще всего в предпринимательской деятельности процедура реорганизации компании в форме выделения используется для реструктуризации долгов общества, при которой на выделившееся общество переходит определенное имущество и определенные обязательства.

Юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких орлиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Передаточный акт должен содержать:

  • положения о правопреемстве по всем обязательствам  юрлица в отношении его кредиторов и должников, 
  • порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества,
  • положения о возникновении, изменении и прекращении прав и обязанностей реорганизуемого юрлица после даты, на которую составлен передаточный акт. 

Реорганизация в форме разделения

Разделение – дробление компании на несколько новых самостоятельных юридических лиц. Основная цель – раздел активов компании между собственниками, в частности при наличии конфликтной ситуации между участниками общества. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим субъектам в соответствии с разделительным балансом. Разделяемое юридическое лицо ликвидируется.

При реорганизации в форме разделения происходит одновременно прекращение деятельности одного юридического лица и создание новых – одного или нескольких – юридических лиц.

Юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших компаний. При разделении права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом.

Если передаточный акт не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.

Реорганизация в форме преобразования

Преобразование – изменение организационно-правовой формы компании, при этом прежняя организация прекращает свое существование и регистрируется новая, к которой переходят все права и обязанности предыдущей фирмы.

Преобразование является самой распространенной формой реорганизации. Востребована у компаний, участвующих в программах государственных закупок и контрактов, где форма акционерного общества дает преимущество на победу в тендерах. При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного предприятия не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Важно: при реорганизации существует универсальное правопреемство одного лица от другого, заключающееся в переходе всего комплекса обязанностей и прав к правопреемнику в неизменном виде, безусловно и безвозмездно. К примеру, в случае когда реорганизуемая компания имеет право на осуществление долгосрочной аренды коммерческой недвижимости, это право будет сохранено и перейдет на основании принципа универсального правопреемства к правопреемнику.

Важно: при реорганизации акционерных обществ дополнительно необходимо зарегистрировать выпуск акций в Управлении Центрального банка Российской Федерации либо уведомить об их погашении.

 

 

 

Услуги юристов КГ ЭТАЛОН по реорганизации юридического лица

Реорганизация предприятия – это достаточно сложный процесс, для реализации которого требуются специальные знания в правовой области. Если Вам предстоит данная процедура, юридическую поддержку предоставит Консалтинговая Группа ЭТАЛОН. Мы больше 20 лет оказываем услуги бизнесу, решаем правовые вопросы. Нашими услугами на постоянной основе пользуются свыше 200 компаний. В штате ЭТАЛОН работают юристы-выпускники лучших юридических вузов с многолетней успешной практикой. Реорганизацию Вашей фирмы проведут специалисты, постоянно занимающиеся именно этим направлением.

Юристы КГ ЭТАЛОН предоставят консультацию на основании анализа Ваших учредительных документов. Вы можете прислать их на адрес по электронной почты. После детального изучения ситуации мы разработаем последовательность действий и определим стоимость услуг по реорганизации предприятия. Она не претерпит изменений до окончания сотрудничества между КГ ЭТАЛОН и Доверителем, которое осуществляется по Договору.

Мы сопровождаем Доверителя на всех этапах процедуры. Поручив проведение реорганизации Вашего предприятия специалистам Консалтинговой Группы ЭТАЛОН, будьте уверены в том, что она будет проведена в максимально сжатые сроки, качественно и в полном соответствии с действующим законодательством РФ.

 

Доверьте реорганизацию Вашей компании профессиональному юристу! 


Реализованные проекты

Корпоративное право Единственным акционером ЗАО было принято решение о реорганизации, была внесена запись в ЕГРЮЛ о том, что Общество находится в стадии реорганизации, а в середине процесса единственный акционер ЗАО передумал, решил отменить ранее принятое решение и вернуть все в первоначальное состояние.  К сожалению, законом не предусмотрена отмена реорганизации, не существует и … Читать далее

Все проекты

5 Типы слияний компаний

Существует пять обычно упоминаемых типов объединений бизнеса, известных как слияния: слияние конгломерата, горизонтальное слияние, слияние с расширением рынка, вертикальное слияние и слияние с расширением продукта. Термин, выбранный для описания слияния, зависит от экономической функции, цели деловой операции и отношений между сливающимися компаниями.

Конгломерат

Слияние фирм, занимающихся совершенно не связанными друг с другом видами деятельности.Различают два типа конгломератных слияний: чистое и смешанное. В чисто конгломератных слияниях участвуют фирмы, не имеющие ничего общего, в то время как в смешанных конгломератных слияниях участвуют фирмы, которые ищут расширения продукта или расширения рынка.

Пример

Ведущий производитель спортивной обуви сливается с фирмой по производству безалкогольных напитков. В результате компания сталкивается с той же конкуренцией на каждом из двух своих рынков после слияния, что и отдельные фирмы до слияния.Одним из примеров конгломератного слияния было слияние Walt Disney Company и American Broadcasting Company.

Преимущества слияния или поглощения

Горизонтальное слияние

Слияние компаний одной отрасли. Горизонтальное слияние — это консолидация бизнеса, которая происходит между фирмами, которые работают в одном пространстве, часто в качестве конкурентов, предлагающих один и тот же товар или услугу. Горизонтальные слияния распространены в отраслях с меньшим количеством фирм, поскольку конкуренция, как правило, выше, а синергия и потенциальный прирост доли рынка намного выше для слияния фирм в такой отрасли.

Пример

Например, слияние Coca-Cola и подразделения по производству напитков Pepsi будет носить горизонтальный характер. Целью горизонтального слияния является создание новой, более крупной организации с большей долей рынка. Поскольку деловые операции сливающихся компаний могут быть очень похожими, могут быть возможности объединить определенные операции, такие как производство, и сократить расходы.

Расширение рынка слияний

Слияние, связанное с расширением рынка, происходит между двумя компаниями, которые работают с одними и теми же продуктами, но на разных рынках.Основная цель расширения рынка слияния состоит в том, чтобы убедиться, что сливающиеся компании могут получить доступ к большему рынку, что обеспечивает большую клиентскую базу.

Пример

Очень хорошим примером расширения рынка является приобретение Eagle Bancshares Inc компанией RBC Centura. Штаб-квартира Eagle Bancshares находится в Атланте, штат Джорджия, и насчитывает 283 сотрудника. Он имеет почти 90 000 счетов и управляет активами на сумму 1,1 миллиарда долларов США.

Eagle Bancshares также владеет Федеральным банком Такера, который является одним из десяти крупнейших банков в столичном регионе Атланты с точки зрения доли рынка депозитов.Одним из основных преимуществ этого приобретения является то, что это приобретение позволяет РБК продолжать свою деятельность по развитию на рынке Северной Америки.

С помощью этого приобретения РБК получил возможность работать на финансовом рынке Атланты, который является одним из ведущих развивающихся финансовых рынков в США. Этот шаг позволит РБК диверсифицировать свою операционную базу.

Слияние расширений продуктов

Слияние расширения продукта происходит между двумя бизнес-организациями, которые занимаются продуктами, которые связаны друг с другом и работают на одном рынке.Слияние продуктов позволяет объединяющимся компаниям группировать свои продукты и получать доступ к большему количеству потребителей. Это гарантирует, что они получают более высокую прибыль.

Пример

Приобретение Mobilink Telecom Inc. компанией Broadcom является подходящим примером слияния продуктов. Broadcom занимается производством аппаратных систем для персональных сетей Bluetooth и чипов для беспроводной локальной сети IEEE 802.11b.

Mobilink Telecom Inc. занимается производством продуктов, предназначенных для мобильных телефонов, оснащенных технологией Global System for Mobile Communications.Он также находится в процессе сертификации для производства чипов для беспроводных сетей с высокой скоростью и технологией General Packet Radio Service. Ожидается, что продукты Mobilink Telecom Inc. будут дополнять беспроводные продукты Broadcom.

Вертикальное слияние

Слияние двух компаний, производящих разные товары или услуги для одного конкретного готового продукта. Вертикальное слияние происходит, когда две или более фирм, работающих на разных уровнях цепочки поставок отрасли, объединяют свои операции.Чаще всего логика слияния заключается в увеличении синергии, создаваемой слиянием фирм, что было бы более эффективно работать как единое целое.

Пример

Вертикальное слияние объединяет две компании, которые могут не конкурировать друг с другом, но существовать в одной цепочке поставок. Примером вертикального слияния может быть объединение автомобильной компании с поставщиком запчастей. Такая сделка позволила бы автомобильному подразделению получать более выгодные цены на запчасти и лучше контролировать производственный процесс.Подразделение запасных частей, в свою очередь, гарантировало бы стабильный поток бизнеса.

Synergy, идея о том, что стоимость и производительность двух объединенных компаний будут больше, чем сумма отдельных отдельных частей, является одной из причин слияния компаний.

Источник: http://www.investopedia.com/ и http://www.economywatch.com

Налоговые новости, налоговые статьи и информация

Поисковые коннекторы

Примечание.  Для поиска по разделу кода или по близости используйте расширенный поиск.Пробел между словами ищется как «И».

И

Оба (или все) слова встречаются в документе

Пример: Казначейство И «анти-инверсия» И руководство [И должен быть в верхнем регистре]

ИЛИ

Поиск альтернативных терминов

Пример: закон ИЛИ законодательство [ИЛИ должно быть в верхнем регистре]

» »

Точная фраза

Пример: «замаскированные продажи»

Пример: «прибыли и убытки»

*

Подстановочный знак/корневой расширитель

Пример: Culberts*n извлечет Culbertson, Culbertsen и т. д.

Пример: аудит* извлечет все слова, начинающиеся с «аудит», включая аудиты, аудитор и аудит

НЕ или –

Пример: законодательная НЕ история

Пример: законодательство – история [НЕ должно быть в верхнем регистре]

~

Использовать нечеткое соответствие для поиска слов с похожим написанием

Пример: Шеперд~ достанет Шеппарда

( )

Группируйте термины вместе, чтобы построить поиск

Пример: (Швейцария ИЛИ Швейцария) И банк* И (запись или счет)

Получение документов с помощью налоговых аналитиков Цитата:

Поместите цитату в кавычки:

  • «2014 ТНТ 66-1»
  • «167 налоговых примечаний, федеральный закон 1765»
  • «Государственные налоговые заметки», 17 июня 2019 г., ст.1003″

Или используйте поле TAX ANALYSTS CITATION в расширенном поиске.

Названия наших публикаций изменились в 2019 году. Ввод заголовка до или после изменения позволит получить документ.

Поле с ограничениями Поиск:

Расширенный поиск позволяет ограничить поиск определенными полями:

  • Автор
  • Название дела
  • Раздел кода
  • Заголовок / Название
  • Цитата IRS*
  • Резюме / Резюме

*Для поиска или извлечения федерального первоисточника воспользуйтесь поиском в Tax Notes Research.

Свернуть справку

Корпоративная реорганизация | Rochester, Buffalo, NYC, Syracuse NY

В современном деловом мире фраза «корпоративная реорганизация» становится все более и более распространенной, отчасти из-за бесчисленного количества слияний, продаж активов, выделений и т.п. Хотя влияние таких событий на статус-кво на рабочем месте часто варьируется от случая к случаю, любое изменение в системе контроля может вызвать вопросы, касающиеся того, как новая организация, находящаяся под контролем, планирует обращаться с сотрудниками предыдущей контролирующей организации.Это относится не только к очевидным повседневным аспектам работы, таким как условия, должности и обязанности, но и к более сложным вопросам, касающимся обработки договорных обещаний, которые были даны работникам предыдущей организацией в контроль. Например, старая контролирующая организация могла давать договорные обещания своим сотрудникам, планирующим потенциальное изменение контроля, которые новые контролирующие организации могут быть менее чем готовы выполнить, когда такое изменение произойдет.

Считаете ли вы, что ваш работодатель будет уважать ваше изменение положения о контроле? В деле Caffrey против Four Oaks Bank & Trust Company (№ 5:10-cv-00341-FL, E.D.N.C., 29.06.2011) контролирующий работодатель заключил трудовые договоры с двумя руководителями, которые содержали выгодные положения о выходном пособии, предусматривающие выплату после любой смены контроля, которая приводит к существенному неблагоприятному воздействию на обязанности или льготы руководителей. После того, как работодатель объявил о слиянии, в результате которого он будет передан другой компании, два руководителя были проинформированы о том, что они будут уволены своим новым работодателем после того, как слияние получит необходимое одобрение регулирующих органов.Слияние и соответствующая «смена контроля» подверглись длительной проверке со стороны регулирующих органов, и окончательное одобрение не было получено до восьми месяцев после того, как о слиянии было впервые объявлено. Однако менее чем за три недели до того, как было объявлено об утверждении, два руководителя были уволены, а прежний работодатель, контролировавший ситуацию, утверждал, что он не обязан выплачивать выходное пособие, поскольку еще не произошло необходимой «смены в руководстве», как это предусмотрено в трудовые договоры.

Сработало ли ваше изменение в обеспечении управления? В Caffrey , когда руководители подали иск в федеральный суд о принудительном исполнении соглашений против новой контролирующей организации, суд согласился с работодателем в том, что положения о выходном пособии не применялись.Суд определил, что «смена руководства» предполагает замену или замену руководящего органа; таким образом, в данном случае таких изменений не было, поскольку слияние не было завершено до увольнения руководителей. Суд пришел к такому выводу, несмотря на то, что о слиянии было объявлено, а новое юридическое лицо ранее заявляло о своих намерениях уволить руководителей.

Примите меры как до, так и после объявленных изменений в управлении. Это дело подчеркивает необходимость того, чтобы руководители и отдельные лица тщательно планировали возможные изменения в управлении и действовали как до, так и после вступления в силу любого объявленного изменения в управлении. Не менее важно помнить, что суд может, как и в деле Caffrey , обеспечить исполнение контракта по форме, а не по существу, и, как следствие, явно широкую защиту в трудовом договоре в случае «смены контроля». может вообще не обеспечивать никакой защиты до тех пор, пока не будет завершено фактическое слияние, продажа активов или отделение, а не просто объявлено.

Blitman and King предоставляет передовые практические советы клиентам в районах Олбани, Буффало, Манхэттен, Лонг-Айленд, Рочестер и Сиракузы, штат Нью-Йорк.

Основы права — слияния и поглощения

Условия:


План слияния
Когда совет директоров компании утверждает сделку по слиянию, обычно совет директоров утверждает сделку по слиянию. слияние будет продолжаться, и последствия, которые они ожидают от сделки, окажут на компанию.Затем план распространяется среди акционеров, чтобы они могли решить, одобрят ли они сделку.

Сертификат о слиянии
Сертификат о слиянии является юридическим документом, который требуется в большинстве штатов. В Сертификате излагаются условия сделки между компаниями и конкретно описывается сделка и ее влияние на долги, обязательства, имущество и права объединенной компании. Затем сертификат помещается в файл, как правило, у государственного секретаря по состоянию бизнеса приобретенной компании, чтобы инвесторы и кредиторы были проинформированы об изменении организации компании.

Уцелевшая компания
Уцелевшая компания в результате слияния – это компания, которая берет на себя права и обязанности фирм, подвергшихся слиянию. После сделки приобретенная (целевая) компания прекращает свое существование, и продолжает существовать только выжившая компания — с объединенными правами и обязанностями двух фирм.

Обзор слияний и поглощений

В главе 5 мы обсудим различные корпоративные изменения, относящиеся к разделу «Слияния и поглощения».В этой главе рассматриваются основные типы корпоративных объединений:

  • Слияния
  • Консолидации, включая сделки, основанные на акциях
  • Покупка всех активов

по следующим элементам каждого из них:

  • Исполнение сделки
  • Голосование по сделке
  • Изменения ответственности и корпоративных обязательств

Наша цель в этом разделе не состоит в том, чтобы изучить все тонкости всего объединения компаний процесс.Попытка сделать это была бы бесполезной. Во-первых, это могут быть чрезвычайно сложные транзакции. Кроме того, процесс варьируется от случая к случаю. В конце концов, наша цель состоит в том, чтобы ознакомиться с различными этапами различных транзакций и определить области, в которых ошибки могут привести к затратам и обязательствам.

Введение в слияния

Сначала мы обсудим слияние, потому что это чаще всего форма, которую принимает сделка при продаже компании.«Слияние» подразумевает некоторую форму равенства; две части объединяются, чтобы создать большую и сильную компанию. Таким образом, сделки, даже те, которые на самом деле не являются слияниями сами по себе, часто характеризуются как слияния, поскольку название сделки «слияние» сохраняет статус всех вовлеченных компаний.

В процессе слияния участвуют две компании – для наших целей мы будем называть их Корпорация А и Корпорация В. В сделке по слиянию Корпорация А и Корпорация В объединятся, в результате чего останется только одна компания. «переживет» транзакцию (т.г., новая компания по-прежнему может называться A Corp.). Выжившая корпорация (Корпорация А) теперь является держателем и несет бремя всех прав, льгот, обязанностей и бремени как Корпорации А, так и Корпорации В. Таким образом, объединенная компания (новая Корпорация А) , хотя предположительно стала больше и сильнее из-за слияния, также сталкивается с проблемой, что теперь она несет ответственность за все юридические обязательства ныне вымершей компании (B Corp.).

ПРИМЕР: Oil Inc. и Petrol Co. недавно заключили сделку по слиянию компаний.Нефть, оставшаяся в живых компания, участвовала в сделке, чтобы получить доступ к клиентам Petrol и к огромному нефтеперерабатывающему заводу, который у нее был на юге. Однако при завершении сделки Oil столкнулась с реальностью, что ей необходимо взять на себя обязательства Petrol, включая ее долги и деликтную ответственность за любое правонарушение, которое Petrol ранее совершила.

Процесс слияния

Процесс слияния варьируется от штата к штату. Однако есть некоторые правила, общие для всех штатов.

Во-первых, можно ожидать, что в каждом штате потребуется одобрение совета директоров «целевой» фирмы (той, которая не выживет после слияния).Фактически, именно совет будет рекомендовать провести слияние и составить так называемый «Свидетельство о слиянии». Кроме того, именно совет директоров ведет переговоры с приобретающей компанией об условиях слияния. Наконец, после того как совет директоров завершит переговоры и будут установлены условия сделки, совет директоров будет рекомендовать сделку акционерам. См. 8 Del. C. § 251. 

Учитывая серьезность изменений в целевой фирме, акционеры будут иметь право проголосовать за продолжение сделки.См. Закон о коммерческих корпорациях штата Нью-Йорк, § 903. Голосование за слияние обычно представляет собой голосование, требующее одобрения большинства или двух третей всех акций, выпущенных и находящихся в обращении для компании. См. Anderson v. International Minerals & Chemical Corp. 295 NY 343 (NY Ct of App. 1946). Важно отметить, что в сделке по слиянию акционеры уцелевшей корпорации не имеют права голосовать за продолжение сделки, поскольку они не теряют свою собственность.

ПРИМЕР: Apples Co. и Oranges Inc. определили, что слияние будет в интересах обеих фирм. Apples переживет слияние, взяв на себя права и обязанности Oranges. Правление Oranges ведет переговоры с правлением Apple, чтобы определить условия сделки. Впоследствии две фирмы составляют план слияния. Затем правление Oranges разрабатывает резолюцию в поддержку слияния и распространяет ее среди акционеров вместе с планом слияния. На специальном собрании, созванном для голосования по сделке, правление рекомендует ее акционерам, которые затем голосуют за план.Все это время несколько акционеров Apple возражали против сделки. Тем не менее, их единственные варианты, чтобы попытаться избежать сделки, — это высказать свои опасения руководству или продать свои акции в знак протеста, поскольку они не имеют ни права голоса по сделке, ни каких-либо других средств правовой защиты.

Кратковременные слияния 

В дополнение к стандартному слиянию во многих штатах допускается так называемое «краткосрочное слияние». Кратковременное слияние происходит в случае слияния материнской корпорации с собственной дочерней компанией.Материнская компания, как правило, должна иметь очень большую долю в дочерней компании — типичное требование состоит в том, чтобы материнская компания владела 80% или 90% акций каждого класса, выпущенных дочерней компанией. См. Кодекс штата Ала. § 10-2B-11.04.

Если выполняются оба вышеуказанных критерия, допускается краткое слияние. Краткая форма слияния позволяет материнской компании объединить дочернюю компанию с самой собой, объединив все ее финансовые отчеты, юридические права и деловые операции, без права голоса остальных акционеров дочерней компании.Предпосылка краткосрочного слияния заключается в том, что материнская компания владеет таким большим процентом дочерней компании, что они контролируют дочернюю компанию. Остальные акционеры дочерней компании либо держат свои акции и борются с продажей только для того, чтобы получить больше денег перед продажей, либо они просто не заинтересованы в сделке.

ПРИМЕР: Big Co. инвестировала в Small Time, Inc. в основном на основе исследования, проведенного командой Small Time, состоящей всего из четырех человек.Условия отношений между двумя компаниями были таковы, что Биг предоставил Смоллу значительное финансирование исследований в обмен на 90% акций фирмы. После того, как исследование Small Time, наконец, дало положительные результаты, Big Co. решила провести краткое слияние, в результате которого Small Time объединилась с операциями Big. Слияние было завершено без голосования оставшихся акционеров Small, поскольку 90% акций принадлежало Big.

Преимущества краткосрочного слияния для материнской компании очевидны.Во-первых, краткое слияние позволяет материнской компании сэкономить на огромных расходах, которые могут потребоваться для получения доверенностей или голосов от нескольких оставшихся акционеров. Кроме того, процесс может быть завершен быстро, поскольку все, что требуется, — это голосование совета директоров материнской компании и подача заявки в штат. Требования для проведения слияния в краткой форме варьируются от штата к штату, но общая черта заключается в том, что слияние, безусловно, будет проще, чем слияние двух несвязанных компаний.См. Кодекс корпорации штата Калифорния, § 1110.

Обратите внимание, однако, что простое слияние пары компаний посредством краткого слияния (в отличие от обычного слияния) не меняет законных прав или обязанностей материнской компании. . Материнская компания по-прежнему берет на себя все преимущества и обязательства, включая любые элементы гражданской ответственности, связанные с теперь объединенной дочерней компанией.

Слияния и поглощения | San Jose Business Lawyers SAC Attorneys

Адвокаты по корпоративным слияниям и покупкам, работающие в Силиконовой долине

По всей долине Санта-Клара владельцы бизнеса и предприниматели часто получают предложения о слиянии своей компании с другой.В некоторых случаях бизнес в регионе будет стремиться приобрести или поглотить другую компанию, чтобы охватить более разнообразную клиентскую базу и предложить более качественные товары, услуги или технологии. В SAC Attorneys LLP мы помогаем владельцам бизнеса в различных отраслях, поскольку они изучают возможности для будущего. Мы занимаемся всеми аспектами слияний и поглощений, чтобы обеспечить полную защиту интересов наших клиентов.

Адвокаты по коммерческому праву в Сан-Хосе в нашей фирме обладают более чем 50-летним юридическим опытом, на который мы полагаемся, чтобы обеспечить высококачественное представление интересов владельцев бизнеса по всему округу Санта-Клара.Наши юристы понимают, что знакомство с клиентом требует времени и сосредоточенного личного внимания, и это позволяет нам выявлять и учитывать потребности, цели и долгосрочные бизнес-планы каждого клиента. Мы понимаем важность тщательного анализа каждой возможности, чтобы, когда представится подходящая возможность, вы были готовы действовать.

Адвокаты по слияниям округа Санта-Клара

Слияние — это деловая сделка, объединяющая две или несколько компаний в единое целое, основанное на сильных сторонах каждой компании.В некоторых случаях объединенные компании будут продолжать работать под названием и организацией одного из существующих предприятий. В других случаях будет сформирована совершенно новая компания. В SAC Attorneys LLP мы предоставляем надежные рекомендации владельцам бизнеса на каждом этапе процесса. Мы разрабатываем и рассматриваем предложения о слиянии, планы реструктуризации и контракты. Наши юристы также могут помочь с обеспечением финансирования и всеми заботами, связанными с созданием нового юридического лица.

Поглощения Адвокаты, обслуживающие Fremont и Morgan Hill

По сравнению со слиянием приобретение часто рассматривается как более одностороннее, но это не всегда так.Приобретение обычно включает в себя приобретение более крупной или разнообразной компанией всего или контрольного пакета акций меньшего предприятия. Это распространенный тип деловых операций, особенно в Силиконовой долине, где технологические стартапы могут быстро стать привлекательными для более крупных компаний, ориентированных на технологии. Наша юридическая фирма имеет все необходимое для работы с компаниями по обе стороны сделки. Если вы хотите выкупить небольшой бизнес, мы можем помочь вам обеспечить капитал для этого и реструктурировать вашу компанию для размещения ваших новых активов.Если ваш бизнес приобретается другим лицом, мы можем помочь вам установить условия сделки, чтобы ваша долгосрочная безопасность не была поставлена ​​под угрозу.

В SAC Attorneys LLP мы также занимаемся другими подобными транзакциями, такими как отчуждение активов и реорганизация, обеспечивая полное соответствие вашей компании местным, государственным и федеральным нормам. В каждом случае мы стремимся минимизировать потенциальный риск и максимизировать прибыль для наших клиентов.

Позвоните нам сегодня

Если вы планируете слияние, поглощение, реорганизацию или отчуждение активов, свяжитесь с нашим офисом, чтобы получить необходимую вам юридическую консультацию.Звоните (408) 436-0789 для бесплатной консультации сегодня. SAC Attorneys LLP базируется в Сан-Хосе, штат Калифорния, и предоставляет консультации предприятиям в Сан-Матео, Фремонте, Купертино, Пало-Альто, Лос-Гатос и по всему округу Санта-Клара.

Реорганизация бизнеса (преобразование, слияние, покупка активов и т. д.)

Общая информация

Различные установленные законом формы объединения бизнеса, доступные в Кентукки, представлены в таблице ниже.

Цель/Необходимость

По ряду причин две или более бизнес-организации могут решить консолидировать операции, персонал или активы.Это может включать изменение существующей бизнес-структуры, поглощение другой компании или прекращение операций и продажу бизнес-активов. Возможные причины такого решения включают:

  1. Снижение затрат / увеличение доходов
  2. Увеличение производства или предоставления услуг
  3. Расширенное присутствие на рынке (географическое или иное)
  4. Организационная эффективность: централизованное управление, консолидированная отчетность и учет, соблюдение деловых формальностей и т. д.
  5. Сохранить существующие договоры аренды, кредитные соглашения, франшизы, трудовые договоры и т. д., заключенные существующей организацией и не подлежащие переуступке
  6. Избегайте задержек и расходов, связанных с ликвидацией: ликвидация, распределение активов, уведомление кредиторов и т. д.
  7. Избегайте бремени и расходов, связанных с квалификацией: подачи документов государственному секретарю и клерку округа, содержание зарегистрированного агента и т. д.

Компании-учредители должны принять хорошо обоснованное деловое решение относительно того, будет ли объединение больше, чем сумма их частей по отдельности.Повышение эффективности за счет эффекта масштаба может оказаться бесполезным, если организации не могут договориться о том, как управлять предприятием после объединения. Но там, где организации обладают относительными и взаимодополняющими преимуществами, они могут объединиться для достижения общей цели, слияние, консолидация или обмен акциями могут быть очень выгодными.

. .

О

Наличие

Ответственность

Трансфер

Бизнес-идентификация

Преобразование

Один бизнес продолжает свое существование, но меняет тип объекта Большинство типов бизнес-объектов могут быть преобразованы в другой доступный тип объекта в Кентукки.См., например, KRS 275.376, KRS 362.1-902, KRS 362.2-1102 Новое (преобразованное) предприятие, как правило, принимает на себя обязательства по долгам предыдущего (преобразованного) предприятия (предприятий). См. KRS 275.375(2), KRS 362.1-904(2), KRS 362.2-1105(2) Документы о передаче не требуются, поскольку речь идет только об одном бизнесе; без налога с продаж или передачи Бизнес-идентификатор не меняется, поскольку задействован только один бизнес; нет необходимости в переоформлении разрешений, лицензий, квалификаций и т.п.

Слияние

Одно или несколько предприятий прекращают свое существование при передаче своих активов и обязательств существующему бизнесу Большинство типов бизнес-объектов могут сливаться друг с другом в Кентукки.См., например, KRS 271B.11-010(1), KRS 275.345(1), KRS 362.1-905(1), KRS 362.2-1106(1) Существующий (присоединяемый) бизнес, как правило, принимает на себя обязательства по долгам прекращаемого (присоединяемого) бизнеса(ов). См. КРС 271Б.11-060, КРС 275.365, КРС 362.1-906, КРС 362.2-1109 Передаточные документы (документы, векселя и т. д.), как правило, не нужные для передачи активов и обязательств; налог с продаж и передача не взимается Деловая идентификация завершающего(их) бизнеса(ов), как правило, не сохраняется; разрешения, лицензии, квалификации и т.д.необходимо повторно получить

Консолидация

Две или более организации прекращают свое существование при передаче своих активов и обязательств вновь образованной организации В Кентукки могут консолидироваться только некоммерческие корпорации. 273,281 сомони и 273,293 сомони(1) Вновь образованная (присоединяемая) организация, как правило, принимает на себя обязательства по долгам прекращающих (присоединяемых) организаций. См. KRS 273.291 Передаточные документы (документы, векселя и т. д.), как правило, не нужные для передачи активов и обязательств; налог с продаж и передача не взимается Деловая идентификация завершающей организации (организаций), как правило, не сохраняется; разрешения, лицензии, квалификации и т. д. должны быть получены повторно

Обмен акциями

Предприятие приобретает находящиеся в обращении акции другого предприятия, и оба предприятия продолжают свое существование Только ООО и другие корпорации могут приобретать акции корпорации в Кентукки.KRS 271B.11-020(1) и KRS 275.500(1) Приобретающая компания, как правило, принимает на себя обязательства по долгам приобретаемой компании (в контексте материнской и дочерней компаний) Передаточные документы (документы, купчие и т. д.), обычно необходимые для передачи активов; налоги с продаж и передачи должны быть уплачены Деловая принадлежность торгового предприятия в целом сохранена; разрешения, лицензии, квалификация и т. д. не требуют повторного получения

Покупка активов

Предприятие покупает желаемые активы у другого предприятия, и оба из них продолжают свое существование В Кентукки нет никаких ограничений на возможность приобретения активами одного типа бизнес-объекта.См. KRS 271B.12-010(1), KRS 275.247 Закупочный бизнес обычно не берет на себя обязательства по долгам продающего бизнеса Передаточные документы (документы, купчие и т. д.), обычно необходимые для передачи активов; налоги с продаж и передачи должны быть уплачены Бизнес-идентификация продающего бизнеса, как правило, не сохраняется; разрешения, лицензии, квалификации и т. д. должны быть получены повторно

Часто задаваемые вопросы

  • Почему бизнес может стремиться изменить свою структуру или тип объекта?
    • В Кентукки существует семь различных типов коммерческих предприятий.Каждый тип юридического лица отличается способами, которыми его владельцы бизнеса защищены от деловых обязательств, методом налогообложения и управленческими формальностями, которые он обязан соблюдать по закону. Существующий бизнес может значительно выиграть от законов, применимых к другому типу юридического лица, или от другого федерального метода налогообложения. Очевидным способом изменить тип юридического лица является преобразование, которое доступно для многих различных типов юридических лиц в Кентукки. Если преобразование невозможно или предпочтительно по иным причинам, слияние, консолидация или покупка активов в сочетании с роспуском могут привести к тому же результату.Прежде чем приступить к любому такому изменению, следует тщательно взвесить все «за» и «против» каждого метода.
  • Какие права у инакомыслящих?
    • Права несогласных — это защита, предоставляемая корпоративным акционерам, которые возражают против фундаментальных корпоративных изменений, проводимых на законных основаниях. Если такие акционеры получают меньше голосов, эти акционеры могут ликвидировать свои акции, тем самым получая оплату за такие акции по справедливой рыночной стоимости. Права несогласных вступают в силу только тогда, когда рассматриваются фундаментальные корпоративные изменения, которые включают: • Преобразование
      • Слияние
      • Доля Exchange
      •  Покупка активов (продажа всех/практически всех бизнес-активов, не связанных с обычной/обычной деятельностью). Прежде чем такие изменения будут вынесены на голосование, корпорация должна выполнить требования законодательства и направить акционерам соответствующее уведомление.Акционер, желающий отстаивать права несогласных, должен должным образом уведомить корпорацию о своем намерении потребовать оплаты принадлежащих ему акций.

      Из-за сложности процесса подачи и получения надлежащего уведомления лучше всего проконсультироваться с адвокатом, знающим корпоративное право Кентукки и права несогласных, прежде чем рассматривать какие-либо фундаментальные корпоративные изменения.

  • Должны ли быть зарегистрированы статьи о слиянии?
    • В соответствии с законодательством штата запись является обязательной.КРС 14А.2-040(1)(з). Чтобы оставаться в соответствии с законом, бизнес должен сделать соответствующую запись вскоре после того, как статьи будут приняты канцелярией государственного секретаря.
  • При каких обстоятельствах покупатель деловых активов принимает на себя обязательства продавца?
    • Хотя общее правило заключается в том, что обязательства не переходят от продавца к покупателю после продажи бизнес-активов, есть несколько исключений из этого общего правила: •  Покупатель прямо или косвенно соглашается принять на себя такие обязательства
      •  Суммы сделки к фактическому слиянию или объединению (в этом случае ответственность, как правило, передается)
      •  Покупатель является просто продолжением продавца (из-за преемственности владения и/или управления, работы из одного и того же физического местонахождения и т. д.)
      • Сделка была заключена с мошенническим намерением избежать таких обязательств См. Pearson ex rel. Трент против National Feeding Systems, Inc. , 90 SW3d 46 (Кентукки, 2002 г.)

      Соответственно, чтобы избежать таких обязательств, важно проверить независимость сторон и структурировать сделку таким образом, чтобы избежать исключений.

Предлагаемые юридические услуги и их стоимость

Преобразование бизнеса
Оплата юридических услуг: почасовая оплата
Включает:

  1. Просмотр информации о клиенте, ответы на вопросы клиентов и проверка текущей информации о бизнесе
  2. Проект плана конверсии на основе требований законодательства штата Кентукки и целей клиента
  3. Если участвует корпорация, проекты протоколов собраний, решений совета директоров и акционеров/членов, формы уведомлений, письменные согласия и т. д.соблюдать требования корпоративного законодательства и прав несогласных
  4. Обеспечить одобрение Плана конверсии владельцами бизнеса с учетом соответствующего законодательства о хозяйственном субъекте и внутренних документов бизнеса
  5. Подготовить новый документ о создании бизнеса (Устав, Устав, Сертификат товарищества с ограниченной ответственностью и т. д.) для преобразованной организации и оформить документ
  6. Подача нового документа о создании бизнеса и регистрационный взнос секретарю штата Кентукки
  7. Все почтовые и почтовые расходы
  8. Подтверждение по электронной почте принятия конверсии Государственным секретарем и выполнение других необходимых задач для конверсии

Если вы готовы начать, НАЖМИТЕ ЗДЕСЬ, чтобы ввести основную информацию, используя нашу безопасную онлайн-форму.

Слияние бизнеса
Оплата юридических услуг: почасовая оплата

Сюда входят:

  1. Просмотр информации о клиенте, ответы на вопросы клиентов и проверка текущей информации о бизнесе
  2. Проект плана слияния на основе требований законодательства штата Кентукки и целей клиента
  3. Если участвует корпорация, проекты протоколов собраний, решений совета директоров и акционеров/членов, форм уведомлений, письменных согласий и т. д. для соблюдения корпоративного законодательства и требований прав несогласных
  4. Обеспечить одобрение Плана слияния собственниками бизнеса с учетом соответствующих законов о хозяйственных обществах и внутренних документов бизнеса
  5. Проект Устава о слиянии и наличие Устава, подписанного каждым составным хозяйствующим субъектом
  6. Подача статей о слиянии и пошлина за подачу заявки Государственному секретарю штата Кентукки
  7. Регистрация статей о слиянии с соответствующим офисом клерка округа
  8. Все почтовые и почтовые расходы
  9. Электронное подтверждение принятия слияния Государственным секретарем и выполнение других необходимых задач для слияния

Если вы готовы начать, НАЖМИТЕ ЗДЕСЬ, чтобы ввести основную информацию, используя нашу безопасную онлайн-форму.

Business Consolidation
Примечание: это доступно только для некоммерческих корпораций
Оплата юридических услуг: почасовая ставка
Включает:

  1. Просмотр информации о клиенте, ответы на вопросы клиентов и проверка текущей информации о бизнесе
  2. Проект плана консолидации на основе требований законодательства штата Кентукки и целей клиента
  3. Проекты протоколов собраний, решений совета директоров и членов, формы уведомлений, письменные согласия и т. д.
  4. Обеспечить утверждение Плана консолидации собственниками бизнеса с учетом соответствующих законов о хозяйствующих субъектах и ​​внутренних документов бизнеса
  5. Проект Устава о консолидации и наличие Устава, исполняемого каждым составным хозяйствующим субъектом
  6. Подача Устава и пошлина за подачу заявки Государственному секретарю штата Кентукки
  7. Все почтовые и почтовые расходы
  8. Подтверждение по электронной почте принятия консолидации Государственным секретарем и выполнение других необходимых задач для консолидации

Если вы готовы начать, НАЖМИТЕ ЗДЕСЬ, чтобы ввести основную информацию, используя нашу безопасную онлайн-форму.

Обмен акциями
Примечание: это доступно только для корпорации, обменивающей акции с корпорацией, или корпорации, обменивающей акции с LLC
Оплата юридических услуг: почасовая ставка
Сюда входят:

  1. Просмотр информации о клиенте, ответы на вопросы клиентов и проверка текущей информации о бизнесе
  2. Проект плана обмена акциями на основе требований законодательства штата Кентукки и целей клиента
  3. Проекты протоколов собраний, решений совета директоров и акционеров, формы уведомлений, письменные согласия и т. д.соблюдать требования корпоративного законодательства и прав несогласных
  4. Обеспечить одобрение Плана обмена акциями владельцами бизнеса с учетом соответствующих законов о хозяйственных обществах и внутренних документов бизнеса
  5. Проект Устава об обмене акциями и подписание Устава каждым составным хозяйствующим субъектом
  6. Подача статей об обмене акциями и регистрационный взнос секретарю штата Кентукки
  7. Все почтовые и почтовые расходы
  8. Подтверждение по электронной почте о принятии обмена акциями Государственным секретарем и выполнении других необходимых задач для обмена акциями

Если вы готовы начать, НАЖМИТЕ ЗДЕСЬ, чтобы ввести основную информацию, используя нашу безопасную онлайн-форму.

Покупка/продажа активов бизнеса
Оплата юридических услуг: почасовая ставка
Сюда входят:

  1. Просмотр информации о клиенте, ответы на вопросы клиентов и проверка текущей информации о бизнесе
  2. Определите, какие активы будут куплены/проданы, и подготовьте документы о передаче (документы, купчие и т. д.), чтобы повлиять на такие сделки
  3. Если участвует корпорация, проекты протоколов собраний, решений совета директоров и акционеров, формы уведомлений, письменные согласия и т. д.соблюдать требования корпоративного законодательства и прав несогласных
  4. Обеспечение одобрения сделки собственниками бизнеса с учетом соответствующего законодательства о хозяйствующих субъектах и ​​внутренних документов предприятия
  5. Проекты документов о передаче на основе требований законодательства Кентукки и целей клиента
  6. Регистрация сделок и других документов, а также уплата налога на передачу или других сборов в канцелярии соответствующего округа
  7. Другие задачи, необходимые для завершения транзакции

Если вы готовы начать, НАЖМИТЕ ЗДЕСЬ, чтобы ввести основную информацию, используя нашу безопасную онлайн-форму.

Письмо-постановление 80-2: Реорганизация корпоративного траста в корпорацию

Корпоративный акциз/НДФЛ

 

8 января 1980 г.

Это ответ на ваше недавнее письмо с просьбой о вынесении решения от имени ********** («Траст») в отношении налоговых последствий для подоходного налога штата Массачусетс предлагаемого изменения юридического статуса Траста с статуса Бизнес Массачусетса доверяет бизнес-корпорации Делавэра.

Траст был организован как корпоративный траст с передаваемыми акциями бенефициарного участия в соответствии с законодательством штата Массачусетс в соответствии с Декларацией о трастах от 15 мая 1969 г. В соответствии с Декларацией о трастах Доверительные управляющие имеют право инвестировать в первые ипотечные кредиты и, в ограниченной степени, в младших ипотечных кредитах, доли в недвижимом имуществе, доли в долевых ценных бумагах компаний, занимающихся девелопментом, строительством и управлением недвижимостью и другие ценные бумаги.Первоначально траст работал как строительный и ипотечный кредитор; сейчас это в первую очередь компания, занимающаяся операциями с недвижимостью. По состоянию на 31 июля 1979 года у Траста было 4 811 748 акций, выпущенных и находящихся в обращении. Каждая акция имеет номинальную стоимость 1 доллар США.

Доверительный управляющий Траста и его акционеры предлагают создать деловую корпорацию Делавэра («Корпорация»). Корпорация выпустит 100 своих обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 доллар США в обмен на 100 долларов США. До предлагаемого слияния Корпорация не будет выпускать какие-либо другие акции, владеть какими-либо другими активами или заниматься какой-либо торговлей или бизнесом.

В Декларацию о доверительном управлении Траста будут внесены поправки, разрешающие слияние с Корпорацией. В соответствии с Генеральным законом штата Делавэр о корпорациях Траст сливается с Корпорацией, и в результате слияния отдельное существование Траста прекращается, и Корпорация остается единственным выжившим юридическим лицом. Каждая выпущенная в обращение акция Траста будет считаться конвертированной в одну обыкновенную акцию Корпорации, а все активы и обязательства Траста станут активами и обязательствами Корпорации.Корпорация продолжит деятельность Траста и примет на себя те же права и обязанности, что и Траст.

По мнению юрисконсульта Траста, предлагаемый план представляет собой реорганизацию по смыслу Раздела 368(a)(1)(F) Кодекса («простое изменение личности, формы или места организации, однако осуществлено»).

На основании вышеизложенного установлено, что:

1. Предлагаемый план будет рассматриваться как реорганизация для целей главы 62 Общих законов штата Массачусетс в той мере, в какой он является реорганизацией в соответствии со статьей 368 Налогового кодекса.

2. Доверительный фонд не признает прибыль или убыток для целей налогообложения штата Массачусетс в соответствии с Главой 62 Общего законодательства при условии, что прибыль или убыток не признаются для целей федерального подоходного налога в соответствии с Разделом 357(a) и 361(a) Кодекса.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован.