Ликвидация ооо в 2018 году стоимость: этапы и порядок ликвидации, документы на закрытие ООО

Содержание

Ликвидация ООО в Москве, цена ₽20.000 (нулевой баланс

Компания перестала приносить прибыль или просто больше не нужна?

Обязательно ликвидировать!

Юрлицо, которое не сдаёт отчётность, может создать проблемы вашему бизнесу. Налоговая ликвидирует его как не ведущее деятельность. В результате руководитель попадёт под дисквалификацию и лишится поста в действующих компаниях, которым ФНС в итоге может заблокировать счета.

Добровольная (или официальная) ликвидация юридического лица

по решению учредителей с удалением записи о компании из ЕГРЮЛ подходит для предприятия любой организационно-правовой формы — ООО, ЗАО, ПАО, ОАО и пр.

Рассчитать стоимость

Добровольная ликвидация юридического лица происходит по решению его участников или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано, по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом деятельности, противоречащей его уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных ГК РФ.

В процессе ликвидации общество, не утрачивает своей дееспособности. Но при этом, основной целью общества становится окончание своей деятельности. Соответственно сделки, которые совершает общество в этот период, должны быть направлены на завершение текущей деятельности, например, осуществление расчетов с кредиторами и акционерами.

В способах добровольной ликвидации можно выделить Ликвидацию юридического лица по решению учредителей.

Ликвидация юридического лица по решению учредителей, является длительной процедурой и состоит из следующих этапов:

— принятие решения о ликвидации учредителями(участниками) либо органа юридического лица уполномоченного на то учредительными документами, при этом в регистрирующий орган в трехдневный срок с момента принятия решения о ликвидации подается уведомление по форме

— публикация сообщения о ликвидации в Журнале «Вестник государственной регистрации» утвержденного Приказом МНС России от 29.09.2004 N САЭ-3-09/508

— мероприятия, направленные на погашение кредиторской задолженности (если она имеется)

— Государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией.

По завершении всех вышеуказанных мероприятий регистрирующий орган вносит запись в Единый государственный реестр о ликвидации юридического лица.

Cамые благоприятные обстоятельства добровольной ликвидации ООО заключаются в возможности его ликвидации без долгов и проверок.

Ликвидации ООО без долгов представляет собой процесс, при котором вся кредиторская задолженность организации полностью покрывается ее уставом или свободными денежными средствами, поэтому при закрытии фирмы отсутствуют долги.

Ликвидацию без долгов и проверок актуально проводить в следующих случаях:

— Если, фирма работает без прибыли и убытков, поэтому в налоговую инспекцию сдаются нулевые декларации и вовсе отсутствует целесообразность в существовании компании;

— Если, учредители сами решают, что требуется прервать работу по разным причинам;

— Если, вступает в силу соответствующее судебное решение, причем обычно оно проводится в результате выявления каких-либо нарушений в работе организации;

— Если, выполнена задача существования фирмы.

Также нужно отметить, что если ликвидация ООО без долгов, то не выявляются какие-либо кредиторы, так как если возникают люди, требующие погашения задолженности, то у общества не может быть нулевой баланс, поэтому дальнейший процесс закрытия фирмы усложняется и увеличивается длительность процесса;

непременно дается два месяца на то, чтобы объявились все кредиторы;

если они отсутствуют, то не проводится проверка фирмы налоговой инспекцией, но для этого должны соблюдаться определенные условия, к которым относится то, что вся отчетность ранее должна была сдаваться своевременно, а также в декларации имелись нулевые значения, а при этом фирма не владеет имуществом, и не выполнялись операции по расчетному счету;

если соблюдаются все условия, то ликвидатор отправляет регистрирующему органу соответствующее уведомление, где указывается об отсутствии долгов фирмы;

Компания считается закрытой после того, как информация о ней будет устранена из ЕГРЮЛ, причем это выполняется в течение 6 дней после передачи документов в инспекцию.

Так как закрывается фирма без долгов по упрощенной системе, то налоговая инспекция может потребовать предоставления других документов, подтверждающих отсутствие кредиторской задолженности и нулевого баланса.

Срок закрытия разных компаний может значительно отличаться, так как он зависит от количества долгов у организации. Если они отсутствуют, то выполняется ликвидация без долгов, поэтому процедура не занимает много времени.

Не требуется ходить по многочисленным инстанциям или удовлетворять претензии кредиторов. Обычно процесс не превышает 3 месяцев. Результатом ликвидации является то, что фирма удаляется из ЕГРЮЛ, поэтому у нее отсутствует возможность для ведения бизнеса.

Удаление организации из реестра производится налоговыми органами в течение 6 дней после получения необходимых документов от компании.

Таким образом, закрытие ООО без долгов является простой и быстрой процедурой, так как у компании отсутствуют долги, поэтому не проводится проверка налоговой инспекцией, а

Ликвидационный баланс при закрытии ООО без долгов обладает незначительными отличиями от стандартного документа, но при этом упрощается процесс закрытия фирмы, так как снижается количество отчетности, которую требуется подготовить ликвидатору.

Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией либо действующее в форме потребительского кооператива, благотворительного или иного фонда, ликвидируется также вследствие признания его несостоятельным (банкротом).

Если стоимость имущества ликвидируемого юридического лица недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, оно может быть ликвидировано только в порядке банкротства. Положения о ликвидации юридических лиц вследствие несостоятельности (банкротства) не распространяются на казенные предприятия.

Передача имущества при ликвидации ооо

]]>

Подборка наиболее важных документов по запросу Передача имущества при ликвидации ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).

Судебная практика: Передача имущества при ликвидации ооо

Статьи, комментарии, ответы на вопросы: Передача имущества при ликвидации ооо Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Ликвидация общества с ограниченной ответственностьюСуд апелляционной инстанции, согласившись с выводом суда первой инстанции о том, что обществом «АК «Энергия» в регистрирующий орган были представлены все документы, необходимые для государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией, вместе с тем отменил решение суда, согласившись с доводами регистрирующего органа о том, что поскольку по данным ликвидационного баланса на 15.05.2012 у названного общества имелось имущество, решение о его судьбе не принято, сведения, содержащиеся в ликвидационной балансе по состоянию на 15.05.2012 исходя из положений п. 1 ст. 58 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 8 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются недостоверными, в связи с чем имелись основания для отказа в государственной регистрации, решение инспекции от 05.07.2012 вынесено в установленном порядке. Кроме того, суд апелляционной инстанции указал на то, что после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации общества правовая возможность принятия решения о распределении (передачи) оставшегося имущества общества будет утрачена, что может привести к нарушению имущественных прав участников общества.
Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:

Последние изменения: Восстановление НДС по основным средствам
(КонсультантПлюс, 2022)Если при ликвидации ООО участнику передается имущество по стоимости, не превышающей первоначальный взнос этого участника и остаточную стоимость имущества, сформированную по данным бухгалтерского учета, то принятый к вычету по такому имуществу НДС подлежит восстановлению пропорционально его остаточной (балансовой) стоимости без учета переоценки.

Нормативные акты: Передача имущества при ликвидации ооо ФНС России от 01.04.2016 N ГД-4-14/[email protected]
Согласно пункту 4.1 статьи 9 Закона N 129-ФЗ при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица — участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица — участника общества, исполнитель завещания и нотариус. Если указанные участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица — участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица — участника общества являются юридическими лицами, таким заявителем может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа такого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени такого юридического лица, а также физическое лицо, действующее на основании нотариально удостоверенной доверенности.

Ликвидация ООО в Москве|цена помощи в официальной ликвидации ООО под ключ

Прекращение деятельности компании – не редкость. Это может быть вызвано финансовыми соображениями, изменениями рыночной конъюнктуры или личными сложностями владельца предприятия. В соответствии с п. 2 ст. 61 ГК РФ ликвидация ООО может быть выполнена в добровольном или принудительном порядке. Добровольное прекращение деятельности юридического лица осуществляется на таких основаниях:

  • Решение учредителей ООО.
  • Истечение установленного срока, на который создавалось ООО.
  • Достижение целей, которые были поставлены при создании юрлица.

Также компания может быть ликвидирована по решению суда. Принудительная официальная ликвидация ООО выполняется в таких ситуациях:

  • При создании компании были допущены существенные нарушения, которые не могут быть устранены.
  • Фирма осуществляла деятельность без наличия соответствующих лицензий, с нарушениями закона или отдельных правовых актов.

Этапы ликвидации ООО

Официальная процедура ликвидации Общества может занимать несколько месяцев. Как и при регистрации нового предприятия, следует приготовиться к бюрократической волоките, проверкам и прочим организационным препонам. Официальная процедура ликвидации ООО включает в себя такие этапы:

1. Согласно п. 3 ст. 14.25 Кодекса РФ учредители компании должны в течение 3 дней после принятия решения о ликвидации ООО письменно уведомить налоговый орган. До этого момента в учредительные документы уже должны быть внесены все необходимые изменения, поскольку теперь государственная регистрация изменений становится невозможной.

2. Учредители фирмы или уполномоченный орган назначают исполнительную комиссию для осуществления процедуры, устанавливая при этом сроки и порядок ликвидации предприятия. Контролирующие органы необходимо уведомить о соответствующем решении. С этого момента комиссия получает полномочия для управления делами общества и согласно п. 3 ст. 62 ГК РФ именно комиссия выступает в суде от лица ООО.

3. Комиссия публикует в «Вестнике государственной регистрации» информацию о ликвидации компании, включая данные о порядке и сроке заявления требований для кредиторов. Также комиссия уведомляет кредиторов и принимает меры для получения дебиторской задолженности ООО.

4. Составление промежуточного ликвидационного баланса и удовлетворение требования кредиторов, включая работников предприятия, контрагентов, фискальной службы, учредителей Общества.

5. Комиссия уведомляет контролирующие органы о завершении всех установленных законом процедур. С этого момента юридическое лицо прекращает свое существование. Соответствующая запись вносится в ЕГРЮЛ. Документы ликвидированного Общества отправляются в архив.

Помощь в ликвидации ООО под ключ. Цена вопроса

Официальная процедура ликвидации ООО затягивается на длительный срок, а при допущенных ошибках в оформлении документов прекращение деятельности юрлица может закончится субсидиарной или иной ответственностью для учредителей, бухгалтера и других ответственных лиц. С юридической поддержкой ООО «ЮК ЭКСПЕРТ» удается оперативно, грамотно и эффективно прекратить деятельность компании. При этом стандартная ликвидация фирм – не единственное и не самое практичное решение. Продажа ООО становится более простым, быстрым и выгодным способом выйти из бизнеса. Вместо длительных разбирательств и соблюдения лишних формальностей удается за считанные дни уладить все детали и получить адекватное финансовое вознаграждение за свою компанию.

Технически продажа ООО может осуществляться как продажа доли другим учредителям. Такая сделка даже не требует нотариального заверения. Но если необходимо продать долю третьим лицам, то без профессиональной юридической поддержки не обойтись. В частности, для начала необходимо проверить учредительные документы и при необходимости внести в них требуемые изменения, связанные с возможностью продажи доли в уставном капитале третьим лицам. Кроме того, договор купли-продажи следует обязательно заверить у нотариуса.

Комплексная помощь в ликвидации ООО через продажу включает в себя поиск покупателя, консультации и практическую правовую поддержку, финансовое сопровождение сделки и предоставление гарантий для каждой из сторон. С ООО «ЮК ЭКСПЕРТ» вы эффективно и быстро решаете вопрос с ликвидацией или продажей компании на самых выгодных условиях. Чтобы уточнить любые детали ликвидации вашего ООО (цена,сроки,условия), просто отправьте онлайн-заявку.

ВС напомнил, что решение о ликвидации общества в добровольном порядке может быть оспорено управляющим

Один из экспертов «АГ» отметил, что, когда в отношении участника открыто дело о банкротстве, а ликвидация общества проходит в отсутствие согласия финансового управляющего, такое поведение должно оцениваться с точки зрения добросовестности и целесообразности. Второй полагает, что выводы судов о том, что участник-банкрот не совершал действий, направленных именно на отчуждение своего имущества, являются результатом формального подхода к рассмотрению дела. Третий посчитал, что правовую позицию ВС можно распространить на любые корпоративные решения, принимаемые участником общества после введения в отношении него процедуры реструктуризации.

Верховный Суд опубликовал Определение № 306-ЭС19-13175 (3), в котором напомнил нижестоящим судам о том, что законодатель установил запрет на совершение должником-гражданином без письменного предварительного согласия финансового управляющего сделок по распоряжению долями в уставном капитале независимо от их балансовой, рыночной или иного вида стоимости.

7 сентября 2017 г. определением Арбитражного суда Республики Татарстан было возбуждено дело о банкротстве Роберта Мусина, являющегося учредителем и единственным участником общества «ТФБ «Стратегия». Вступившим в законную силу решением того же суда от 25 июля 2018 г. должник был признан банкротом и введена процедура реализации имущества.

9 июля 2018 г., после введения процедуры реструктуризации задолженности Мусин принял решение о ликвидации в добровольном порядке общества «ТФБ «Стратегия», назначении ликвидатора и установлении порядка ликвидации.

Не согласившись с таким решением, финансовый управляющий обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительным решения Мусина. Суд, сославшись на ст. 10, 61, 62, 173.1 ГК РФ, ст. 61.1, 231.11 Закона о банкротстве, ст. 14, 30, 57 Закона об ООО посчитал обоснованным принятое должником решение и указал на отсутствие оснований для признания его недействительным.

Суд сослался на обязанность участника принять решение о ликвидации в целях недопущения усугубления финансового положения общества и нанесения имущественного вреда кредиторам юридического лица. Поскольку принятое решение не привело к отчуждению доли участника в уставном капитале общества как таковой, получение предварительного согласия финансового управляющего на совершение сделки не требовалось.

Отклоняя доводы финансового управляющего о злоупотреблении правом, суд отметил, что возможность добровольной ликвидации юридического лица прямо предусмотрена законом. Кроме того, активов, достаточных для погашения обязательств всех кредиторов, у общества не имелось, а доказательств, подтверждающих ликвидность доли единственного участника и, соответственно, причинение вреда его кредиторам, представлено не было. Апелляционный и кассационный суды оставили решение первой инстанции в силе. Финансовый управляющий обратился в Верховный Суд.

Изучив материалы дела, ВС сослался на п. 5 ст. 213.11 Закона о банкротстве и разъяснения об их применении, данные в п. 37 Постановления Пленума ВС от 13 ноября 2015 г. № 45 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан» и отметил, что законодатель установил запрет на совершение должником-гражданином без письменного предварительного согласия финансового управляющего сделок по распоряжению долями в уставном капитале независимо от их балансовой, рыночной или иного вида стоимости.

ВС заметил, что подобного рода сделки, совершенные без необходимого в силу закона согласия финансового управляющего, на основании п. 1 ст. 173.1 ГК РФ могут быть признаны недействительными по требованию финансового управляющего, а также конкурсного кредитора или уполномоченного органа, обладающих необходимым для такого оспаривания размером требований, предусмотренным п. 2 ст. 61.9 Закона о банкротстве.

Высшая инстанция посчитала, что решение о ликвидации общества «ТФБ «Стратегия» в добровольном порядке, по сути, направлено на распоряжение долей должника в уставном капитале данного общества. Решение принято после введения в отношении должника процедуры реструктуризации, следовательно, подчеркнул ВС, на совершение рассматриваемой сделки требовалось обязательное письменное согласие финансового управляющего. «Ликвидность самой доли в обществе “ТФБ “Стратегия” и ее стоимость в рассматриваемом случае не имела правового значения», – указал Суд.

Кроме того, он напомнил, что при оспаривании сделки по основаниям, указанным в ст. 173.1 ГК, доказывание наступления неблагоприятных последствий у лица, оспаривающего сделку, не требуется (п. 71 Постановления Пленума ВС от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

ВС указал, что суды оставили без внимания аргументы финансового управляющего о том, что добровольное прекращение деятельности юридического лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другим лицам – кредиторам (ст. 1, 10 ГК РФ). Он отмечал, что введение процедуры конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника позволяет прекратить действие ранее принятых обеспечительных мер, реализовать имущество дочернего общества и распределить полученные от продажи денежные средства без учета интересов конкурсной массы Роберта Мусина в целях причинения вреда его независимым кредиторам.

Высшая инстанция сослалась на п. 8 ст. 63 ГК и указала, что по итогам ликвидации участник корпорации получает ликвидационную квоту, стоимость которой, как правило, соответствует рыночной стоимости доли в обществе. «Вместе с тем зачастую стоимость доли формируется не только за счет формального превышения стоимости имущества общества над его обязательствами (активов над пассивами), но и исходя из того, что общество осуществляет хозяйственную деятельность. Наличие налаженного бизнеса, выстроенных связей с контрагентами, трудового коллектива, состоящего из профессиональных специалистов, деловой репутации, клиентской базы и иных нематериальных активов – способно существенным образом повысить стоимость доли участника корпорации, при этом после ликвидации данные стоимостеобразующие факторы безвозвратно утрачиваются, что понижает размер причитающейся участнику ликвидационной квоты. Соответственно, разрешая вопрос о наличии вреда от подобной сделки, суд должен проверить и указанные обстоятельства», – резюмировал ВС и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В комментарии «АГ» арбитражный управляющий, член Ассоциации «Московская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих» Алексей Леонов отметил, что решение о ликвидации в добровольном порядке общества не признается автоматически недействительным по формальным основаниям (ввиду отсутствия соответствующего согласия), но только в случае представления финансовым управляющим доказательств наличия вреда от подобной сделки для конкурсной массы.

«Изложенная ВС РФ правовая позиция направлена на предотвращение злоупотребления несостоятельным участником общества своими корпоративными правами в ущерб кредиторам. Фактически данную правовую позицию можно распространить на любые другие корпоративные решения, принимаемые участником общества после введения в отношении него процедуры реструктуризации». – посчитал Алексей Леонов.

Партнер АБ «Бартолиус» Наталья Васильева отметила, что выводы судов о том, что участник-банкрот не совершал действий, направленных именно на отчуждение своего имущества, являются результатом формального подхода к рассмотрению дела. По ее мнению, очевидно, что п. 5 ст. 213.11 Закона о банкротстве предусматривает необходимость получения предварительного письменного согласия финансового управляющего на изменение имущественного положения гражданина-банкрота как в форме приобретения или отчуждения имущества, так и в форме прекращения права собственности по иным основаниям, предусмотренным ст. 235 ГК РФ, например на отказ от права собственности.

«Справедливости ради надо отметить, что нижестоящие суды исследовали экономические мотивы принятия участником решения о ликвидации, хотя и ограничившись отчетом об оценке рыночной стоимости дебиторской задолженности дочерней компании, результатами инвентаризации ее имущества в сопоставлении с реестром требований кредиторов общества», – указала Наталья Васильева. Также она отметила, что дочернее общество было признано банкротом по процедуре банкротства ликвидируемого должника через несколько месяцев после принятия оспариваемого решения.

Наталья Васильева посчитала, что позиция ВС РФ, отменившего все судебные акты по обособленному спору с направлением его на новое рассмотрение, справедлива и основана на истинном смысле процедуры предварительного согласования сделок гражданина-должника, совершаемых им со своим имуществом. По ее мнению, ВС РФ в очередной раз показал значимость экономической составляющей той или иной сделки, которая оспаривается в процедуре банкротства в арбитражном суде. «ВС РФ указал, что 100% доля в уставном капитале дочернего общества является совокупностью активов, включая налаженный бизнес дочерней компании», – подчеркнула она.

Эксперт отметила, что финансовый управляющий Мусина обжаловал также решения о ликвидации иных юридических лиц, в том числе тех, где участником являлась супруга должника. Так, 23 декабря 2019 г. ВС РФ вынес аналогичное определение об отмене судебных актов судов нижестоящих инстанций в отношении решения о ликвидации ООО «ТФБ «Стратегия», по исключенным из ЕГРЮЛ юрлицам. Наталья Васильева заметила, что судья, рассмотрев жалобу супруги должника, вынес определение об отказе в передаче дела в ВС, не усмотрев оснований к применению п. 5 ст. 213.11 Закона о банкротстве.

«Анализ судебной практики показал уникальность данного дела. Представляется, что позиция ВС РФ выражена однозначно и сведет к нулю судебные ошибки в аналогичных делах», – резюмировала Наталья Васильева.

Ведущий юрист юридической фирмы INTELLECT Марина Байкова отметила, что доля в обществе – это, несомненно, актив должника. «Применительно к обстоятельствам данного дела я соглашусь с выводом Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ о том, что должник обязан был согласовать с финансовым управляющим возможность проведения процедуры ликвидации общества. Банкротство, по всей видимости, не контролируется должником, и должник изыскивает способы вывода своих активов», – указала она. При таких обстоятельствах, посчитала Марина Байкова, суды должны были внимательнее отнестись к доводу финансового управляющего о наличии в действиях должника признаков злоупотребления правом.

«Законом, конечно, предусмотрено право участника провести процедуру ликвидации общества. Однако, когда в отношении участника открыто дело о банкротстве, а ликвидация общества проходит в отсутствие согласия финансового управляющего, такое поведение должно оцениваться с точки зрения добросовестности и целесообразности. Также должен быть рассмотрен вопрос о том, не направлены ли такие действия на вывод активов. В противном случае можно допустить ситуацию, в которой активы должника будут выведены через схему, о которой в этом деле и говорил финансовый управляющий», – отметила Марина Байкова. По ее мнению, данное дело подтверждает, что в любом обособленном споре в деле о банкротстве могут иметь место нюансы, которые в значительной степени повлияют на выводы суда.

Ликвидация ООО в Киеве — стоимость услуг юриста по ликвидации и закрытию предприятий в Украине, цены от компании Правова Допомога

Процедура и срок закрытия (ликвидации) предприятия — ООО: Украина, Киев и регионы

Мы можем предложить несколько вариантов процесса ликвидации (закрытия) фирмы (ООО или ЧП) в Украине. Этапы процесса ликвидации ООО, а также цена закрытия ООО, услуги по его закрытию, будут зависеть от согласованного пути, которым мы решим вместе идти к Вашей конечной цели: это может быть и самоликвидация, и продажа, смена собственников другим путем и т.д

«Альтернативная ликвидация» является самым быстрым способом смены учредителей и выхода из руководства предприятия. При этом данная процедура не всегда исключает риск привлечения к ответственности учредителей или руководства (даже если они уже не являются сотрудниками предприятия).

Конечно, один из самых актуальных вопросов, который слышат наши Клиент-менеджеры, это дорого ли закрывать ЧП или ООО в Украине и какова цена ускоренного процесса. Чтобы узнать, сколько стоит закрытие, а также насколько быстро весь процесс может быть проведен, нужно, в первую очередь, определиться с теми действиями, которые мы предпримем для максимально эффективного решения вопроса.

Порядок ликвидации ООО, ЧП в Киеве

Наши юристы предлагают Вам такие услуги:

  • Ликвидация ООО в Киеве “под ключ”;

  • Ликвидация ООО с долгами;

  • Альтернативная ликвидация ООО;

  • Срочная ликвидация предприятий;

  • Ликвидация предприятия через банкротство.


Предоставление данной услуги может начинаться с консультации о возможностях ликвидации фирмы, а в дальнейшем — непосредственно ликвидации (если Клиент уже был проконсультирован относительно ключевых моментов данной процедуры). Перед началом работы мы подписываем с Клиентом договор.

После оплаты услуг юристы приступают к разработке документов, чтобы успешно закрыть компанию и реализовать необходимые действия. На данном этапе возможно взаимодействие юристов нашей компании с бухгалтером Клиента (если того требует ситуация и это было предусмотрено договором).

После окончания предоставления услуг фирма (ООО или ЧП) Клиента официально лишается статуса юридического лица (при «альтернативной ликвидации» корпоративные права и управление фирмой переходят лицам, не имеющим отношения к Клиенту).

Если коротко обрисовать всю процедуру ликвидации ООО, скажем, по решению собственника, Вам придется пройти такие этапы:

  • Принятие решения о ликвидации ООО. Принимается такое решение на Общем собрании участников ООО и фиксируется в Протоколе.

  • Подача документов государственному регистратору. В течение 3-х рабочих дней с момента принятия решения о ликвидации ООО необходимо подать пакет документов, в том числе принятое решение госрегистратору.

  • Работа ликвидационной комиссии. Это целый комплекс действий, который включает, например, закрытие счетов юридического лица, инвентаризацию его имущества, увольнение работников и т.д. По результатам составляется Акт ликвидационной комиссии, в котором указывается перечень проведенных действий и полученных в результате документов.

  • Подача госрегистратору финального пакета документов о прекращении деятельности юридического лица.


Разумеется, процесс альтернативной ликвидации или ликвидации компании через суд будет иметь совсем другой вид и этапность.

Не знаете, как правильнее ликвидировать фирму в Киеве или регионах — свяжитесь с нами.

Мы работаем в данной сфере уже больше 10 лет и проходили каждую из возможных процедур десятки раз.

Более того, мы имеем строгие стандарты предоставления наших услуг и следуем им неукоснительно.

  • Наши юристы имеют глубокую юридическую экспертизу. Это значит, что мы разбираемся не только в какой-то одной отрасли права, нет. Мы тщательно изучаем все новые веяния права, постоянно разрабатываем новые услуги, а также получаем опыт в самых разных сферах юридической деятельности для того, чтобы иметь возможность решить любую проблему эффективнее.

  • Мы открыты. Примеры из нашей практики в виде статей и публикаций вывешены на нашем сайте и доступны каждому, кто хочет получить больше информации или попытаться разобраться в вопросе самостоятельно. Вы не найдете у нас ни одного накрученного отзыва — за каждым из них стоит настоящий человек и бесценный опыт.


Если Вас интересует, как ликвидировать ООО, сколько стоит закрыть фирму в Украине и можно ли это сделать в кратчайшие сроки — ответы на все эти вопросы есть у наших юристов. Звоните нам!

Что будет с ценами в ресторанах из-за удорожания импортных продуктов

«У поставщиков и рестораторов паника, как в 2008 году: цена на продукты сразу взлетела, никто ничего не понимает», — говорит президент Федерации рестораторов и отельеров Игорь Бухаров. «Мы мониторим цены и корректируем меню ежедневно в ручном режиме», — описывает работу в последние дни совладелец ресторанного холдинга Restart Vasilchuk Brothers Алексей Васильчук.

Утром 24 февраля Владимир Путин объявил о начале «военной операции»* на Украине. Последовавший за этим рекордный за шесть лет обвал курса рубля спровоцировал рост цен на импортные пищевые продукты, а закрытие воздушного пространства в ряде стран — изменение логистических цепочек и, как следствие, задержки с поставками, рассказали Forbes представители ресторанного рынка, получившие соответствующие оповещения от своих поставщиков. Forbes узнал, как рынок реагирует на эти перемены и к чему они приведут.

Что изменилось

Цены на продукты

Реклама на Forbes

С 24 февраля поставщики многих российских ресторанов стали сообщать о повышении цен. Рост составил 10–35% и коснулся в первую очередь импортных товаров, говорит омбудсмен в сфере ресторанного бизнеса и основатель сети ресторанов «Мясо & Рыба» Сергей Миронов. О похожем повышении закупочных цен — на 15–30% — говорит и владелец ресторанов «Скотина», Mr. Drunkebar и Barbosco Тахир Холикбердиев. Сильнее всего, с его слов, подорожали импортные скоропортящиеся товары, например морепродукты и зелень. С 24 февраля цены на рыбу поднялись на 30%, вторит ему основатель Semifreddo Group Игорь Витошинский. Поставщики свежих овощей «Додо Пиццы» повысили цены на 40–45%, особенно «взлетел» зеленый болгарский перец, дефицит которого возник из-за ограничений на поставки из Турции, рассказывает директор по закупкам и логистике сети Владислав Мандрык.

Рост цен затронул и продукты с долгим сроком хранения: например, стоимость итальянской импортной муки возросла на 20%, утверждает совладелица пиццерии Tutto-pizza в Санкт-Петербурге Кристина Авакян. По словам Мандрыка, увеличились цены и на кофе, и на оборудование (печи, кофемашины, ТВ-панели и пр).

Основная причина подорожания — рост курсов доллара и евро, сходятся во мнении собеседники Forbes. Однако некоторые поставщики повысили цены и на продукты, закупленные по старому валютному курсу или произведенные в России (не зависящие от курса), уверяет Миронов. Об этом говорит и управляющий партнер ресторанного холдинга «Тигрус» (рестораны Osteria Mario, «Швили» и др.) Александр Мурачев: «Кто-то нам напрямую говорит, что повышает цену, потому что курс доллара растет, хотя мы знаем, что продукт российский». 

Крупный поставщик импортных продуктов Global Foods подтвердил vc.ru, что повысил цены на 15% с 25 февраля. В пресс-службе Metro Cash and Carry сообщили Forbes, что продолжают отгрузки своим партнерам по прежним условиям, но в ближайшее время ситуация может меняться (как именно, в компании не уточнили). Виноторговая компания Fort тоже пока не меняла цены на алкоголь для покупателей, но отменила все «глубокие» акции и распродажи, говорит ее исполнительный директор Александр Липилин. По его словам, отмена скидок означает, что цена для клиентов будет выше на 30–40%. «Новый прайс будет формироваться с учетом выросшей стоимости заемных денег и новых курсов», — говорит Липилин. 

28 февраля стало известно, что крупнейшие импортеры и дистрибьюторы алкоголя в России — компании Simple и «Лудинг» — полностью остановили отгрузки из-за пересмотра цен. В пресс-службе «Лудинг» заявили Forbes, что возобновили поставки с 1 марта. Компания не стала повышать цены на российский алкоголь, рост стоимости импортной продукции составил от 10%, рассказали в пресс-службе «Лудинг». В Simple также отказались от комментариев, в другой крупной алкогольной компании, Diageo, не ответили на запрос Forbes.

Сроки поставки продуктов

Еще одна проблема, с которой столкнулись рестораторы, — задержки поставок импортных товаров от поставщиков. Из-за логистических проблем часть контейнеров, которые выдвинулись в сторону России из-за рубежа, так и не доезжают — застряли на таможне ил

Корпоративное административное роспуск и восстановление

Восстановление административно ликвидированных хозяйствующих субъектов

Лучший способ избежать роспуска в административном порядке — обеспечить подачу всех годовых отчетов и выполнение других установленных законом обязательств.

Если этого не произошло, то одним из первых шагов, которые должны быть предприняты административным органом или от его имени, является ходатайство о восстановлении. Это установленная законом процедура, которая восстанавливает права, полномочия и полномочия административно ликвидированного хозяйствующего субъекта, тем самым позволяя ему возобновить деятельность, как до ликвидации.

Чтобы быть восстановленным, хозяйствующий субъект должен сделать следующее:

  • Устранение оснований, вызвавших его роспуск
  • Уплатить все причитающиеся налоги, проценты и штрафы
  • Подать заявление о восстановлении администратору штата

В некоторых штатах восстановление возможно только в течение определенного количества лет после роспуска. Этот период варьируется от штата к штату, но обычно составляет не менее двух и не более пяти лет.

Влияние восстановления на работе – положения о «обратных отношениях»

Законы штатов обычно предусматривают, что когда восстановление вступает в силу, оно относится к дате роспуска и вступает в силу. Это создает юридическую фикцию того, что административного роспуска никогда не было. Создавая эту фикцию, устраняются многие проблемы, возникающие в связи с роспуском, такие как личная ответственность за долги, возникшие в период роспуска, аннулирование предпринятых действий и потеря способности предъявлять иски.

Прецедентное право о восстановлении на работе

Следующие случаи иллюстрируют влияние положения об обратной связи.

  • Домовладельцы подали в суд на членов ООО, которые построили их дом, утверждая, что они должны нести личную ответственность за дефекты, поскольку ООО было распущено в административном порядке. Суд постановил, что участники были освобождены от личной ответственности, когда ООО было восстановлено, поскольку закон об ООО гласит, что любые обязательства, возникшие после роспуска, но до восстановления, будут определяться так, как если бы административного роспуска никогда не было. Браун против Уолдрона , 186 So.3d 955 (Мисс Приложение 2016)
  • Суд Содружества Пенсильвании постановил, что компания с ограниченной ответственностью штата Делавэр, чье свидетельство об учреждении было аннулировано Отделом корпораций Делавэра, может оспорить оценку своей собственности в судебном разбирательстве в отношении выдающихся владений, поскольку ее репутация была восстановлена ​​до того, как суд первой инстанции вынес решение. Township of Bristol v. 1 Enterprise, LLC , 177 A.3d 1045 (Pa. Commw. 2018)
  • Калифорнийский апелляционный суд оставил в силе продление заочного решения в пользу корпорации, действие которого было приостановлено на момент продления.Полномочия корпорации были восстановлены за счет уплаты налогов на франшизы, подачи годового отчета и изменения названия, которое было занято другой компанией в период приостановки. Возрождение подтвердило возобновление решения по умолчанию. Pacific West Group, Inc. против Interlandi , 2018 Cal. Приложение. Unpub. ЛЕКСИС 5920

Хотя во многих случаях восстановление на работе снимает личную ответственность, восстанавливает способность хозяйствующего субъекта предъявлять иски и подтверждает другие действия, это не всегда так, как показывают эти решения.

  • Калифорнийский апелляционный суд постановил, что корпорация, полномочия которой были приостановлены, а затем возобновлены, не может предъявить иск о мошенничестве, поскольку она не была возобновлена ​​до истечения срока давности. Green Mutual Property & Investment Co. против Wilshire Bank , 2018 Cal. Приложение. Unpub. ЛЕКСИС 8162
  • Корпорация в Иллинойсе была распущена в административном порядке за непредставление годового отчета, но ее президент и единственный акционер продолжали вести бизнес.Корпорация заказала товар, и продавец подал иск. Корпорация была восстановлена. Тем не менее суд признал президента ответственным за долг корпорации. Суд истолковал закон Иллинойса как предусматривающий, что должностное лицо может быть привлечено к личной ответственности за долги, возникшие в период ликвидации, даже если корпорация впоследствии будет восстановлена, если, как в данном случае, имеются доказательства, что должностное лицо знало или должно было знать о роспуск. Benetton USA Corp.против Dinky, Inc. , 2011 г., округ США. LEXIS 121187 (Северная Дакота, 2011 г.)
  • Федеральный окружной суд постановил, что ООО не имеет права предъявлять иски о нарушении договора, если нарушения произошли во время административного роспуска ООО. Несмотря на то, что ООО было восстановлено после подачи иска, суд установил, что в соответствии с соответствующим положением Закона об ООО восстановление не восстанавливает задним числом требования ООО, которые возникли во время его административного роспуска. Fill It Up, LLC v.MS LZ Delta, LLC , 342 F.Supp.3d 707 (ND Miss. 2018)

Утрата имени

Еще одна проблема, с которой может столкнуться административно ликвидированная организация, которую восстановление может не решить, связана с потерей ее имени. Во многих штатах одним из последствий административного роспуска является то, что имя возвращается к статусу доступного для других коммерческих организаций.

Если в период административного роспуска другой хозяйствующий субъект формирует, уточняет или меняет свое название на имя ликвидированного хозяйствующего субъекта, восстановление, как правило, не дает хозяйствующему субъекту права на возвращение своего имени.Вместо этого ему придется выбрать другое имя, чтобы быть восстановленным.

Заключение

Право на ведение бизнеса в качестве корпорации, ООО или другого юридического лица — и все связанные с этим преимущества — предоставляется законом штата. В обмен на предоставление этого права государства налагают определенные обязательства. Если хозяйствующий субъект не соблюдает требования, государство может лишить его прав посредством процесса, называемого административным роспуском.

Однако штаты не хотят, чтобы жизнеспособные хозяйствующие субъекты распускались, поэтому в большинстве из них предусмотрен установленный законом процесс восстановления, который может восстановить права и полномочия хозяйствующего субъекта.

Административное роспуск — не редкость. Следовательно, владельцы бизнеса, менеджеры и юристы, работающие с клиентами из коммерческих организаций, должны быть осведомлены о законах и прецедентном праве, регулирующем административное роспуск и восстановление в штатах, в которых они или их клиенты зарегистрированы.

Некоторые компании обращаются за помощью в подготовке, хранении или управлении своими годовыми отчетами в компаниях, предоставляющих корпоративные услуги, таких как CT. И КТ также может помочь в процессе восстановления.Мы определяем шаги, которые вам необходимо предпринять, чтобы восстановить свою репутацию, рассчитываем любые просроченные платежи, причитающиеся государству, получаем необходимые формы и проверяем их для выявления ошибок, отправляем заполненные формы в соответствующие государственные органы и уведомляем вас, как только восстановление завершено. Узнайте больше о том, как мы можем помочь вам с вашими годовыми отчетами или восстановить ваш бизнес .

Как закрыть недействующий бизнес до того, как он действительно начнет стоить вам денег

Франчайзинговый бизнес Алекса шел полным ходом, когда он неожиданно получил письмо от коллекторского агентства.Не зная, где он мог быть правонарушителем, он узнал, что это была плата за «регистрацию бизнеса», а дальнейшее расследование показало, что это были сборы за старый бизнес, который он когда-то начал десять лет назад и с которым никогда ничего не делал.

Мораль этой истории в том, что любой бизнес, однажды официально начатый, должен быть официально закрыт. В случае с Алексом он быстро потерял интерес к первоначальной компании, прекратил рекламу, не искал клиентов и не имел дохода.

Но то, что вы не занимаетесь активным бизнесом, не означает, что он закрыт.

Вам необходимо официально закрыть ООО или корпорацию. В противном случае вы все еще можете быть на крючке из-за подачи годовых отчетов вашего неактивного бизнеса, подачи государственных / федеральных налоговых деклараций и сохранения любых бизнес-лицензий. На все это потребуются время и деньги, а сообразительные предприниматели не любят платить больше, чем им абсолютно необходимо. Как узнал Алекс, гонорары и обязательства в конце концов настигнут вас.

Если у вас есть недействующий бизнес и вы уверены, что прекращаете его, разумно свернуть дела и официально закрыть его до конца года.Таким образом, в будущем вы ни за что не зацепитесь и сможете сосредоточить свое внимание на чем-то большем и лучшем.



Как закрыть недействующий бизнес

1. Ликвидация юридического лица (ООО или корпорации) с участием государства

ООО или корпорация должны быть официально ликвидированы. Если задействовано несколько владельцев/акционеров, все деловые партнеры должны проголосовать за закрытие бизнеса. После голосования вам нужно будет подать «Статьи о роспуске» или «Свидетельство о прекращении деятельности» в офис государственного секретаря, где бы ни была создана ваша LLC или корпорация.

  • Для корпорации: Если акции были выпущены, две трети голосующих акций должны быть согласованы при ликвидации компании. Если акции не были выпущены, совет директоров должен одобрить их. Вам нужно будет записать окончательное голосование в протокол собрания.
  • Для ООО: В каждом штате существуют определенные правила закрытия бизнеса, и вам необходимо ознакомиться с «требованиями о ликвидации» в Законе об обществах с ограниченной ответственностью вашего штата. Вы также можете обратиться за помощью к секретарю или в офис штата или воспользоваться онлайн-службой подачи юридических документов.

2. Оплатить любые неоплаченные счета

Перед закрытием бизнеса вам необходимо погасить все долги компании. В большинстве случаев LLC или Corp должны погасить свои долги, прежде чем какие-либо деньги или активы могут быть законно распределены среди участников.

Если у вашего бизнеса нет ресурсов для выплаты долгов, поговорите с юристом, чтобы определить следующие шаги.

3. Отмена любых бизнес-лицензий или разрешений

Если вы открыли какие-либо лицензии или разрешения (например, лицензию реселлера), вам необходимо отменить их в соответствующем местном учреждении.Будьте активны в отмене этих вещей. Правительство округа не узнает, что вы фактически больше не занимаетесь бизнесом (и будет продолжать взимать плату), пока вы не уведомите их.

4. Подайте окончательную налоговую декларацию по федеральному налогу и налогу штата

Вам нужно будет подать налоговую декларацию за год прекращения деятельности. Для товарищества, корпорации, S Corp или LLC вы можете установить флажок, указывающий, что это окончательный возврат. Вы можете узнать больше здесь. И если у вас есть наемные работники, вам нужно будет подать окончательные декларации по налогу на работу и внести окончательные федеральные налоговые депозиты для этих налогов.

В этом списке представлены юридические шаги, необходимые для надлежащего закрытия бизнеса. Но есть и другие вещи, которые следует учитывать при закрытии бизнеса.

Если у вас все еще есть активные клиенты, вам необходимо составить для них план закрытия. Точно так же вы должны обсудить свои планы с любыми ключевыми подрядчиками, поставщиками, фрилансерами, поставщиками или кем-либо еще, кто вам помог. Не просто заткнись и заставь их задуматься о том, что произошло.

Если вы будете внимательны и открыты к своей сети, люди с большей охотой присоединятся к вам для будущих начинаний.

Closed Photo from Shutterstock

Преобразование корпорации C в LLC

Преобразование корпорации C в компанию с ограниченной ответственностью (LLC) бывает очень редко. Хотя преобразование позволяет акционерам корпорации C продолжать нести ограниченную ответственность, получая при этом преимущества сквозного налогообложения, налоговые затраты на преобразование обычно будут непомерно высокими. Однако в определенных ситуациях преобразование в статус ООО может быть полезным.

Предупреждение : Преобразование корпорации в ООО, классифицируемое как товарищество, может иметь неожиданные и непредвиденные результаты. Например, в К.Х. Co., LLC , Т.С. Памятка. В 2014–2031 годах Налоговый суд дисквалифицировал ESOP, учрежденную корпорацией, которая впоследствии была преобразована в ООО. Доли в ООО не отвечали требованиям, предъявляемым к ценным бумагам работодателя.

Преобразование корпорации C в LLC рассматривается как полная ликвидация корпорации для уплаты налогов.Ликвидация корпорации C с оцененными активами потенциально может привести к двойному налогообложению — налогу на корпорацию при распределении активов в соответствии со ст. 336 и еще один налог для акционеров согласно ст. 331. Даже при более низкой ставке федерального подоходного налога в размере 21% (действующей после 2017 г.) двойное налогообложение может быть непомерно дорогим. Ниже приводится краткое общее обсуждение налогового режима ликвидации корпорации C.

Налогообложение ликвидации корпорации C

Корпоративный налог

В соответствии с гл.336, ликвидируемая корпорация C должна признавать прибыль или убыток от распределения имущества среди акционеров, как если бы имущество было продано им по справедливой рыночной стоимости (FMV). Характер признаваемой прибыли (капитальная или обыкновенная) зависит от характера распределяемой собственности. (Возврат амортизации и аналогичные правила также могут повлиять на характер признаваемой прибыли.) Как правило, корпорациям разрешается признавать убытки, когда имущество распределяется между акционерами при полной ликвидации корпорации.Однако корпорация, производящая ликвидационное распределение связанному лицу (в соответствии с правилами раздела 267), не может признать убыток, если распределение не является пропорциональным или распределяется неподходящее имущество.

Непропорциональное распределение : Сек. 336(d)(1)(A) запрещает корпоративное признание убытка при определенных выплатах связанному лицу. Акционер связан с корпорацией согласно ст. 267, если он или она владеет, прямо или косвенно, более чем 50% стоимости находящихся в обращении акций.Однако это правило не применяется, если имущество распределяется пропорционально всем акционерам и имущество не было приобретено корпорацией в ст. 351 или в качестве вклада капитала в течение пятилетнего периода, заканчивающегося на дату распределения. Или, если акционеры владеют неравными процентами акций, убыточные активы могут быть распределены между акционерами, которые не соответствуют определению связанного лица.

Распределение изъятого имущества : Разд.336(d)(2) охватывает распределения с целью уклонения от уплаты налогов и может применяться, даже если убыточное имущество распределяется среди акционеров с долей участия 50% или менее. Встроенная убыточная собственность, приобретенная корпорацией в ст. 351 сделка или в качестве вклада капитала в течение двух лет после принятия плана ликвидации считается недействительной. Если применяется это правило против злоупотреблений, то база распределенного имущества для расчета убытка уменьшается на встроенный убыток, существовавший на дату, когда имущество было передано корпорации.Один из очевидных способов обойти это правило — дождаться истечения двухлетнего периода для принятия плана ликвидации. Или практикующий специалист может попытаться опровергнуть утверждение IRS о том, что основной причиной передачи было создание корпоративных убытков, доказав вескую деловую причину первоначальной передачи собственности корпорации.

Налог на акционера

сек. 331 требует, чтобы ликвидационное распределение рассматривалось как полная выплата в обмен на акции акционера.Акционеры должны признать прибыль (или убыток), равную разнице между FMV полученных активов и скорректированной базой переданных акций. Если переданные акции являются капитальным активом, сделка приводит к признанию прироста или убытка от капитала. Основой акционера в отношении имущества, полученного при ликвидации, является его справедливая стоимость на момент распределения, если прибыль или убыток признаются при получении имущества (раздел 334(a)).

Определение целесообразности преобразования


Поскольку преобразование корпорации C со значительно возросшими активами может быть сопряжено с высокими налоговыми издержками, практикующие специалисты, вероятно, захотят рассмотреть преобразование только в том случае, если обстоятельства ограничивают прибыль, которая будет признана корпорацией при распределении его активов и/или прибыль, которая будет признана акционерами от ликвидационного распределения.В целом корпоративное преобразование может быть желательно в следующих ситуациях:

Корпорация владеет активами, стоимость которых не выросла или обесценилась : В таких ситуациях справедливая стоимость распределяемого имущества не превышает базу переданных активов, и корпорация не признает прибыль. Кроме того, справедливая стоимость активов, распределяемых среди акционеров, скорее всего, не будет превышать базовую стоимость их акций, и признание на уровне акционеров не потребуется.

Корпорация и/или ее акционеры несут чистые операционные убытки (NOL) или перенос убытков капитала, которые поглощают прибыль, признанную при ликвидации : Акционеры могут иметь перенос убытков капитала от другой деятельности или инвестиций, которые могут выигрыш. Кроме того, у корпорации может быть NOL или перенос убытков капитала, которые могут компенсировать часть или всю прибыль корпорации от предполагаемой продажи активов, связанных с ее ликвидационным распределением.

Корпорация владеет активами, стоимость которых в будущем быстро возрастет (например, потенциальный патент, интеллектуальная собственность или недвижимость) : ликвидировать корпорацию сейчас, чтобы избежать двойного налогообложения при будущей оценке.

Ценные корпоративные родственные нематериальные активы (такие как деловая репутация) принадлежат отдельным акционерам Поскольку эти нематериальные активы не принадлежат добиться признания на корпоративном уровне или уровне акционеров.

Примечание : Если активы конвертируемой корпорации обесценились и убытки от ликвидационного распределения не будут ограничены из-за правил в отношении связанных сторон, преобразование корпорации C в LLC может фактически иметь благоприятные налоговые последствия.

Деловая репутация или другие нематериальные активы, принадлежащие акционеру (акционерам)


Два решения налогового суда указывают на один из способов хотя бы частично избежать двойного налогообложения при ликвидации корпорации.Для того, чтобы эти стратегии работали, требуется наличие деловой репутации или других ценных нематериальных активов, которые являются собственностью акционеров, а не корпорации.

In Мороженое Martin , 110 т.к. 189 (1998), корпорация распространяла мороженое Häagen-Dazs в супермаркетах, продуктовых магазинах и на предприятиях общественного питания. Арнольд Штрассберг был владельцем 51% корпорации и имел давние отношения с владельцами и менеджерами сетей супермаркетов. У него не было трудового договора с корпорацией и он не подписывал соглашение о неконкуренции.

Налоговый суд постановил, что устное дистрибьюторское соглашение Страссберга с Häagen-Dazs и его отношения с сетями супермаркетов не принадлежат корпорации. Он владел этими нематериальными активами и сделал их доступными для корпорации, работая на нее. На решение налогового суда могло повлиять отсутствие письменного дистрибьюторского соглашения между корпорацией и Häagen-Dazs, а также отсутствие контракта, препятствующего конкурированию Strassberg с корпорацией.

В Норуолк , Т.С. Памятка. 1998-279, IRS утверждала, что профессиональная бухгалтерская корпорация владела нематериальными активами примерно на 580 000 долларов на момент ликвидации. Однако Налоговый суд пришел к выводу, что любые нематериальные активы, связанные с клиентами, принадлежали акционерам фирмы, поскольку можно было ожидать, что их клиенты последуют за ними, если они покинут фирму. По данным Налогового суда:

[T] не существует продаваемой деловой репутации там, где, как здесь, бизнес корпорации зависит от ее ключевых сотрудников, если только они не вступают в соглашение о неконкуренции с корпорацией или другое соглашение, в соответствии с которым их личные отношения с клиентами становятся собственностью корпорация.

Деловая репутация, связанная с практикой, не была составной частью стоимости корпорации, а скорее являлась личным активом акционеров. Кроме того, было сочтено, что список клиентов корпорации не имеет ценности в руках ликвидирующей корпорации, поскольку никакое соглашение о неконкуренции с корпорацией не действует против акционеров. Таким образом, акционеры могли свободно брать клиентов корпорации и обслуживать их индивидуально, что делало список клиентов бесполезным для ликвидируемой корпорации.

In Howard , 448 Fed. приложение 752 (9-й округ 2011 г.), продающий акционер (дантист) имел давние соглашения о найме и неконкуренции со своей корпорацией. Ларри Ховард продал свою практику другому дантисту по соглашению о покупке активов, при условии, что он получит 549 900 долларов за свою личную репутацию, а корпорация получит 47 100 долларов за свои активы. Ховард получил дополнительные 16 000 долларов за заключение соглашения о неконкуренции с покупателем.

Ключевым моментом в этом деле было то, что Говард взял на себя обязательство не конкурировать со своей корпорацией-продавцом. IRS утверждала, что сотрудник не может владеть гудвилом, если у него есть соглашение о неконкуренции, которое фактически превращает личные отношения сотрудника с клиентами в корпоративный актив. Окружной суд и Девятый округ согласились с IRS, установив, что любая доброжелательность, связанная с личными отношениями или способностями Ховарда, была корпоративной деловой репутацией. Короче говоря, пока Ховард развивал отношения с пациентами, экономическая ценность этих отношений принадлежала его корпорации.

Урок из этих дел состоит в том, что акционеры могут избежать двойного налогообложения, по крайней мере, в отношении части доходов от продажи активов корпорации, распределив часть продажной цены на нематериальные активы, которыми они владеют. Предполагая, что факты подтверждают такой подход, акционеры избегают получения прибыли от ликвидационного распределения, которое в противном случае имело бы место, если бы считалось, что корпорация владеет нематериальными активами. Поскольку нематериальные активы принадлежат акционерам, они могут быть безналоговыми внесены в новое ООО в соответствии с гл.721 (а). То же самое верно, если нематериальные активы вносятся в новое ООО с одним участником (SMLLC). Взнос не является налогооблагаемым событием, поскольку физическое лицо и SMLLC рассматриваются как один и тот же налогоплательщик в соответствии с правилами классификации организаций по умолчанию.

Способы преобразования корпорации C


Существует три основных способа преобразования корпорации C в LLC. Все три способа приводят к предполагаемой ликвидации корпорации для целей налогообложения и, как следствие, налоговым издержкам.Однако выбор метода может повлиять на базу акционеров/участников в их интересах в ООО или базу ООО в его активах. Три метода:

Передача акций Акционеры корпорации C передают свои акции LLC в обмен на доли участия. В этот момент акционеры владеют долями в ООО, а ООО владеет всеми акциями корпорации С. Затем корпорация ликвидируется, в результате чего ООО (как единственный акционер) получает ликвидационное распределение.Как правило, акционеры не признают никаких прибылей или убытков от вклада своих акций корпорации C в LLC (раздел 721). Когда корпорация превращается в LLC, она признает прибыль от разницы между FMV и налоговой базой распределенных активов. ООО признает прибыль при получении ликвидационного распределения, которое передается его членам. Акционер/участники имеют переносимую основу в своих долях LLC, равную базе, которую они имели в акциях корпорации C, увеличенной на прибыль, полученную от LLC.(Раздел 704 (c) требует, чтобы каждый участник LLC впоследствии облагался налогом на прибыль или убыток, присущие их акциям во время их передачи LLC.) LLC будет иметь основу в активах корпорации, равную FMV активов на дату ликвидации.

Передача активов

Корпорация C и ее акционеры передают активы для создания LLC. Корпорация С передает свои активы (с учетом обязательств) ООО, а акционеры передают денежные средства или другие активы.Затем корпорация C ликвидирует и распределяет свою долю участия в ООО среди акционеров. Опять же, прибыль или убыток не признаются в отношении вклада активов в ООО корпорацией или акционерами в соответствии с разделом 1.1. 721. Корпорация признает прибыль от ликвидационного распределения долей ООО между акционерами, равную разнице между FMV и налоговой базой распределенных долей. Акционеры признают прибыль при получении ликвидационного распределения, равную разнице между FMV распределенных долей LLC и базой в их акциях.LLC имеет переносимую основу в активах корпорации, равную основе активов в руках корпорации до вклада.

Однако распределение долей в ООО представляет собой передачу по смыслу гл. 743, и ООО может скорректировать основу своих активов, если ст. 754 выборов в силе (см. Письмо IRS 9701029). Акционеры имеют основу в долях LLC, распределяемых корпорацией, равной FMV на дату ликвидации.(Основой акционеров в их долях LLC, приобретенных за счет вклада, является сумма денежных средств и налоговая база имущества, внесенного в интересах.) Одним из преимуществ этой структуры ликвидации является то, что налоги на передачу, взимаемые некоторыми штатами при передаче недвижимого имущества, обычно не будет оцениваться по вкладу недвижимого имущества, а не по распределению недвижимого имущества.

Ликвидация корпорации

Корпорация ликвидирует и распределяет свои активы среди акционеров.Затем акционеры вносят распределенные активы в ООО в обмен на доли участия в ООО. Корпорация признает доход, равный разнице между FMV и налоговой базой распределенных активов. Акционеры признают доход, равный разнице между FMV распределенного имущества и базой их акций. Никакие прибыли или убытки не признаются в отношении вклада активов акционерами в ООО в соответствии с гл. 721. Результаты этой конверсионной структуры такие же, как и в случае первой описанной выше структуры, в которой акционеры корпорации С передают свои акции ООО в обмен на доли участия.Однако недостатком этого типа преобразования является то, что акционеры несут ответственность по долгам корпорации в тот момент времени, когда считается, что они владеют активами и обязательствами корпорации.

Это тематическое исследование было адаптировано из Руководства PPC для компаний с ограниченной ответственностью , 24-е издание (октябрь 2018 г.), написанного Майклом Э. Маресом, Сарой С. Макмерриан, Стивеном Э. Паскареллой II и Грегори А. Поркаро. Опубликовано Thomson Reuters/Tax & Accounting, Кэрроллтон, Техас, 2018 г. (800-431-9025; налоги.www.thomsonreuters.com).

 

Редактор

Шейла А. Оуэн , дипломированный бухгалтер, старший технический редактор Thomson Reuters Checkpoint. Для получения дополнительной информации об этой колонке обращайтесь по адресу [email protected]

 

Сообщения о ликвидации

Показано 43 сообщения в Расторжение .

Опубликовано в суде канцелярии, роспуск


In re Altaba, Inc., К.А. № 2020-0413-JTL (Del. Ch. 8 октября 2021 г.)
Истец Altaba (ранее Yahoo!) внедрил установленный законом процесс роспуска, в соответствии с которым Канцелярии Делавэра было поручено надзор за прекращением деятельности Altaba, включая разрешение любых споров о сумме и форме обеспечения, откладываемого в отношении условных, условных или невыполненных договорных требований. В связи с этим процессом истец Verizon возражал против суммы и формы обеспечения, которое Altaba согласилась выделить для удовлетворения условного требования Verizon, касающегося прав на компенсацию, связанных с коллективными исками потребителей против Altaba.Подробнее ›

Делиться Опубликовано в Канцелярия, Расторжение, McWane/Первое поданное иск


Хокинс против Дэниела, Калифорния № 2021-0453-JTL (Del. Ch. 24 августа 2021 г.)
Суды Делавэра используют несколько доктрин для рассмотрения ходатайств об прекращении или продолжении судебного разбирательства в пользу связанного судебного разбирательства, в том числе McWane и Cryo-Maid , все они основаны на юридических и практических соображениях и усмотрении суда. Это решение иллюстрирует применение хорошо зарекомендовавших себя факторов Cryo-Maid к иску в Делавэре, касающемуся узких требований, связанных с процессом ликвидации юридического лица, когда стороны участвовали в давно ожидающемся судебном разбирательстве в другом месте.Подробнее ›

Делиться


В связи с ликвидацией Jeffco Management, LLC, C.A. № 2018-0027-PAF (Del. Ch. 16 августа 2021 г.)
Когда Канцелярия назначает конкурсного управляющего для осуществления ликвидации компании, некоторые решения подлежат пересмотру de novo , а другие более почтительный обзор в зависимости от характера каждого определения. Здесь суд назначил конкурсного управляющего для осуществления роспуска соответствующего LLC на основании тупиковой ситуации между двумя участниками.Изучив запись, получатель обнаружил, что у одного из участников было отрицательное сальдо счета движения капитала, и решил распределить активы компании в натуральной форме другому участнику с положительным сальдо счета движения капитала. Участник с отрицательным балансом счета оспорил это решение, основываясь на различных возражениях. Подробнее ›

Делиться


In re Coinmint, LLC , C.A. № 2019-0983-MTZ (Del. Ch. 12 августа 2021 г.)
Это решение показывает, что в определенных обстоятельствах справедливые средства защиты в виде отказа, молчаливого согласия и эстоппеля могут помешать стороне оспорить действия, которые в противном случае могут быть оспорены.Кроме того, решая вопрос о первом впечатлении, суд постановил, что ему не хватает предметной юрисдикции для справедливого роспуска коммерческого предприятия, не зарегистрированного в штате Делавэр. Подробнее ›

Делиться Опубликовано в Гонорары адвокатов, канцелярия, роспуск


В отношении: TransPerfect Global, Inc., C.A. № 9700-CB (дел. Ch. 14 апреля 2021 г.) Elting v. Shawe, C.A. № 10449-CB (Del. Ch. 14 апреля 2021 г.)

В отношении: TransPerfect Global, Inc., C.A. № 9700-CB (Del. Ch. 14 апреля 2021 г.) Elting v. Shawe, C.A. № 10449-CB (Del. Ch. 14 апреля 2021 г.)

В отношении: TransPerfect Global, Inc., C.A. № 9700-CB (Del. Ch. 30 апреля 2021 г.) Elting v. Shawe, C.A. № 10449-CB (Del. Ch. 30 апреля 2021 г.)
После семи лет судебных разбирательств в нескольких юрисдикциях, возникших из-за непримиримой тупиковой ситуации между тремя акционерами прибыльной компании TransPerfect Global, Inc. («TransPerfect») , Канцлерский суд освободил назначенного судом хранителя TransPerfect и отклонил ходатайство о неуважении к суду и санкциях против TransPerfect и его владельца Филипа Шоу.Суд впоследствии удовлетворил ходатайства о вознаграждении кастодиана на сумму около 3,2 миллиона долларов. Подробнее ›

Делиться Posted In Канцелярия, Ликвидация, Соглашения с ООО, ООО


Seokoh, Inc. против Lard-PT, LLC, C.A. № 2020-0613-JRS (Del. Ch. 30 марта 2021 г.)
По заявлению члена или управляющего LLC Суд канцелярии может распустить LLC всякий раз, когда для LLC практически невозможно осуществлять на деятельность в соответствии с договором ООО.Несколько факторов могут свидетельствовать об отсутствии разумной практичности, в том числе то, что члены зашли в тупик на уровне совета директоров, операционное соглашение не дает средств для выхода из тупика, а из-за финансовых условий ООО фактически нет бизнеса для работы. . В этом случае суд постановил, что заявитель надлежащим образом сослался на тупиковую ситуацию в совете директоров и продолжающиеся отрицательные финансовые результаты из-за неспособности сторон прийти к соглашению. Отвергая довод ответчика о том, что стороны «сократили; вы выбираете» тупиковая процедура исключала вынесение судебного постановления о роспуске, основываясь на заявленных фактах, Суд пришел к выводу, что разумно предположить, что тупиковая процедура была безвозвратно нарушена.Поскольку договорная процедура не предписывала цену, формулу ценообразования или сроки закрытия, а истец надлежащим образом утверждал, что стороны не вели дела друг с другом добросовестно и коммерчески разумным образом, было разумно предположить, что судебное расторжение могло быть гарантировано. Таким образом, суд отклонил ходатайство ответчика об отказе.

Делиться Опубликовано в Канцелярия, Расторжение


Гуро против Лемониса , К.A. No. 2020-0486-MTZ (Del. Ch. 30.03.2021)
Делавэр следует современному «транзакционному» взгляду на разделение требований, который запрещает истцу возбуждать дублирующие разбирательства в разных судах одновременно по разным основаниям. действий, вытекающих из одной и той же сделки или из общего ядра оперативных фактов. Правило против разделения требований предназначено для того, чтобы не обременять ответчиков защитой дублирующих исков в разных судах и не допустить, чтобы истец получил «два укуса от яблока» или потенциальное двойное возмещение.Истец, нарушивший это правило, может столкнуться с увольнением или приостановлением производства до разрешения дублирующего действия. Подробнее ›

Делиться Опубликовано в Канцелярия, Ликвидация, ООО

Мехра против Теллера, Калифорния № 2019-0812-KSJM (Дел. гл. 29.01.2021)

В споре о правомерности ликвидации общества с ограниченной между руководителями ООО было подлинным и имело юридическую силу, хотя обстоятельства, вызвавшие тупиковую ситуацию, были надуманы.Подробнее ›

Делиться Опубликовано в Расторжение, Конкурсные права

Acela Инв. LLC против DiFalco, C.A. № 2018-0558-AGB (Del. Ch. 27 апреля 2020 г.).

В этом деле подтверждается, что при отсутствии злоупотребления полномочиями Суд канцелярии будет полагаться на соглашение о продаже, предложенное и заключенное назначенным судом ликвидационным управляющим. В этом случае Суд назначил ликвидационного управляющего («Доверительный управляющий») после решения о роспуске делавэрской компании LLC в судебном порядке из-за тупиковой ситуации с участниками.В последнюю минуту и ​​после шестимесячного процесса продажи участник торгов, принадлежавший двум членам LLC, сделал предложение, которое Доверительный управляющий отклонил как несвоевременное и неадекватное. Участник торгов оспорил решение Доверительного управляющего об отклонении его предложения. Суд оставил в силе решение Доверительного управляющего отклонить заявку, не обнаружив никаких доказательств злоупотребления полномочиями. Подробнее ›

Делиться Размещено в Соглашения о роспуске ООО

SolarReserve CSP Holdings, LLC v.Tonopah Solar Energy, LLC, Калифорния 2019-0791-JRS (Del. Ch. 18 марта 2020 г.).

В то время как Канцлерский суд признал концепцию равноправия при рассмотрении дела о роспуске в судебном порядке, это дело показывает, что справедливость не является инструментом для изменения простого языка рабочего соглашения или помощи стороне в восстановлении прав, от которых она отказалась. Подробнее ›

Делиться Опубликовано в Расторжение брака, Партнерство, Конкурсное управление

Соединенные Штаты против.Sanofi-Aventis U.S. LLC, № 256, 2019 г. (исправлено 17 марта 2020 г.).

В этом деле Верховный суд штата Делавэр ответил на три сертифицированных вопроса Апелляционного суда третьего округа США относительно последствий выхода партнера из товарищества с ограниченной ответственностью штата Делавэр, созданного для судебного преследования по делу qui tam . Суд постановил, что недвусмысленная формулировка в Соглашении о партнерстве, исключающая «модель юридического лица» партнерства, предусмотренная в Пересмотренном единообразном законе о партнерстве штата Делавэр, означает, что выход партнера расторгает партнерство (Вопрос 1).Суд также постановил, что юридическое лицо, которое продолжало судебный процесс на основании исправленной жалобы после выхода партнера, было новым и другим партнерством (Вопрос 2). Кроме того, поскольку прежнее юридическое лицо было распущено на таком раннем этапе судебного разбирательства и поскольку партнеры создали его исключительно для ведения судебного разбирательства, старое товарищество не могло продолжать судебное разбирательство, поскольку это не соответствовало требованиям соглашения о незамедлительном ликвидация (вопрос 3). Подробнее ›

Делиться Опубликовано в разделе Расторжение договора, соглашения с LP

GMF ELCM Fund L.П. против ELCM HCRE GP LLC, C.A. № 2018-0840-SG (Del. Ch. 7 августа 2019 г.).

Справедливое средство роспуска является исключительным. Учитывая исключительную репутацию перед ним и множество доказательств того, что генеральный партнер не мог вести бизнес, суд удовлетворил ходатайство истцов о роспуске. Подробнее ›

Делиться Опубликовано в Расторжение, Конкурсные права

Лонгория против Сомерса, Калифорния № 2018-0190-JTL (Del. Ch. 28 мая 2019 г.).

Суд канцелярии может назначить конкурсного управляющего для ликвидации юридического лица, зашедшего в тупик. Когда это происходит, корпорация обычно оплачивает сборы и расходы получателя. Однако в данном случае юридическое лицо было неплатежеспособным и неспособным платить, а Истец (владелец 50% акций) возражал против внесения вклада в оплату определенных расходов. Подробнее ›

Делиться Размещено в Соглашения о роспуске ООО

Капоне против LDH Management Holdings LLC, C.A. № 11687-VCG (25 апреля 2018 г.)

В соответствии с Законом об ООО, как и в случае с DGCL, организация, планирующая ликвидировать и распределить свои активы, должна отложить некоторый резерв активов для оплаты всех известных требований. Невыделение достаточных активов может привести к аннулированию сертификата об аннулировании организации, что приведет к возрождению организации, как это произошло в данном случае. Это решение объясняет, когда требования «известны» предприятию (т. е. предприятию известно о претензиях) и как предприятие может оценить эти требования в целях сохранения активов, достаточных для их потенциального удовлетворения.Важно отметить, что резерв не обязательно должен соответствовать всем потенциальным убыткам в пересчете на доллар. Стоимость претензий может быть снижена, например, из-за их недостаточности.

Делиться

Размещено в Растворение

Клейнберг против Аарона, Калифорния 12719-VCL (13 февраля 2017 г.)

В тот же день Верховный суд штата Делавэр подтвердил получившее широкую огласку решение TransPerfect , согласно которому кастодиан предписал продать успешную компанию в соответствии со статьей 226 DGCL с целью взлома тупика, Канцлерский суд издал это решение, назначив хранителя корпорации Делавэра с ограниченными полномочиями для выхода из тупика.В решении подробно объясняется, почему должен быть назначен кастодиан и почему должны быть ограничены полномочия кастодиана. В этом смысле это «обычное» дело о хранителе, не связанное с очень необычными обстоятельствами, с которыми Канцелярии пришлось иметь дело в деле TransPerfect .

Делиться

Краткое изложение ответственности и судебных разбирательств в соответствии с Законом о компаниях с ограниченной ответственностью Новой Аризоны 2018 г.

Роберт А. Роял, , | 5 сентября 2018 г.

Недавно губернатор штата Аризона подписал закон об ограниченной ответственности, который представляет собой капитальный ремонт.Закон вступает в силу для компаний с ограниченной ответственностью, созданных после 31 августа 2019 г., и для всех существующих компаний с ограниченной ответственностью после 31 августа 2020 г. Ниже приводится краткий обзор важных частей нового Закона, касающихся материальной ответственности и судебных разбирательств, включая процессуальные механизмы.

I. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЗА ВКЛАД

  1. А.Р.С. §29-3403. Ответственность за вклад в ООО. Обязательство лица внести вклад в ООО не подлежит исполнению, если оно не оформлено в письменной форме.Смерть, инвалидность, увольнение или другая ответственность не освобождают от личной ответственности.

II. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЗА РАСПРЕДЕЛЕНИЕ

  1. А.Р.С. §29-3406. Ответственность за ненадлежащее распространение.  Лицо, получившее неправомерное распределение, несет личную ответственность перед LLC, но только в том случае, если распределение является ненадлежащим.

III. УПРАВЛЕНИЕ

  1. А.Р.С. §29-3407. Управление ООО.
    Если Участник выходит из ООО, он не может выполнять функции Менеджера. Лицо, переставшее быть Менеджером, не освобождает себя от долга перед Участником или компанией. Лицо, которое неправомерно вызывает роспуск компании, теряет право участвовать в управлении в качестве члена и управляющего, и это лицо не может участвовать в определении того, проголосовало ли большинство участников в интересах или согласилось на какой-либо вопрос или действие.

IV. ВОЗМЕЩЕНИЕ

  1. А.Р.С. §29-3408. Компенсация.   LLC должна возместить нынешнему или бывшему члену LLC, управляемому участником, или менеджеру LLC, управляемого менеджером, любой платеж, сделанный таким лицом в ходе деятельности участников или менеджеров от имени компании, если они соблюдает разделы о распределении, фидуциарных обязанностях и управлении.

ООО может авансировать разумные расходы, включая гонорары адвокатов и расходы, но лицо должно возместить компании, если в конечном итоге будет установлено, что лицо не имеет права на возмещение убытков.

V. ФИДУЦИАРНЫЕ ОБЯЗАННОСТИ

  1. А.Р.С. §29-3409. Стандарты поведения. Участник ООО, управляемого участником, обязан компании и другим участникам соблюдать лояльность.

Член ООО, управляемого участником, обязан соблюдать осторожность при ведении или прекращении деятельности компании, чтобы воздерживаться от грубой небрежности или безрассудства или умышленных или преднамеренных неправомерных действий.

Член должен выполнять обязанности лояльности и заботы, а также все другие обязанности в соответствии с Операционным соглашением и Законом в соответствии с договорным обязательством добросовестности и честности.

Это защита от иска о нарушении обязанности лояльности за действия, направленные против компании, или за сокрытие такой сделки, если сделка или решение были справедливыми по отношению к LLC.

Управляющий ООО, управляемого управляющим, обязан соблюдать лояльность по отношению к компании и ее участникам.

Менеджер ООО, управляемого менеджером, обязан проявлять осторожность при ликвидации компании или при осуществлении ее деятельности, чтобы воздерживаться от грубой небрежности или безрассудства или умышленных или преднамеренных неправомерных действий.Менеджер должен выполнять обязанности и обязательства в соответствии с Законом и Операционным соглашением в соответствии с договорным обязательством добросовестности и честности.

Защита от неблагоприятных интересов или требований конкуренции о том, что сделка или решение были справедливыми по отношению к LLC./p>

VI. ЗАПИСИ И ПРОВЕРКА ЗАПИСИ

  1. А.Р.С. §29-3410. Рекорды. В разумное рабочее время и в разумном месте Участник или Менеджер может проверять и копировать определенные записи и другие записи компании, касающиеся деятельности, дел, финансового положения и других обстоятельств компании, как это справедливо и разумно, если выполняются все следующие условия. :
    1. Лицо ищет записи с целью, разумно связанной с его правами и обязанностями,
    2. Они предъявляют письменное требование, описывая с разумной точностью разыскиваемые документы и цель их поиска; и
    3. Запрошенные записи напрямую связаны с целью Участников или Менеджеров.

     

    Если возникает спор в отношении права Участника или Менеджера на получение или проверку или в отношении любых ограничений, наложенных LLC, суд может присудить выигравшей стороне разумные расходы и расходы, включая гонорары и расходы на адвоката.

VII. ДОГОВОР О РАБОТЕ И ОТНОШЕНИЯ С ЧЛЕНАМИ

    1. А.Р.С. §29-3105 Операционное соглашение.

 

Операционное соглашение может, не влияя на возможность устранения или ограничения договорных обязательств добросовестности и добросовестности, или преднамеренных или преднамеренных неправомерных действий, может расширять, ограничивать или устранять в Операционном соглашении обязанность Участника или Руководителя соблюдать осторожность, обязанность лояльность и любые другие фидуциарные обязанности по отношению к LLC, члену или менеджеру или любой другой стороне, которая связана Операционным соглашением.

Операционное соглашение может предусматривать ограничение или отмену любой или всех обязательств за нарушение Операционного соглашения или несоблюдение обязанностей, включая обязанность соблюдать осторожность, лояльность и другие фидуциарные обязанности, расширенные, ограниченные или исключенные в Операционном соглашении, Участник, Менеджер или другое лицо, связанное Операционным соглашением. В Операционном соглашении может быть указан метод, с помощью которого конкретное действие, бездействие или транзакция иным образом нарушили бы обязанности, включая обязанности проявлять осторожность, лояльность и другие фидуциарные обязанности, расширенные, ограниченные или исключенные в Операционном соглашении, которое может быть санкционировано или ратифицировано. .

В Операционном соглашении может быть указан метод, с помощью которого Участник, Менеджер или другое лицо может быть возмещено, возмещено или ограждено от ответственности или с помощью которого ответственность любого Участника, Менеджера или другого лица может быть ограничена или устранена за конкретное действие, бездействие или транзакцию, которая в противном случае нарушила бы обязанность, включая обязанность соблюдать осторожность, лояльность и другие фидуциарные обязанности, расширенные, ограниченные или исключенные в Операционном соглашении.

Операционное соглашение может определять некоторые или все фидуциарные обязанности Участника, Менеджера или другого лица, которое связано Операционным соглашением, как такие же, как фидуциарные обязанности директора, должностного лица или акционера корпорации, образованной в соответствии с законодательством настоящего состояние.

VIII. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЗА ДЕЙСТВИЯ С АКК

  1. А.Р.С. §29-3204 Подача документов в судебном порядке. Лицо, которое пострадало от лица, которое в соответствии с Законом обязано подписать протокол или передать его в Комиссию для подачи и не сделало этого, может обратиться в суд с ходатайством о том, чтобы приказать этому лицу подписать или доставить в Комиссию. подать запись без подписи. Запись, поданная в соответствии с этим разделом, действительна без подписи.
  1. А.Р.С. §29-3205 Ответственность за неверную информацию. Лицо, которое понесло убытки, полагаясь на информацию, поданную в ACC, может взыскать убытки за убытки с лица, которое подписало запись или заставило другое подписать ее и знало, что информация неверна на момент подписания записи.

Лицо, полагающееся на информацию, может также взыскать убытки с Участника, выступающего в качестве Менеджера или Менеджера, если запись была передана для подачи от имени Компании, и такой Участник или Менеджер знал или был уведомлен о неточности в течение разумно достаточного времени. время до того, как на информацию полагались, чтобы можно было внести поправку.Лицо, которое подписывает запись или побуждает другое лицо подписать ее от имени этого лица, зная, что запись содержит неточную информацию на момент ее подписания, несет ответственность перед ООО и перед каждым Участником Компании за ущерб, причиненный в результате неточной информации.

IX. АГЕНТСКАЯ ОТВЕТСТВЕННОСТЬ

  1. А.Р.С. §29-3301, Агентские полномочия члена и менеджера. В ООО, управляемом участником, каждый Участник является агентом, который может обязать Компанию вести деятельность и дела Компании в обычном порядке, за исключением случаев, когда действующий Участник фактически не имеет таких полномочий, а лицо, с которым они имеют дело, знает об факт, что член не имеет таких полномочий.

Каждый Менеджер в ООО, управляемом Менеджером, является агентом и обязывает Компанию вести деятельность и дела Компании в обычном порядке, за исключением случаев, когда исполняющий обязанности Менеджера фактически не имеет таких полномочий в этом конкретном вопросе, и лицо, с которым они имеют дело, знает тот факт.

X. ЛИЧНАЯ ОТВЕТСТВЕННОСТЬ

  1. А.Р.С. §29-3304 Ответственность участников и менеджеров. Долговое обязательство или другое обязательство LLC является исключительно ответственностью LLC.Участник или Менеджер также не несет ответственности за действия или бездействие любого другого Участника, Менеджера, агента или сотрудника Компании исключительно по причине того, что он является или действует в качестве Участника или Менеджера.  

XI. РАССОЦИАЦИЯ  

  1. А.Р.С. §29-3601 Прекращение членства в качестве члена; Неправомерное отсоединение. Лицо имеет право выйти из состава Участников в любое время, выйдя по собственному желанию, за исключением случаев, когда такой выход является неправомерным.Любое лицо, которое неправомерно выходит из состава Участников, несет ответственность перед LLC и в соответствии с §29-3806(d) перед другими Участниками за ущерб, причиненный таким выходом. Эта ответственность является дополнением к любому долговому обязательству или другой ответственности Участника перед Компанией или другими Участниками.
  1. А.Р.С. §29-3602 События, вызывающие диссоциацию.  По заявлению LLC или члена в прямом действии в соответствии с §29-3801 лицо может быть исключено в судебном порядке; (1) потому что это лицо совершало или совершает неправомерные действия, которые существенно неблагоприятно влияют или будут оказывать негативное влияние на деятельность Компании; (2) совершил умышленно или настойчиво или в настоящее время совершает существенное нарушение Операционного соглашения или обязанности или обязательства в соответствии с §29-3409; или (3) участвовал или занимается поведением, связанным с деятельностью и делами Компании, которое делает нецелесообразным осуществление деятельности и дел с этим лицом в качестве Участника.

XII. РАСПРОСТРАНЕНИЕ

  1. А.Р.С. §29-3701 События, вызывающие роспуск. По заявлению Участника суд может издать приказ о роспуске Компании на любом из следующих оснований, которые могут применяться; (1) ведение деятельности Компании является незаконным; (2) ведение дел Компании в соответствии с Уставом или Рабочим соглашением практически невозможно; (3) Члены или Менеджеры зашли в тупик в управлении Компанией, и существует угроза непоправимого ущерба или нанесенный им ущерб; (4) или деятельность и дела Компании не могут осуществляться в интересах Участников из-за тупиковой ситуации.Основания также существуют, если Менеджеры или те Участники, которые контролируют Компанию, действовали незаконным или мошенническим образом в отношении деятельности Компании, причинив или угрожая материальным и неблагоприятным последствиям для Компании. Кроме того, если Менеджеры или контролирующие Участники умышленно или систематически нарушают Операционное соглашение или обязанность соблюдать лояльность в соответствии с §29-3409, вызывая или угрожая материальным и неблагоприятным воздействием на Компанию или заявителя. Наконец, если лица, осуществляющие контроль, растратили, неправильно использовали или перенаправили значительные активы Компании в целях, не связанных с деятельностью и делами Компании, или причинив или создав угрозу существенного и неблагоприятного воздействия на Компанию.В ходе разбирательства, возбужденного в суде, суд может назначить иное средство правовой защиты, кроме роспуска.
  1. А.Р.С. §29-3702 Закрытие. В дополнение к погашению долгов Компании и прекращению деятельности Компании и распределению активов суд компетентной юрисдикции может провести судебный надзор за ликвидацией ликвидируемого ООО, включая назначение или замену лица ликвидационным агентом для ликвидации деятельность и дела компании.
  1. А.Р.С. §29-3706 Судебные разбирательства (роспуск) (претензии). Распущенное ООО, которое подало и опубликовало уведомление о кредиторах, может подать заявление в Верховный суд для определения суммы и формы обеспечения, которое должно быть предоставлено для оплаты требований, которые, как разумно ожидать, возникнут после даты роспуска. которые либо условны, либо не были уведомлены Компании, либо основаны на событии, произошедшем после даты роспуска.Если ликвидированное ООО, которое предоставляет обеспечение в размере, установленном судом в соответствии с настоящим разделом, и удовлетворяет обязательства Компании в отношении требований, которые являются условными, не были уведомлены Компании или основаны на событии, произошедшем после даты растворение; тогда такие требования не могут быть предъявлены к члену или правоприобретателю в связи с активами, полученными при ликвидации.

XIII. ПРЯМОЕ ДЕЙСТВИЕ ЧЛЕНА

  1. А.Р.S. §29-3801 Прямое действие члена. Участник может подать прямой иск против другого Участника, Менеджера или компании с ограниченной ответственностью для обеспечения соблюдения прав Участника и защиты интересов Участника, включая права и интересы в соответствии с Операционным соглашением, Законом или возникающие независимо от отношений членства.

XIV. ПРОИЗВОДНЫЙ ИСК ЧЛЕНА

  1. А.Р.С. §29-3802 Производное действие. Участник может инициировать производный иск для обеспечения соблюдения права LLC, если либо (1) Участник сначала предъявляет требование к другим Участникам в LLC, управляемой участником, или Менеджерам LLC, управляемой менеджером, и требует, чтобы Участники или Менеджеры заставить Компанию подать иск о принудительном исполнении права, и истек девяносто дней с даты подачи требования, если Участник ранее не был уведомлен об отклонении требования, или (2) срок исковой давности истекает в течение девяноста дней, или непоправимый ущерб Компании может возникнуть в результате ожидания истечения девяностадневного периода.Производное действие может быть сохранено без требования, если требование было бы бесполезным.
  1. А.Р.С. §29-3805 Специальный судебный комитет. Если компания с ограниченной ответственностью названа или стала стороной производного производства, Компания может назначить специальный судебный комитет для расследования претензий и определения того, отвечает ли возбуждение дела интересам Компании.

После соответствующего расследования специальный судебный комитет может определить, что в интересах ООО, чтобы разбирательство (1) продолжалось под контролем истца, (2) продолжалось под контролем комитета, (3) было урегулированы на условиях, утвержденных комитетом, или (4) быть уволены.

  1. А.Р.С. §29-3806 Доходы, расходы; Добровольное увольнение или урегулирование производных производных. Любые поступления или другие выгоды от производного производства, будь то по решению суда или по урегулированию, принадлежат LLC. Если производное производство будет успешным полностью или частично, суд может присудить истцу разумные расходы, включая гонорары адвокатов и расходы на восстановление LLC.
  1. А.Р.С. §29-3807 Другие средства правовой защиты в прямом и производном действии. Суд по своему усмотрению на любой стадии может признать прямой иск производным. Суд может также рассматривать производный иск как прямой иск, подпадающий под действие каких-либо положений настоящей статьи или освобожденный от них по своему выбору, и распорядиться о выплате возмещения истцу, если суд сочтет, что этого требует правосудие.

XV. FOREIGN LLC ОТВЕТСТВЕННОСТЬ

  1. А.Р.С. §29-3902 Регистрация иностранных ООО для ведения бизнеса. Иностранная компания с ограниченной ответственностью или иностранная организация, ведущая бизнес в штате, не может вести иск или судебное разбирательство в штате, если только иностранная компания с ограниченной ответственностью или иностранная группа не зарегистрирована для ведения бизнеса в штате.

XVI. ПРАВА НА ОЦЕНКУ

  1. А.Р.С. §29-4002 Права на оценку. Долевое участие в отечественном ООО, осуществляющем слияние, преобразование, приведение или разделение предприятия или приобретение предприятия в результате долевого участия или обмена, имеет право на договорные права на оценку в соответствии с Законом или в объеме, предусмотренном в Операционном соглашении или Плане.

XVII. ПРОФЕССИОНАЛЬНАЯ ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

  1. А.Р.С. §29-4104 Профессиональная компания с ограниченной ответственностью. Эта организация регулируется Законами об ООО, за исключением случаев, когда они ограничены другими положениями устава профессиональной компании с ограниченной ответственностью.
  2. А.Р.С. §29-4107 Профессиональные отношения и ответственность. Закон не изменяет какой-либо закон, применимый к отношениям между лицом, оказывающим профессиональные услуги, и лицом, получающим эти услуги, включая ответственность.

4ER1607