Ликвидация ооо в 2018 году цена: этапы и порядок ликвидации, документы на закрытие ООО

Содержание

Ликвидация склада автомобилей с пробегом! Специальные цены до 31 марта.

Цена от350 000 400 000 450 000 500 000 550 000 600 000 650 000 700 000 750 000 800 000 850 000 900 000 950 000 1 000 000 1 100 000 1 200 000 1 300 000 1 400 000 1 500 000 1 600 000 1 700 000 1 800 000 1 900 000 2 000 000 2 100 000 2 200 000 2 300 000 2 400 000 2 500 000 2 600 000 2 700 000 2 800 000 2 900 000 3 000 000 3 100 000 3 200 000 3 300 000 3 400 000 3 500 000 3 600 000 3 700 000 3 800 000 3 900 000 4 000 000 4 100 000 4 200 000 4 300 000 4 400 000 4 500 000 4 600 000 4 700 000 4 800 000 4 900 000 5 000 000 5 100 000 5 200 000 5 300 000 5 400 000 5 500 000 5 600 000 5 700 000 5 800 000 5 900 000 6 000 000 6 100 000 6 200 000 6 300 000 6 400 000 6 500 000 6 600 000 6 700 000

6 800 000 6 900 000 7 000 000 7 100 000 7 200 000 7 300 000 7 400 000 7 500 000 7 600 000 7 700 000 7 800 000 7 900 000 8 000 000 8 100 000 8 200 000 8 300 000 8 400 000 8 500 000 8 600 000 8 700 000 8 800 000 8 900 000 9 000 000 9 100 000 9 200 000 9 300 000 9 400 000 9 500 000 9 600 000 9 800 000 9 900 000 10 300 000 10 400 000 10 500 000 10 600 000 10 700 000 10 800 000 10 900 000 11 000 000 11 200 000 11 400 000 11 500 000 11 700 000 11 800 000 11 900 000 12 000 000 12 100 000 12 200 000 12 300 000 12 400 000 12 500 000
12 700 000 12 800 000 12 900 000 13 000 000 13 300 000 13 400 000 13 500 000 13 700 000 13 800 000 13 900 000 14 200 000 14 400 000 14 500 000 14 700 000 14 800 000 15 000 000

Цена до400 000 450 000 500 000 550 000 600 000 650 000 700 000 750 000 800 000 850 000 900 000 950 000 1 000 000 1 100 000 1 200 000 1 300 000 1 400 000 1 500 000 1 600 000 1 700 000 1 800 000 1 900 000 2 000 000 2 100 000 2 200 000 2 300 000 2 400 000 2 500 000 2 600 000 2 700 000 2 800 000 2 900 000 3 000 000 3 100 000

3 200 000 3 300 000 3 400 000 3 500 000 3 600 000 3 700 000 3 800 000 3 900 000 4 000 000 4 100 000 4 200 000 4 300 000 4 400 000 4 500 000 4 600 000 4 700 000 4 800 000 4 900 000 5 000 000 5 100 000 5 200 000 5 300 000 5 400 000 5 500 000 5 600 000 5 700 000 5 800 000 5 900 000 6 000 000 6 100 000 6 200 000 6 300 000 6 400 000 6 500 000 6 600 000 6 700 000 6 800 000 6 900 000 7 000 000 7 100 000 7 200 000 7 300 000 7 400 000 7 500 000 7 600 000 7 700 000 7 800 000 7 900 000 8 000 000 8 100 000
8 200 000 8 300 000 8 400 000 8 500 000 8 600 000 8 700 000 8 800 000 8 900 000 9 000 000 9 100 000 9 200 000 9 300 000 9 400 000 9 500 000 9 600 000 9 700 000 9 900 000 10 000 000 10 400 000 10 500 000 10 600 000 10 700 000 10 800 000 10 900 000 11 000 000 11 100 000 11 300 000 11 500 000 11 600 000 11 800 000 11 900 000 12 000 000 12 100 000 12 200 000 12 300 000 12 400 000 12 500 000 12 600 000 12 800 000 12 900 000 13 000 000 13 100 000 13 400 000 13 500 000 13 600 000 13 800 000 13 900 000 14 000 000
14 300 000 14 500 000 14 600 000 14 800 000 14 900 000

Год от202220212020201920182017201620152014201320122011201020092008200720062005200420011998

Год до202320222021202020192018201720162015201420132012201120102009200820072006200520021999

КППАКППМКПП

Ликвидация ООО под ключ в Москве

24 марта 2021

ВС РФ разъяснил, что исключить должника из ЕГРЮЛ до окончания судебного процесса является неправомерным. Организация подала иск на контрагента, не исполнившего условия контракта. Однако до того, как суд рассмотрел дело, ИФНС исключила юрлицо из госреестра. Кредитор обжаловал действия налоговиков через суд.

7 декабря 2020

Если налоговикам не было известно о долгах организации, то ее ликвидация считается законной. Кредитор ходатайствовал о признании решения налоговиков о ликвидации компании-должника незаконным. Судьи отказали, так как инспекторы не знали о наличии задолженности. (Дело №А65-5493/2019). Налоговики внесли в ЕГРЮЛ запись о ликвидации организации на основании ее заявления.

5 ноября 2020

ВС РФ дал разъяснения в отношении возможности процессуального правопреемства после ликвидации фирмы. Если компания-кредитор ликвидирована, то она все равно имеет право на возврат задолженности от банкрота. (Определение Судебной коллегии ВС РФ №302-ЭС20-9010 от 2 сентября 2020 г.).

2 ноября 2020

19 октября 2020 г. вступили в законную силу новые правила ликвидации юрлиц. Предприятие не может быть ликвидировано, пока идет камеральная таможенная проверка. На основании запроса ФТС процедуру можно отсрочить. По законодательству проверка длится до 90 дней. В некоторых ситуациях возможно ее продление до 120 дней.

2 октября 2020

Кредитор имеет право быть претендентом на процессуальное правопреемство после ликвидации должника. (Определение Судебной коллегии ВС РФ №305-ЭС20-5352 от 6 августа 2020 г.). Суд рассматривал дело, в котором кредитор подал в суд заявление о процессуальном правопреемстве. Документ был оформлен в процедуре несостоятельности.

28 сентября 2020

ВС РФ дал разъяснения о доказательстве ликвидации компаний. Организация может быть ликвидирована даже при отсутствии в реестре сведений об этом. Суд рассматривал дело, в котором немецкая организация обязалась разработать дизайнерский проект для гостиничного комплекса, однако не исполнила обязательств по договору.

27 августа 2020

ВС РФ отменил постановление судов нижестоящих инстанций на основании процессуальной ошибки в деле о банкротстве. Ликвидатора нужно извещать о требованиях управляющего. Суды должны направлять извещение ликвидатору о намерении управляющего истребовать бухгалтерские документы и печать. (Определение ВС РФ №309-ЭС20-2880 от 20 июля 2020 г.).

20 августа 2020

Ликвидация компании не может быть зарегистрирована без расчета с сотрудниками. Новые правила действуют с 13 августа 2020 г. При ликвидации ООО работники получают все выплаты, положенные при увольнении по ТК РФ. С 13 августа 2020 г. ФНС РФ не вправе регистрировать ликвидацию, если организация не выплатила сотрудникам указанные в трудовом законодательстве суммы.

4 августа 2020

Госдума внесла изменения в порядок ликвидации организаций. Теперь предприятие не ликвидируется без полного расчета с сотрудниками. В заявлении на ликвидацию юрлица необходимо подтвердить, что все предусмотренные законом выплаты для увольняемых сотрудников произведены. Соответствующие поправки внесены в ст.21 Закона №129-ФЗ и утверждены Госдумой.

28 июля 2020

Суд обязан направлять уведомление ликвидатору о банкротном деле. Участники дела должны быть информированы о заседании. Коллегия по экономическим спорам дала разъяснения в отношении того, что суд должен направить уведомление ликвидатору о дате и времени прохождения заседания по делу о банкротстве. (Определение по делу №А60-53993/2018).

25 марта 2020

Будет действовать новое ограничение для ликвидации компаний. Будет запрещено проводить ликвидацию организации, пока не закончится камеральная таможенная проверка (КТП). Законопроект с поправками направлен на рассмотрение в Госдуму. Для запрета на ликвидацию юрлица станет больше оснований.

23 февраля 2020

ВС РФ дал разъяснения в отношении ликвидации общества единственным участником, объявившим себя банкротом. Понадобится письменное согласие финуправляющего. В отношении физлица была начата процедура банкротства. После начала процедуры гражданин решил ликвидировать ООО.

2 декабря 2019

Названы наиболее частые причины ликвидации организаций. За год в РФ закрылось около 700 организаций МСП. Минэкономразвития отметило, что это на 5,2% меньше, чем четыре года назад. Ведомство назвало наиболее распространенные причины ликвидации малого и среднего бизнеса.

20 мая 2019

ФНС РФ рекомендует кредиторам самим проверять должников. Чтобы проверить, что контрагент фактически не прекратил свою деятельность, кредиторы могут обратиться к следующим источникам – ЕГРЮЛ и Вестнику государственной регистрации, где публикуются сведения о намерении исключить организацию из реестра.

7 сентября 2017

Сроки добровольной ликвидации ООО изменились. 1 сентября 2017 г. вступили в силу изменения о сроках ликвидации ООО. Согласно Федеральному закону от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ст. 57, п.6), процедура добровольной ликвидации предприятия должна длиться не более 1 года.

18 мая 2017

Суд отменил ликвидацию компании из-за ошибки ИНФС. Компания по решению ИНФС был исключена из ЕГРЮЛ как недействующая. Контрагент обратился в суд с требованием признать ликвидацию компании недействительной. В своем заявлении контрагент ссылался на нарушение ИФНС порядка опубликования сведений о предстоящей ликвидации компании-должника.

28 апреля 2017

Суд постановил ликвидировать ООО из-за недостоверного адреса. ИФНС в ходе проверки было выявлено отсутствие ООО по адресу регистрации. Инспекция направила единственному участнику ООО требование о предоставлении достоверного адреса ООО. Ответа от участника не поступило, ИФНС обратилась в суд с требованием ликвидировать ООО.

24 апреля 2017

Имущественный вычет на доходы участника при ликвидации общества. Участник получил доход от ликвидации трех фирм в 2014 году. При расчете налога налогоплательщик уменьшил величину дохода на расходы по оплате вклада в уставный капитал ликвидированных обществ.

Стоимость ликвидации ООО и порядок цен

Автор: Кирилл Юрьевич Обновлено:

Процесс ликвидации предприятия имеет неизбежные затраты – оплата нотариуса, госпошлины и некоторые другие. Эта часть представляет существенные для малого бизнеса суммы, хотя и является гораздо меньшей проблемой, чем кредиторские задолженности. Рассмотрим, из каких составляющих формируются платежи при закрытии ООО.

Составные затраты на ликвидацию – группируем выплаты

В зависимости от штатной структуры, наличия и квалификации юристов в ликвидируемой организации, а также характера и особенностей ее деятельности, можно выделить следующие направления платежей:

  • обязательные – возникают вне зависимости от способа ликвидации. К ним относятся оплата госпошлины, услуг банка, курьера, нотариуса и сборы, взимаемые за выдачу справок или свидетельств;
  • услуги юристов или организаций, специализирующихся на сопровождении ликвидируемых фирм;
  • расчеты с налоговыми органами, кредиторами и сокращаемыми сотрудниками;
  • издержки на проведение выездных консультаций и судебных заседаний (при необходимости). Данный пункт особо важен для ликвидации путем банкротства, поскольку судебное производство это длительная процедура и занимает большую часть стоимости.

Позаботиться об экономии во время закрытия можно изначально, зарегистрировав ООО в одном из отдаленных регионов. Еще одним путем будет смена юридического адреса с последующей ликвидацией, проводимая альтернативными методами. Наибольший уровень затрат ложится на предприятия в столице. На него можно ориентироваться, как на верхний эталон при любых сделках.

Стоимость различных вариантов ликвидации ООО в Москве

Различные способы закрытия предполагают существенно отличающиеся цены. Дополнительный вклад вносят наличие или отсутствие долговых обязательств, а также нарушения, скопившиеся за время функционирования.

Поэтапные затраты характеризуются стоимостью, приведенной ниже.

  1. Добровольная ликвидация, как и любой другой способ, имеет небольшие обязательные выплаты (около 10 т. р.). Если у фирмы нет больших долгов, то цена на юридическое сопровождение процедуры составит 20-40 т. р. Ликвидация ООО с нулевым балансов, будучи наименее проблемным случаем, обойдется в 15-20 т. р. Для урегулирования спорных вопросов, особенно при наличествующих долговых обязательствах, придется раскошелиться до 100-120 т. р.
  2. Альтернативная ликвидация. Смена генерального директора и учредителей (продажа предприятия) обычно является малозатратным путем – переоформление фирмы будет стоить от 15 до 25 т. р. для стандартной фирмы. В случае проблемных предприятий цена поднимается до 70-80 т. р., которые будут потрачены на информацию о текущих законодательных лазейках.

Реорганизация любым из способов потребует более существенных вложений. Минимальная стоимость за услуги составляет около 50 тыс. р. и достигает 100-120 т. р.

Если целью реорганизации являлась ликвидация ООО с долгами, цена может многократно вырасти.

  1. Банкротство. Являясь законным способом минимизировать потери и уклониться от ответственности, сложность и длительность процедуры приведут заказчика к минимальной цене в 250-300 т. р. Максимальная стоимость практически не лимитирована, поскольку кредиторские задолженности могут достигать сколь угодно больших значений.

Цена и сроки – как выявить мошенников

При выборе организации для сопровождения процедуры следует обращать внимание не только на отзывы, найденные в сети, но и соотношение цена/качество предлагаемых услуг. Отзывы нередко могут быть фиктивными, находясь даже в большом количестве на разных сайтах.

Подозрительными факторами, при которых с организацией лучше не связываться, являются:

  • высокая стоимость и крайне сжатые сроки исполнения. Некоторые юридические конторы позиционируют себя мастерами решения спорных вопросов. Время оформления купли-продажи или реорганизации, обещаемое клиенту, может достигать нескольких рабочих дней, а в особо запущенных случаях – одного календарного дня. Не исключая возможности провести сделку настолько быстро, остается высокая вероятность, что ею могут в будущем заинтересоваться контролирующие органы, чем неприятно удивят бывшего собственника;
  • крайне низкая стоимость услуг. Если юрист выставляет за сопровождение добровольной ликвидации суммы меньшие, чем обязательные платежи, то он либо будет имитировать бурную деятельность и испортит всю процедуру, либо постарается в дальнейшем выманить дополнительные средства на проезд, командировочные или другие непредвиденные расходы. В таком случае скупой действительно платит дважды.

Резюме

Подводя итоги по финансовой стороне ликвидации ООО, отметим следующее.

Средний диапазон услуг на все способы закрытия ООО весьма широк и включает обязательные платежи, а также затраты на юридическое сопровождение. Чтобы уберечься от многих неприятностей, не стоит переплачивать или экономить на мелочах.

Для ликвидации выбирайте надежных партнеров, чей профессионализм не вызывает сомнений, а неизвестных специалистов «обкатывайте» постепенно, пока фирма еще функционирует.

Власти нашли способ спасти курганцев от нехватки газа

Власти приняли решение компенсировать поставщику сжиженного газа выпадающие доходы Фото: Владимир Жабриков © URA.RU

Бюджет Курганской области предоставит субсидии поставщику сжиженного углеводородного газа (СУГ) жителям региона, чтобы компенсировать ему выпадающие доходы. Постановление областного правительства об этом опубликовано на портале правовой информации.

«Субсидии предоставляются в целях возмещения недополученных гарантирующими поставщиками доходов от реализации населению СУГ для бытовых нужд по цене, установленной департаментом государственного регулирования цен и тарифов. Предоставление субсидий осуществляется в пределах лимитов бюджетных обязательств», — говорится в документе.

Размер субсидии рассчитывается по специальной формуле. В ней, в частности, учитываются объем реализованного населению СУГ, розничные цены на газ и размер экономически обоснованных и подтвержденных затрат поставщика. Для получения субсидии поставщик должен до 1 августа предоставить в региональный департамент строительства необходимый комплект документов.

В конце марта в Кургане появилась информация, что единственный поставщик СУГ, ООО «Лаборатория неразрушающего контроля ПромГазИспытание», уходит с рынка. Глава Кургана Елена Ситникова провела встречу с директором компании Павлом Лагуновым, после которой они заявили, что сбоев в поставках газа не будет. «Информация недостоверная и не соответствует действительности. Поставщик продолжает осуществлять бесперебойные поставки сжиженного газа для населения», — утверждали в пресс-службе мэрии.

Поставщик СУГ в Кургане сменился год назад. Перед этим в городе неоднократно возникали проблемы с поставками газа. Власти заявляли, что старый поставщик, «Газэнергосеть Оренбург», не выполняет свои обязанности, а мэрия занимает пассивную позицию. При этом в «Газэнергосеть Оренбург» утверждали, что с 2018 года работают в убыток. Это вызвано выпадающими доходами от регулируемого вида деятельности.

Если вы хотите сообщить новость, напишите нам

Подписывайтесь на URA.RU в Яндекс.Новости и наш канал в Яндекс.Дзен. Оперативные новости вашего региона — в telegram-канале «Курган» и в viber-канале «Курган», подбор главных новостей дня — в нашей рассылке с доставкой в вашу почту.

Бюджет Курганской области предоставит субсидии поставщику сжиженного углеводородного газа (СУГ) жителям региона, чтобы компенсировать ему выпадающие доходы. Постановление областного правительства об этом опубликовано на портале правовой информации. «Субсидии предоставляются в целях возмещения недополученных гарантирующими поставщиками доходов от реализации населению СУГ для бытовых нужд по цене, установленной департаментом государственного регулирования цен и тарифов. Предоставление субсидий осуществляется в пределах лимитов бюджетных обязательств», — говорится в документе. Размер субсидии рассчитывается по специальной формуле. В ней, в частности, учитываются объем реализованного населению СУГ, розничные цены на газ и размер экономически обоснованных и подтвержденных затрат поставщика. Для получения субсидии поставщик должен до 1 августа предоставить в региональный департамент строительства необходимый комплект документов. В конце марта в Кургане появилась информация, что единственный поставщик СУГ, ООО «Лаборатория неразрушающего контроля ПромГазИспытание», уходит с рынка. Глава Кургана Елена Ситникова провела встречу с директором компании Павлом Лагуновым, после которой они заявили, что сбоев в поставках газа не будет. «Информация недостоверная и не соответствует действительности. Поставщик продолжает осуществлять бесперебойные поставки сжиженного газа для населения», — утверждали в пресс-службе мэрии. Поставщик СУГ в Кургане сменился год назад. Перед этим в городе неоднократно возникали проблемы с поставками газа. Власти заявляли, что старый поставщик, «Газэнергосеть Оренбург», не выполняет свои обязанности, а мэрия занимает пассивную позицию. При этом в «Газэнергосеть Оренбург» утверждали, что с 2018 года работают в убыток. Это вызвано выпадающими доходами от регулируемого вида деятельности.

Могут ли инвестиции в недвижимость на о.Бали сохранить и приумножить капитал

Остров Бали сейчас является одним из самых безопасных и доходных мест для инвестиций в мире. В 2021 году инвесторы вкладывали капитал в туристический сектор Индонезии на 15% чаще, чем годом ранее. Спрос на недвижимость Бали продолжает расти и уже сейчас бьет все рекорды.

Charly Darque / Unsplash

Раньше многие вкладывали деньги в недвижимость Европы, но из-за политической и экономической ситуации в мире все изменилось. Сейчас, когда многие схемы инвестирования не работают, Бали стал самым безопасным и надежным местом для сохранения капитала. Ежедневно мы получаем десятки обращений о том, как переехать на остров и перевести сюда активы.

Дальше я расскажу про перспективы инвестиций в рынок Бали.

Спокойная политическая обстановка

Для инвесторов, которые покупают зарубежную недвижимость, важно понимать безопасность региона. В этом плане Бали привлекает не только высокой доходностью 12–15% годовых в долларах, но и стабильной политической и экономической ситуацией.

Бали — остров в Индонезии, которая сохраняет политический нейтралитет и с 1950 года поддерживает дружественные отношения с Россией. Индонезия ни разу не участвовала в политических конфликтах. И даже в сегодняшней ситуации сохраняет нейтральную позицию. Власти Индонезии отказались вводить и поддерживать санкции против России и открыли безвизовый въезд на Бали для туристов из СНГ и России. Плюс ко всему правительство отказалось включать вопрос по Украине в повестку встречи G20, которая пройдет на Бали в ноябре этого года.

К тому же балийцы всегда были и остаются одними из самых дружелюбных народов, а Бали — одним из самых гостеприимных и комфортных мест для проживания в мире.

Экономика Индонезии стабильно развивается

Индонезия признана страной с крупнейшей развивающейся экономикой в Юго-Восточной Азии. По уровню ВВП на душу населения она занимает 7‑е место в мире, по номинальному уровню ВВП — 16‑е.

Посмотрите на график ниже: до пандемии уровень ВВП стабильно рос в среднем на 5% в год. В 2020 году был спад из-за пандемии. В 2021‑м — страна вновь реанимировала показатели.

Годовой рост ВВП Индонезии за последние 8 лет, по данным Trading Economics

В Индонезии низкий уровень инфляции. В 2021 году он составил 1,87%. 

Изменение уровня инфляции в Индонезии за последние 8 лет, по данным Trading Economics

За 5 лет курс индонезийской рупии к доллару практически не изменился, это видно на графике ниже.

Изменение курса доллара США к индонезийской рупии за последние 4 года, по данным ru.investing.com

Власти Индонезии планируют и дальше укреплять свою экономику и развивать Бали как центр отдыха и развлечений для всех граждан мира.

Стройка крупнейших туристических объектов

В период пандемии крупные инвесторы начали активно застраивать Бали и продолжают это делать до сих пор. Открылось много заведений: рестораны, бич-клабы, крупные инфраструктурные объекты.

Правительство Индонезии к 2025 году планирует удвоить туристический поток на остров Бали.

Во время пандемии было анонсировано строительство крупнейших объектов, которые увеличат туристический поток:

  • международного аэропорта на севере Бали;
  • порта для круизных лайнеров;
  • тематического парка Paramount Pictures на северо-западе, который планируют запустить к 2025 году;
  • трассы Формулы-1;
  • крупнейшего университета (при поддержке Америки и Китая).

А в ноябре 2022 года на Бали пройдет саммит G20. Это крупнейший экономический форум, который даст новый толчок развитию острова.

Мы ожидаем, что остров в этом году ждет туристический бум. Тысячи людей со всего мира два года ждали открытия границ, чтобы приехать и отдохнуть именно здесь.

Половина арендного жилья на острове уже забронирована

С 14 марта 2022 года Индонезия отменила карантин для туристов и начала возобновлять прямые рейсы с другими странами.

Как только в сети появилась новость о том, что Бали открывает границы (февраль 2022 года), цены на аренду недвижимости выросли на 50% и до сих пор продолжают расти. Мы отмечаем, что спрос на аренду жилья также увеличивается. Многие жалуются, что уже сложно найти жилье, которое удовлетворяет их запросам.

Посмотрите на график ниже, на нем отображено количество забронированных предложений на ближайшие полгода и их цена.

Статистика забронированных предложений на о. Бали в период с марта по сентябрь 2022 года, по данным сервиса данных об аренде жилья AirDNA

А на следующем графике показана стоимость, по которой забронирована недвижимость на 2022 год в сравнении с аналогичным периодом в 2021 году. Темно-зеленым цветом отмечены данные за 2022‑й, оливковым — за предыдущий год.  Видим, что стоимость арендного жилья заметно увеличилась. У нас есть основания полагать, что такая тенденция сохранится.

Сравнение стоимости забронированных предложений на острове Бали в период с марта по сентябрь 2021 и 2022 гг., по данным сервиса AirDNA

По прогнозам ожидается, что этот год станет первым годом большого туристического сезона. И в перспективе ближайших 2–5 лет количество туристов на острове будет расти вместе со спросом на аренду комфортного жилья. Поэтому если инвестировать в недвижимость здесь, то лучше это делать сейчас.

Самое популярное туристическое направление

Бали — райское место для любого путешественника. В 2021 году остров стал главным туристическим местом по версии TripAdvisor.

Из-за разнообразия природы и локаций: пляжей с бирюзовой водой, водопадов, рисовых террас, вулканов и тропических джунглей — по острову можно путешествовать месяцами и каждый раз посещать новые места. Здесь всегда тепло (температура держится 26–29 градусов), и туристический сезон круглый год.

Именно поэтому большинство людей летят сюда на несколько месяцев. По данным AirDNA, 40% туристов снимают жилье здесь на 2–3 месяца. Это очень долгий срок по сравнению с другими странами.

arty / Unsplash

Бали — развитый остров, где много топовых заведений, ресторанов, кафе и пляжных клубов на любой вкус, например с инфинити-бассейном на обрыве над океаном. Плюс разнообразие доступных активностей: серфинг, гольф, теннис, трекинг по вулканам, снорклинг, дайвинг, рыбалка.

Помимо развлечений на Бали есть всё для полноценной жизни: международные школы и садики, медицинские центры, крупные спортивные комплексы. Здесь активно развивается бизнес-сообщество: проходят форумы и конференции топовых спикеров. И реализуется много проектов, направленных на развитие и на повышение качества жизни на острове.

До пандемии количество туристов на острове стремительно росло, это видно на графике.

Количество туристских прибытий в Индонезию за последние 10 лет по данным Trading Economics

Но в 2020 году остров закрыли для иностранных туристов из-за пандемии.

Но этот фактор не повлиял на рынок инвестиционной недвижимости. Многие инвесторы ждали застоя и падения цен. На деле, спрос, цена и количество строящихся объектов росли.

По статистике девелоперских компаний, за период с марта 2020 года по декабрь 2021 года на Бали заключили рекордное число сделок с покупкой недвижимости. Только по статистике нашей компании, за февраль и март 2022 года количество обращений от клиентов увеличилось примерно вдвое.

Стоимость недвижимости на Бали будет расти

На Бали есть всего лишь несколько туристических районов — это 5% от общей площади острова. Большую часть Бали занимают вулканы, джунгли, рисовые поля. И главные туристические районы, которые как раз и дают инвесторам высокую заполняемость и доходность, уже застроены на 95%. А оставшиеся земли выкуплены крупными инвесторами с целью перепродажи по более высокой цене. Это увеличивает стоимость земли на всем рынке, и, как следствие, растет цена за недвижимость.

Например, земля, на которой мы строим комплекс апартаментов The Umalas Signature, за 15 лет выросла в цене в 50 раз.

Плотность застройки в самой популярной части о. Бали — Чангу. Источник: AirDNA

Смотря на такую плотность застройки, кажется, что можно купить любую недвижимость здесь и получать хороший доход. Но это не так. Даже при высокой популярности района не каждый объект здесь будет давать высокую доходность.

Что влияет на доходность недвижимости

Правильно выбранная недвижимость на Бали может приносить высокий доход в среднем в 2–2,5 раза выше, чем по миру. Вот основные факторы, которые влияют на доходность объекта:

  • заполняемость недвижимости;
  • стоимость аренды;
  • расходы на содержание.

Заполняемость и стоимость аренды напрямую зависят от формата недвижимости, локации, конкуренции. А расходы на содержание — от управляющей компании.

При правильном выборе недвижимости и управляющей компании вы можете получать доход 12–15% в год с последующим увеличением.

Например, купив виллу за $350 000, вы можете получить доход $42 000–$52 500 в год за вычетом налогов и расходов на управление и содержание недвижимости.

Более выгодно вкладывать капитал на стадии строительства. Доход от таких инвестиций обычно выше на 30% за счет ранней точки входа. И более высокий потенциал роста стоимости недвижимости. Если вы покупаете строящуюся виллу за $300 000, то цена готовой будет $390 000–$450 000. Получается, что только за время строительства вы зарабатываете $90 000–$150 000.

Бали — это растущий рынок недвижимости

Если резюмировать, то сейчас Бали — одно из безопасных мест в мире для сохранения капитала:

  • низкая волатильность местной валюты;
  • инвестиции в недвижимость приносят доходы в долларах;
  • развивающееся место, где строятся проекты мирового масштаба;
  • туристический поток, который показывает высокий спрос на аренду качественного жилья;
  • ограниченная территория для застройки, что делает стоимость объектов дороже с каждым годом;
  • страна, которая за всю историю не участвовала в политических и экономических конфликтах.

Это идеальное место для жизни и отдыха и с точки зрения климата, и с точки зрения местного законодательства.

Главное, когда будете выбирать недвижимость для инвестиций, помните про три важных фактора: локация, формат недвижимости и система управления после сдачи в эксплуатацию.

Растворение ООО «А Вашингтон» | Тайсон Лоу

Бизнес прекращается по разным причинам. Если у вас есть Washington LLC, вы можете столкнуться с днем, когда вам придется закрыть компанию. К сожалению, это не так просто, как выключить свет. Вместо этого ООО должно быть распущено, ликвидировано и прекращено в соответствии с процедурами, изложенными в Законе о компаниях с ограниченной ответственностью штата Вашингтон или в организационных документах ООО, таких как соглашение с ООО.

Связанные с : Как создать LLC в Вашингтоне

Многие события могут привести к роспуску LLC, в том числе следующие, изложенные в RCW 25.15.265:

  • Дата ликвидации, если таковая указана в свидетельстве об образовании

  • Наступление событий, указанных в договоре ООО

  • Письменное согласие всех участников

  • 4 в случае выхода из ассоциации последних оставшихся членов

  • Судебное решение о роспуске

  • Административное роспуск по решению государственного секретаря (как правило, за непредставление годового отчета)

Этот пост будет посвящен добровольным роспуск по инициативе участников.

Участники ООО могут принять решение о добровольном роспуске ООО. Это может быть результатом продажи активов ООО, тупиковой ситуации в отношении того, как бизнес будет продолжать работать, или любого количества других событий.

Какой бы ни была причина, если вы ликвидируете ваш Washington LLC, вам следует выполнить следующие шаги (вероятно, с помощью вашего адвоката).

  1. Начните с официального утверждения ликвидации на уровне организации. Участники должны распустить ООО по единогласному письменному согласию, если соглашением ООО не предусмотрено иное.

  2. После утверждения роспуска LLC может, но не обязана, подать свидетельство о роспуске секретарю штата Вашингтон. Некоторые ООО могут отказаться от этого шага, чтобы избежать дополнительных расходов и/или из-за желания избежать огласки факта ликвидации юридического лица. Тем не менее, как правило, целесообразно подать свидетельство о роспуске, чтобы защитить участников от личной ответственности, которая может возникнуть на этапе ликвидации роспуска.

  3. Наконец, ООО должно перейти к процессу ликвидации.Этот процесс заключается в том, что ООО завершает свои дела, ликвидирует свои активы, погашает долги, распределяет оставшиеся активы среди участников и выполняет другие связанные с этим шаги.

Обратите внимание, что LLC может отменить роспуск при определенных обстоятельствах. Если LLC подала свидетельство о роспуске госсекретарю штата Вашингтон, то у нее есть 120 дней с даты подачи, чтобы отменить свое роспуск. Если, с другой стороны, ООО не представило свидетельство о роспуске, то оно может отозвать свое роспуск в любое время.

После роспуска ООО участники или менеджеры (в зависимости от того, как осуществляется управление ООО), как правило, несут ответственность за ликвидацию деятельности ООО. Это предполагает ликвидацию его активов, погашение долгов, распределение оставшихся активов среди участников.

Существуют законодательные требования, которые необходимо соблюдать в процессе ликвидации. Например, активы должны быть распределены в определенном порядке (например, кредиторы ООО должны быть выплачены до того, как будут возвращены взносы участников).Вам следует работать с адвокатом, чтобы убедиться, что вы соблюдаете Закон об ООО при ликвидации ООО.

Открытие вашего ООО требует соблюдения определенных формальностей; окончание тоже будет. Убедитесь, что вы знаете о своих обязанностях при роспуске ООО и ликвидации его дел, или обратитесь к юристу по бизнесу в Вашингтоне, если вы не уверены.

Один 50% акционер хочет продать или ликвидировать бизнес. Другой хочет, чтобы это продолжалось. Это тупик?

Мы называем это тупиковой ликвидацией, когда 50-процентный акционер закрытой корпорации, который утверждает, что находится в тупике с другим 50-процентным акционером, просит суд распустить и ликвидировать корпорацию.Закон Нью-Йорка о роспуске, зашедший в тупик, в отличие от его двоюродного брата по закону для петиций о притеснении миноритарных акционеров, не дает не подавшему петицию 50%-ному акционеру право избежать роспуска путем приобретения акций заявителя по «справедливой стоимости», как это определено судом, а также суды имеют установленные законом или общим правом полномочия принуждать к выкупу. В отсутствие мирового соглашения результаты судебного разбирательства бинарны: либо разрешается роспуск, и в этом случае суд обычно назначает конкурсного управляющего для продажи активов корпорации, либо отказывается, и в этом случае совладельцы продолжают свое раздробленное сосуществование на неопределенный срок.

Существует один особый подвид выхода из тупика, который не может быть мотивирован главным образом обычными спорами по поводу финансов, персонала, вознаграждения владельца, бюджета, распределения или других подобных оперативных вопросов. Скорее, иногда петиция о роспуске подается в тупиковой ситуации, когда два владельца не согласны с тем, следует ли распускать или продолжать вести действующий бизнес. Заявителю может понадобиться ликвидность по несвязанным финансовым причинам, или в связи с выходом на пенсию, или потому, что он или она считает, что оптимальное время для продажи бизнеса или его активов уже близко.Возможно, два владельца также обсуждали выкуп, но не смогли договориться об условиях. Со временем, по мере нарастания обиды и роста давления, один или оба собственника обычно предпринимают односторонние действия, влияющие на бизнес, или блокируют управленческие действия, предпринятые другим, что переводит противостояние в кризисный режим и отдает в руки юристов и судей.

Недавнее решение судьи торгового отдела Манхэттена Салианн Скарпулла показывает, как может закончиться зашедшая в тупик петиция о роспуске такого экзистенциального типа.

Материя Адес

Matter of Ades (A&E Stores Inc.) , NY Slip Op 30128(U) 2018 г. [Sup Ct NY County 22 января 2018 г.] включает компанию A&E Stores, Inc., созданную в 1973 году для разработки и эксплуатации трех сети розничной торговли одеждой по сниженным ценам Strawberry, Bolton’s и Half Pay. Акции A&E принадлежат 50% истцу Алану Адесу и 50% ответчику Альберту Эрани и его брату. В правление A&E из четырех человек входят двое Эрани, Аде и сын Аде.Адес и Эрани больше не работают в A&E на постоянной основе; его повседневные операции выполняются тремя руководителями высшего звена.

У Ades и Eranis нет акционерного соглашения, а корпоративные уставы не предусматривают механизма, позволяющего избежать тупиковой ситуации или роспуска.

Заявление о роспуске

Согласно петиции Ades о роспуске, розничные сети A&E значительно сократились в последние годы из-за множества факторов, при этом количество их магазинов сократилось вдвое в период с 2013 по 2015 год, а выручка снизилась на 40% за тот же период и прогнозируется дальнейшее снижение. с дополнительным закрытием магазинов.Основываясь на своем убеждении, что «Компания сталкивается с непреодолимыми проблемами, которые со временем подорвут всю оставшуюся стоимость Компании», а также на своей озабоченности по поводу возможной личной ответственности по гарантиям аренды магазинов, Адес решил, что магазины A&E «должны быть проданы или ликвидированы, чтобы наилучшим образом получить любую оставшуюся стоимость».

Адес якобы призвал Эрани «действовать сейчас, пока ценность, оставшаяся в A&E, не будет потеряна навсегда», также указав, что всем трем акционерам за 70, «пришло время двигаться дальше.По словам Адеса, Эрани «имеют другое мнение» и «непреклонно настаивают на том, чтобы магазины A&E Stores продолжали эксплуатировать линию Bolton», и настаивают на том, что, «несмотря на сокращение масштабов их деятельности, магазины A&E должны продолжать свою деятельность. , а мистер Адес стал заложником их личных желаний». Фундаментальные разногласия по поводу будущего A&E, по словам Адеса, привели к тому, что «каждое решение», касающееся бизнес-операций, «становилось источником конфликта», кульминацией которого стало собрание акционеров в конце 2016 года, на котором Адес проголосовал за решение о продаже или ликвидировать магазины, что было прервано всего через несколько минут после того, как Эранис, вопреки возражениям Адеса, настоял на записи встречи на магнитофон.

Оппозиция

В противоположном письме под присягой Альберта Эрани утверждалось, что «единственное разногласие — это то, что [Адес] умышленно вызвал» и что «тупиковой ситуации не существует». По словам Эрани, падение состояния компании в значительной степени связано с преднамеренными односторонними действиями, предпринятыми Адесом, направленными на то, чтобы нанести финансовый ущерб A&E. Эрани утверждал, что Адес спровоцировал разногласия, чтобы добиться роспуска A&E, и бизнес продолжает функционировать, несмотря на любые разногласия между ним и Адесом.

Что касается основного спора о будущем A&E, Эрани утверждал, что Адес «не может утверждать, что его желание ликвидировать и мое желание продолжать работу Компании представляют собой тупик» и что Адес «всегда мог свободно продавать свои акции либо мне или любому третьему лицу». Эрани обвинил Адеса в том, что он подал свою петицию «недобросовестно», частично на основании его «непоследовательной позиции» о том, что, с одной стороны, «Компания — это терпящий неудачу бизнес, частью которого он больше не хочет быть», а с другой с другой стороны, требуя от Эрани цену за его акции, которая «предполагает, что Компания будет иметь большую стоимость, если она продолжит работать и получать прибыль.. . без него.»

Решение суда

Анализ судьи Скарпуллы начинается с изложения трех предусмотренных законом оснований для ликвидации тупиковой ситуации в разделах 1104 (a) (1), (2) и (3) Закона о коммерческих корпорациях:

  • директор тупик «уважение управления делами корпорации;
  • тупиковая ситуация для акционеров, препятствующая избранию директоров; и
  • «внутренние разногласия и две или более фракции акционеров настолько разделены, что роспуск был бы выгоден акционерам.

Затем она выделяет несколько важных принципов толкования закона, взятых из прецедентного права (внутренние кавычки и цитаты опущены):

  • «Ликвидация, как правило, уместна, если жалоба на внутренние разногласия и / или тупик препятствует ежедневному функционированию корпорации», тем самым «устанавливая непреодолимое препятствие для дальнейшего функционирования и процветания корпорации».
  • «Если бесспорные факты показывают, что существуют подлинные разногласия и/или тупиковая ситуация, не имеет значения, кто виноват в основном конфликте, и слушание не требуется.Скорее, критическим соображением является тот факт, что разногласия существуют и привели к тупиковой ситуации, препятствующей успешному и прибыльному ведению дел корпорации».
  • «Однако, даже если существуют разногласия и / или тупиковая ситуация, утверждения о том, что заявитель действовал недобросовестно, создав основные споры для оправдания роспуска, представляют собой возражение против процедуры роспуска, и требуется слушание».

Применяя вышеуказанные принципы, судья Скарпулла сначала наносит два удара по надеждам Адеса на ускоренное удовлетворение его петиции.Во-первых, она считает, что хотя разногласия между Адесом и Эрани — следует ли распустить A&E или продолжать работу — бесспорно, такое разногласие «не решает» вопроса о роспуске, потому что «A&E не является сервисной корпорацией, и потому что ни Адес ни Эрани отвечает за повседневную деятельность A&E». Другими словами, разногласия по поводу будущего A&E не обязательно препятствуют повседневному функционированию корпорации или исключают ее будущее процветание.

Во-вторых, судья Скарпулла считает, что утверждение Адеса о том, «что он хочет продать или ликвидировать A&E, пока это все еще приносит прибыль, чтобы он мог окупить свои инвестиции и избежать каких-либо личных финансовых потерь», сам по себе «не является основанием для роспуска в соответствии с BCL § 1104».

Вышеупомянутые неудачи в общей диспозиции в пользу Адеса, однако, не составляют настоящей победы Эраниса. Судья Скарпулла в конце концов приходит к выводу, что слушание необходимо, поскольку она:

не может определить, является ли расторжение уместным только на основании документов, из-за противоречивых представлений и утверждений сторон.Существуют существенные фактические вопросы относительно того, существуют ли разногласия и тупик, о которых заявляет Адес, и действовал ли Адес недобросовестно, сфабриковав обжалуемые споры и разногласия, чтобы нанести финансовый ущерб A&E и оправдать роспуск.

На момент написания этой статьи в конце этого месяца было назначено слушание перед Специальным судьей. Меня не удивит, если стороны отложат слушание, чтобы обсудить соглашение о выкупе.

Вынос.  Представьте себе, что бизнес A&E Stores работает как хорошо смазанный механизм, а прибыль растет с товарным вагоном. При таких обстоятельствах мы, вероятно, все согласились бы с тем, что петиция о тупиковой ситуации, поданная владельцем 50%, в которой утверждается, что разногласия, пусть и искренние, по поводу того, продавать или продолжать бизнес, скорее всего, не будет иметь успеха. Таким образом, имеет смысл, что такое же разногласие в то время, когда бизнес испытывает финансовые затруднения, как считает судья Скарпулла, само по себе не дает истцу права на роспуск.Разногласия или разногласия должны быть непосредственной причиной, а не просто симптомом, ужасного положения дел в бизнесе. Такое представление может быть более сложным, когда два владельца 50/50 не принимают активного участия в управлении корпорацией, как это имеет место в случае Ades . Имейте в виду, однако, что каждое дело основывается на своих уникальных фактах, и заявитель в Ades все еще может быть в состоянии установить достаточные основания для роспуска. Также имейте в виду более глубокий урок таких дел, как Ades , который заключается в потенциально высокой цене отсутствия акционерного соглашения с положениями о купле-продаже.

LLC против регистрации: что выбрать?

Решение о создании компании с ограниченной ответственностью (ООО) или корпорации зависит от типа бизнеса, который создает физическое лицо, возможных налоговых последствий создания юридического лица и других соображений. Оба типа юридических лиц имеют значительное юридическое преимущество, помогая защитить активы от кредиторов и обеспечивая дополнительный уровень защиты от юридической ответственности.

В целом создание ООО и управление им намного проще и гибче, чем создание корпорации.Тем не менее, у обоих типов бизнес-структур есть свои преимущества и недостатки.

Ключевые выводы

  • Создание компании с ограниченной ответственностью (ООО) — гораздо более простой процесс, чем создание корпорации, и обычно требует меньше документов.
  • LLC создаются в соответствии с законодательством штата, поэтому процесс его формирования зависит от штата, в котором оно подается.
  • После создания ООО рекомендуется определить роли и обязанности участников, создав операционное соглашение для определения этих ролей.
  • Служба внутренних доходов (IRS) не рассматривает LLC как отдельный инструмент для целей налогообложения, что обеспечивает большую гибкость. Участники могут выбирать, как они облагаются налогом. Их можно рассматривать как индивидуальное предприятие, товарищество или корпорацию.
  • Могут быть созданы два типа корпораций: S-корпорация и C-корпорация.
  • Корпорация S является сквозной организацией, такой как LLC, где владельцы облагаются налогом на прибыль и убытки корпорации. Корпорация C облагается налогом на корпоративном уровне, отдельно от ее владельцев, посредством корпоративного подоходного налога.
  • Корпорации предлагают больше гибкости, когда речь идет об их сверхприбыли. В то время как весь доход в LLC поступает к членам, корпорация S может передавать доходы и убытки своим акционерам.

Простота создания ООО

Создание LLC — гораздо более простой процесс, чем создание корпорации, и, как правило, требуется меньше документов. ООО находятся под юрисдикцией законодательства штата, поэтому процесс создания ООО зависит от штата, в котором оно подается.В большинстве штатов требуется подача учредительных документов государственному секретарю, а в некоторых штатах их можно заполнять онлайн. В некоторых штатах требуется дополнительный этап подачи публичного уведомления, часто в местные газеты. После того, как эти шаги будут выполнены, ООО будет официально создано.

После создания ООО хорошей деловой практикой является определение ролей и обязанностей участников. Участниками являются физические лица, владеющие долей участия в ООО. Большинство LLC используют операционное соглашение для определения этих ролей.Составление операционного соглашения не обязательно для того, чтобы ООО было действительным, но это разумный курс действий. Если операционное соглашение не создается, LLC регулируется правилами по умолчанию, содержащимися в законах штата.

В рабочем соглашении устанавливаются права и обязанности участников. Он может определять деловые отношения и решать вопросы структуры капитала, распределения прибылей и убытков, положений о выкупе участника, положений на случай смерти участника и других важных деловых соображений.

Налоговая гибкость ООО

Служба внутренних доходов (IRS) не рассматривает LLC как отдельный инструмент для целей налогообложения, что обеспечивает большую гибкость. Участники могут выбирать, как они облагаются налогом. Их можно рассматривать как индивидуальное предприятие, товарищество или корпорацию. Наиболее распространенным вариантом налогообложения ООО является налогообложение, аналогичное индивидуальному владению. Участник должен сам платить налоги с прибыли ООО, а не ООО, платящее налоги. Прибыли и убытки ООО передаются через бизнес владельцу.Затем владелец должен сообщить о прибыли или убытках в своих личных налоговых декларациях. Само ООО не платит никаких корпоративных налогов. Этот метод позволяет избежать двойного налогообложения, что является недостатком корпораций.

Недостатки ООО

Несмотря на то, что ООО имеет множество преимуществ, необходимо учитывать некоторые недостатки. Члены LLC также должны платить налог на самозанятость, который включает налог в размере 12,4% на социальное обеспечение и налог в размере 2,9% на Medicare.

У ООО есть и другие недостатки.Целью ООО является защита своих участников от любой ответственности. Если компания не выполняет свои обязательства, мишенью для кредиторов может быть только ООО, а не активы участников. Тем не менее, есть определенные ситуации, в которых ООО может быть автоматически распущено, в результате чего участники подвергаются риску.

Автоматический роспуск может быть инициирован, если LLC не сообщает о своих документах вовремя, происходит смерть или выход любого члена, если положения о правопреемстве не изложены в операционном соглашении, изменение в структуре LLC, такое как слияние, как а также любые условия со сроками действия.В этих ситуациях LLC может продолжать вести бизнес, но структура ответственности участников может измениться, что противоречит первоначальной цели создания LLC.

До принятия Закона о сокращении налогов и создании рабочих мест в 2017 году ООО, рассматриваемое как товарищество для целей налогообложения, также могло быть автоматически прекращено по налоговым причинам. Автоматическое прекращение срабатывало, если в течение 12 месяцев происходил перевод 50% или более от общей суммы процентов или прибыли LLC. Это правило больше не применяется с налогового года 2018 и далее.

Еще одним серьезным недостатком являются различия между штатами в уставах, регулирующих ООО. Это может привести к неопределенности для LLC, которые работают в нескольких штатах. Различия в правилах и положениях могут привести к дополнительной документации и непоследовательному обращению в разных юрисдикциях.

Преимущества корпорации

Несмотря на простоту управления ООО, использование корпоративной организационно-правовой формы имеет значительные преимущества. Могут быть созданы два типа корпораций: S-корпорация и C-корпорация.Корпорация S — это сквозное юридическое лицо, подобное LLC, где владельцы облагаются налогом на прибыль и убытки корпорации. Корпорация C облагается налогом на корпоративном уровне, отдельно от ее владельцев, посредством корпоративного подоходного налога. Корпорации типа C являются наиболее распространенным типом корпораций.

Корпорации C имеют то преимущество, что прибыль остается у корпорации и выплачивается в качестве дивидендов акционерам. Кроме того, для предприятий, которые в конечном итоге стремятся выпустить акции, корпорация C может легко выпустить акции для привлечения капитала для дальнейшего расширения бизнеса.

Корпорации предлагают больше гибкости, когда речь идет об их сверхприбыли. В то время как весь доход в LLC поступает к членам, корпорации S разрешено передавать доходы и убытки своим акционерам, которые сообщают налоги в индивидуальной налоговой декларации на обычных уровнях. Таким образом, корпорация S не должна платить корпоративный налог, тем самым экономя деньги, поскольку корпоративные налоги выше, чем обычные налоги. Акционеры также могут получать необлагаемые налогом дивиденды при соблюдении определенных правил.

Недостатки корпорации

Создание корпорации имеет существенные недостатки в отношении сложности. Это требует гораздо большего количества документов, соблюдения гораздо большего количества правил, избрания совета директоров, принятия устава, проведения ежегодных собраний и составления официальных финансовых отчетов. Как правило, у них более обременительные требования к ведению учета, чем у ООО.

Существует также проблема двойного налогообложения для корпораций.Это означает, что налог уплачивается дважды с одного и того же дохода. Это связано с тем, что корпорации считаются отдельными юридическими лицами от своих акционеров. Таким образом, корпорации платят налоги на свои доходы, а их акционеры также платят налоги на любые дивиденды, которые они получают от корпорации.

Суть

Несмотря на то, что ООО и корпорации во многом похожи, у них есть немало различий, которые приносят как преимущества, так и недостатки каждому из них. Как человеку, начинающему свой собственный бизнес, важно понимать все связанные с этим нюансы и выбирать правильную структуру для своей компании.

Плюсы и минусы ООО

Использование компании с ограниченной ответственностью (LLC) стало очень популярным за последние два десятилетия. Статистические данные IRS показывают, что в период с 2005 по 2014 год количество отечественных ООО увеличилось на 66%, а в 2004 году ООО уже были популярными организациями. Основные причины их привлекательности для широкого круга деловых целей хорошо известны: в основном, сквозной налоговый режим при ограниченной ответственности их владельцев, аналогичной ответственности корпорации. Однако CPA могут быть менее знакомы с некоторыми другими неналоговыми особенностями LLC и случаями, в которых их создание может быть нецелесообразным.Ниже приводится обзор некоторых из этих функций, которые помогают объяснить господство LLC, а также их ограничения, а также некоторые новаторские способы использования формы, которые все еще развиваются.

LLC — это организации, созданные в соответствии с законодательством штата, которые обеспечивают защиту ответственности владельцев, избегая при этом двойного налогообложения, присущего корпорациям C, и ограничений владения корпорациями S. Там, где у товариществ есть партнеры, а у корпораций есть акционеры, у LLC есть участники. Все штаты предполагают наличие по крайней мере одного члена, но верхнего предела числа членов нет.

Соединенные Штаты необычны тем, что в них нет национального закона о коммерческих организациях. Вместо этого каждое государство имеет право создавать любые типы бизнес-структур, которые оно хочет. Было время, когда только в одном штате, Вайоминг, был устав ООО. Как классифицировать ООО в Вайоминге для целей налогообложения, было неясно, поскольку Налоговый кодекс не содержал (и до сих пор не содержит) каких-либо правил классификации или налогообложения ООО. В конце концов, IRS создало нормативные правила по умолчанию (иногда называемые «положением о галочке»), в соответствии с которыми LLC с двумя или более участниками обычно облагаются налогом как товарищества, а LLC с одним участником (называемые LLC с одним участником) игнорируются. для целей налогообложения (т.д., облагается налогом как индивидуальное предприятие, если единственным участником является физическое лицо) (Регламенты, раздел 301.7701-3(b)). Эти правила привели к быстрому введению в действие уставов LLC, и теперь во всех штатах есть законодательство об LLC. Федеральная налоговая классификация не влияет на основной закон штата об ООО и, например, не влияет на жизнеспособность защиты ответственности ООО.

Поскольку можно отказаться от правила по умолчанию и облагать LLC налогом как корпорацию C или S, налогоплательщики даже часто создают LLC, когда они хотят применять корпоративный режим налогообложения.Как правило, они предпочитают облагаться налогом как корпорация S, но в свете корпоративной ставки 21% для налоговых лет после 2017 года, установленной P.L. 115-97, известного как Закон о сокращении налогов и рабочих мест от 2017 года, мы можем увидеть, что больше LLC выбирают режим налогообложения корпорации C. Основная причина, по которой ООО предпочтительнее государственных корпораций, заключается в том, что они имеют более современную установленную законом архитектуру, о чем говорится ниже.

УНИВЕРСАЛЬНОСТЬ И СРАВНЕНИЕ С ДРУГИМИ ОБЪЕКТАМИ

Если бы в каждом штате были очень разные законы о коммерческих организациях, жизнь для бизнеса между штатами могла бы быстро стать очень сложной.По этой причине Комиссия по единообразному законодательству разработала единые статуты. Подавляющее большинство штатов приняли (как правило, с некоторыми незначительными поправками) различные унифицированные законы, такие как Единообразный закон о партнерстве и Единообразный закон о товариществе с ограниченной ответственностью.

Комиссия по единообразному законодательству разработала два единых устава ООО. Первый из них не получил широкого распространения. На момент написания этой статьи второй, часто называемый пересмотренным Единым законом об обществах с ограниченной ответственностью (RULLCA), был принят в 18 штатах и ​​округе Колумбия и рассматривается в другом штате.В то время как уставы LLC в штатах, которые не приняли RULLCA, как правило, довольно похожи, и RULLCA обычно не представляет радикального отклонения от того, что типично, между уставами могут быть важные различия. Однако все уставы ООО имеют одинаковый щит ответственности.

Щит ответственности

участников ООО в качестве участников не отвечают по обязательствам ООО. По сути, это тот же щит ответственности, который есть у корпоративных акционеров. Конечно, участник всегда может согласиться по договору нести ответственность по обязательствам LLC, и каждый несет ответственность за свои правонарушения.При необычных обстоятельствах можно «пробить» щит ответственности ООО и привлечь одного или нескольких участников к ответственности по обязательствам ООО. Государственное законодательство различается в этом отношении, но по большей части требуется какое-то подлинное правонарушение.

ООО серии

В нескольких штатах принято законодательство о серийных ООО. В этих штатах LLC может создавать несколько «серий» и, например, вести бизнес LLC через различные серии. Каждая серия имеет свой собственный независимый щит ответственности, хотя каждая серия не рассматривается как отдельная организация в соответствии с законодательством штата.За исключением пирсинга, только активы данной серии несут ответственность по обязательствам этой серии (см. «Series LLCs in Business and Tax Planning», The Tax Advisor , январь 2010 г.).

LLC серии

обычно не используются, потому что неясно, будет ли соблюдаться защита ответственности за серию в несерийном состоянии. Несерийное состояние может игнорировать серию и сделать вывод, что LLC в целом несет ответственность за все обязательства LLC, независимо от того, понесены ли они серией или нет. Также сомнительно, что в случае банкротства будет соблюдаться защита от серийной ответственности.Как следствие, стороны, которые хотят множественных щитов ответственности, обычно формируют несколько LLC. В сфере недвижимости довольно распространено создание холдинговой компании с ограниченной ответственностью. Основные владельцы владеют этим ООО. Затем материнское ООО формирует дочерние ООО. Каждый участок недвижимости (и связанный с ним бизнес в сфере недвижимости) помещается в отдельное ООО, единственным участником которого является материнская компания.

Деловая цель

Одно важное различие между законодательством об ООО, с одной стороны, и законодательством о товариществах и корпорациях, с другой, заключается в том, что в большинстве штатов ООО может быть создано для любой законной цели; это не должно быть деловой целью.С другой стороны, государственно-правовые партнерства и коммерческие корпорации, как правило, должны иметь деловую цель. Это означает, что ООО может быть создано, например, для владения семейным загородным домом. Положения о флажках применяются к коммерческим организациям, и нет никаких правил о том, как классифицировать некоммерческие ООО для целей налогообложения. Налоговое управление США, похоже, не оспаривает некоммерческие ООО, но следует проявлять осторожность, чтобы не создать ООО, которое может быть классифицировано как налоговый траст с сопутствующим неблагоприятным налоговым режимом.Это может произойти, если, например, родители управляют ООО в интересах своих детей-участников.

Операционные соглашения

Товарищества имеют соглашения о партнерстве, корпорации имеют устав и устав, а ООО обычно имеют «учредительный договор» и «операционные соглашения» (хотя терминология немного различается в зависимости от штата). Подача устава, часто краткого документа с небольшим количеством существенной информации, создает ООО. Суть сделки содержится в операционном соглашении сторон, которое не подшивается и даже может отводить важные роли нечленам.ООО может владеть долей в другом ООО, и постороннему лицу может быть довольно сложно определить конечную экономическую собственность на ООО (распространенная жалоба).

Менеджмент

В большинстве штатов разрешены как LLC, управляемые участниками, так и LLC, управляемые менеджером, причем управление участниками является правилом по умолчанию, а для управления менеджером требуется выбор. Как правило, в ООО, управляемом участником, любой участник может участвовать в управлении им, хотя стороны могут изменять эти права в операционном соглашении.Как можно предположить, только менеджеры могут управлять делами ООО, управляемого менеджером, хотя, опять же, операционное соглашение может варьировать эти права.

ООО против ТОО

Основным (хотя и менее распространенным) конкурентом

ООО является товарищество с ограниченной ответственностью (ТОО). LLP — это товарищество с полной ответственностью, которое делает выбор в пользу защиты от ответственности. Обычно защита ответственности такая же, как и для ООО. Если вы думаете, что было бы безумием не участвовать в выборах, вы почти всегда будете правы.Вы также можете подумать, что LLP и LLC эквивалентны. Для целей налогообложения это верно, и для существующего партнерства может иметь смысл выбрать статус LLP вместо того, чтобы утруждать себя ликвидацией и созданием LLC (хотя в некоторых штатах есть законы о преобразовании, которые значительно упрощают этот процесс).

Настоящие партнеры не считаются наемными работниками в соответствии с федеральным трудовым законодательством, поэтому многие бухгалтерские фирмы с большим количеством партнеров часто предпочитают LLP. LLP, например, может иметь обязательный пенсионный возраст для настоящих партнеров, но не для сотрудников, поскольку партнерства не подпадают под действие Закона о дискриминации по возрасту при приеме на работу от 1967 года (ADEA).

На момент написания этой статьи автору не известно о каких-либо делах, касающихся обращения с членами LLC в целях трудового права. Наиболее актуальное трудовое законодательство было разработано до изобретения ООО. Это отсутствие четких полномочий иногда склоняет стороны к созданию LLP. Можно, однако, возразить, что тип используемой организации не должен быть диспозитивным для целей трудового права, хотя это обсуждение выходит за рамки данной статьи.

4 ПРИЧИНЫ ПРЕОБЛАДАЕТ ООО

В большинстве случаев ООО предпочтительнее, чем государственное партнерство.Есть, пожалуй, четыре основные причины, почему это так (помимо привычки):

Защита от кредиторов

Кредиторы члена имеют мало возможностей получить доступ к бизнесу LLC. Как правило, кредитор участника имеет право только на «зарядное распоряжение». В соответствии с приказом о взимании платы, LLC может быть обязана выплатить кредитору любые выплаты, которые в противном случае должны быть выплачены участнику. Но кредитор обычно не имеет права принуждать ООО к распределению. Кредиторы партнеров обычно также имеют это средство правовой защиты, но в некоторых штатах кредиторы партнера не ограничиваются средством правовой защиты по постановлению о взимании платы, в то время как кредиторы участников LLC обычно ограничиваются.Однако правила порядка начисления платы для товариществ и ООО все чаще совпадают. В нескольких случаях допускается «обратный прокол», когда кредиторам участника разрешается получить доступ к активам LLC. Как правило, член владеет всеми или почти всеми долями в ООО и ведет себя сомнительно (см., например, Curci Investments LLC против Болдуина , 221 Cal. Rptr. 3d 847 (Cal. Ct. App. 2017). )).

Ограниченные права передачи

Обычно, как и в случае с партнерами, но не корпоративными акционерами, участник может передавать третьим лицам только имущественные права, а не другие права, такие как право на участие в управлении бизнесом ООО.Операционное соглашение может расширить или (гораздо более вероятно) ограничить эти ограниченные права.

До этого момента ООО и государственно-правовые партнерства в основном связаны преимуществами. LLCs вырываются вперед с последними двумя факторами.

Фидуциарные обязанности

Немного предыстории: если у A есть фидуциарные обязательства перед B, это означает, что A должен действовать в интересах B. А не мог, как это было бы в случае, если бы А заключил договор с В, поставить свои интересы на первое место. Доверительные управляющие, например, имеют фидуциарные обязанности по отношению к бенефициарам траста.Директора и должностные лица в случае корпораций и генеральные партнеры в случае товариществ несут фидуциарную обязанность лояльности соответственно акционерам и другим партнерам. Тот, у кого есть долг лояльности, не может конкурировать и должен сначала предлагать любую соответствующую возможность, которая появляется на его или ее пути к корпорации или партнерству. Только в том случае, если корпорация или товарищество решат не воспользоваться возможностью, лицо, на котором лежит обязанность, может воспользоваться ею.

Фидуциарная обязанность лояльности иногда создает неуместные барьеры.В деле Бэнкс против Брайанта , 497 So. 2d 460 (Алабама, 1986 г.) группа лиц создала корпорацию для управления собачьими бегами в одной части Алабамы. Некоторые из акционеров, которые были должностными лицами корпорации, решили создать еще одну собачью дорожку на другом конце штата. После того, как второй путь стал успешным, неучаствующие акционеры первой корпорации успешно подали в суд на акционеров второй корпорации за нарушение фидуциарной обязанности лояльности.Верховный суд Алабамы пришел к выводу, что возможность открыть второй путь должна была быть сначала предложена первой корпорации, потому что «[с] персонал корпорации не может ради личной выгоды отвлекать на себя возможности, которые по справедливости и справедливости принадлежат их корпорации (цитируя Henn, Handbook of the Law of Corporations §237 (2-е изд. 1970 г.)).

Многие штаты предусматривают, что фидуциарная обязанность лояльности партнера не может быть изменена соглашением. Часто существует ограниченная возможность изменить (но не отменить) фидуциарную обязанность лояльности в соответствии с законом о партнерстве.С другой стороны, многие уставы ООО, в том числе RULLCA, идут еще дальше, позволяя отменить фидуциарную обязанность лояльности «[i] если это не является явно необоснованным» (RULLCA §110(d)). Если бы ООО в штате, принявшем RULLCA, использовалось для управления первой собачьей дорожкой в ​​рассмотренном выше случае, участники при создании ООО могли бы договориться, что они не обязаны предлагать возможность ООО (возможно, вне определенного радиуса). Вполне возможно, что стороны также могли бы достичь этого соглашения в соответствии со многими нормами законодательства штата о партнерстве, но они не могли быть настолько уверены в том, что соглашение будет действовать, как они могли бы быть во многих штатах с ограниченной ответственностью.

Эта дополнительная мера безопасности побуждает стороны создавать LLC, а не LLP. Даже если стороны не планируют ограничивать обязанность лояльности в настоящее время, они могут захотеть пойти по пути, поэтому, опять же, они предпочитают начать с ООО. При этом Комиссия по единообразному законодательству утвердила пересмотренную версию Единого закона о партнерстве, которая будет применять к товариществам те же правила, что и к ООО в этом отношении. Изменение еще не получило широкого распространения. Кроме того, законодательство о коммандитных товариществах — это еще одна вселенная, и соглашения о коммандитных товариществах обычно содержат соглашения о фидуциарных обязанностях.

Агентское право

Смежной областью права, которая может иметь значение, является агентское право. Как правило, агент, действующий с «фактической властью», может связать своего «принципала» контрактом. Таким образом, если ООО уполномочивает члена заключить договор, и член делает это от имени ООО, ООО связано договором. В этих обстоятельствах агент, действующий в рамках своих полномочий, не несет индивидуальной ответственности или ответственности в отношении договора. Агент также может связать принципала контрактом, даже если он действует без фактических полномочий, если агент действует с так называемыми «очевидными полномочиями».«Конечно, действия без фактических полномочий могут сделать агента ответственным перед принципалом. Обычно, чтобы существовали очевидные полномочия, принципал должен сказать или сделать что-то, чтобы третья сторона обоснованно полагала, что агент обладает полномочиями, даже если агент может и нет

Согласно уставу товарищества в большинстве штатов, генеральный партнер имеет явные полномочия совершать любые действия в рамках обычной деятельности товарищества (и, таким образом, связывать товарищество соглашением), даже если фактические полномочия отсутствуют.В некоторых штатах такое же правило применяется к членам LLC (или менеджерам в случае LLC, управляемой менеджером). Эта потенциальная способность партнера или члена связать организацию несанкционированным соглашением, очевидно, может быть проблематичной.

В соответствии с RULLCA, однако, члены не имеют законных очевидных полномочий. В то время как большая часть RULLCA довольно распространена, некоторые назвали бы правило агентства радикальным отклонением от нормы. RULLCA пошла на этот шаг, потому что, не глядя на учредительные документы, трудно понять, имеете ли вы дело с ООО, управляемым менеджером или участником, и, следовательно, трудно понять, какими полномочиями может обладать тот или иной участник.Таким образом, в соответствии с RULLCA участник может связывать LLC только в том случае, если он или она имеет фактические полномочия или действует с очевидными полномочиями, созданными независимо от формы LLC, например, посредством какого-либо сообщения LLC третьей стороне. По крайней мере, в штатах RULLCA ООО предлагает большую защиту от несанкционированных действий своих членов, чем товарищество.

БОЛЬШЕ УНИФОРМАТИВНОСТИ И ВЫЗОВОВ

RULLCA, кажется, набирает обороты. По мере того, как все больше штатов примут его, закон об ООО станет более единообразным, и ООО могут стать еще более доминирующими.Многие уже поднимают вопросы об отсутствии прозрачности в отношениях с ООО, и их голоса могут стать громче (см., например, «Анонимный владелец, ООО: почему стало так легко прятаться на рынке жилья», The New York Times , 30 апреля 2018 г.). (И, как отмечалось ранее, некоторые суды разрешают обратный прокол способами, которые, вероятно, не были бы санкционированы до революции ООО.) Растущее доминирование ООО, вероятно, вызовет усиление споров об их надлежащем использовании и о том, нужна ли дополнительная защита. для третьих лиц, имеющих дело с ООО, а также для кредиторов участников и самого ООО.

LLC во Флориде – The Florida Bar

Анатомия делового развода: ООО во Флориде

Предприятия каждый день начинаются с помощью различных юридических механизмов — иногда юристы помогают владельцам в создании юридического лица, а иногда владельцы делают это сами. Во Флориде в настоящее время зарегистрировано более 1,4 миллиона компаний с ограниченной ответственностью (LLC), зарегистрированных в Государственном департаменте, что на сегодняшний день является преобладающей формой юридического лица. [1] Считается, что большинство этих ООО являются закрытыми — это означает, что у них относительно мало владельцев, и они не торгуются на бирже. [2]

Как и следовало ожидать, однажды начатые такие дела не вечны. Причины конфликтов владельцев многочисленны и часто приводят к неразрешимым разногласиям по поводу контроля и управления компанией. Такие конфликты обычно называют «деловыми разводами». Как и при разводе супругов, коллективная собственность должна быть либо разделена, либо, возможно, сохранена нетронутой, чтобы сохранить ее наивысшую ценность.Существуют различные пути достижения окончательного решения, которые варьируются от предварительных переговоров до официальных средств правовой защиты, навязанных судом в соответствии с пересмотренным Законом Флориды о компаниях с ограниченной ответственностью (статут Флориды об ООО). [3]

Обоснование для ООО

Публичные корпорации были созданы для того, чтобы их доли собственности легко и свободно продавались через платформу открытого рынка, такую ​​как Нью-Йоркская фондовая биржа. Со временем они стали жестко регулироваться Законом о ценных бумагах 1933 г., Законом о фондовых биржах 1934 г. и Законом Сарбейнса-Оксли 2002 г., которые были приняты для защиты общественности от вводящих в заблуждение заявлений, существенных упущений и ненадлежащего учета в отношении этих компаний. .

Появление ООО произошло гораздо позже. Флорида впервые законодательно разрешила ООО в 1982 году. [4] В то время ООО были созданы для предоставления налоговых льгот, таких как товарищества, и с ограниченной ответственностью, таких как корпорации. [5] Однако, как также пояснил Верховный суд Флориды, ООО характеризуются ограничениями и ограничениями на «передачу прав собственности» и «передачу прав управления». [6] Именно эти ограничения в отношении владения и управления делают желательными частные ООО, и в то же время затрудняют развод их бизнеса. [7]

Существует ли операционное соглашение?

Анализ делового развода начинается с определения того, имеют ли владельцы (участники) [8] операционное соглашение, регулирующее их отношения, или они будут по умолчанию полагаться на положения устава LLC во Флориде. Важно отметить, что письменная форма не требуется, чтобы установить, что у владельцев есть операционное соглашение. Как определено в уставе LLC штата Флорида, «операционное соглашение», независимо от того, упоминается оно конкретно как операционное соглашение или нет, может быть «устным, подразумеваемым, зарегистрированным или в любой их комбинации». [9] Тем не менее, компании, решившие заключить операционное соглашение, обычно делают это посредством официального письменного документа под названием «Операционное соглашение», который подписывается участниками и содержит положение о том, что его можно изменить только в письменной форме. . Это предотвращает потенциально интенсивные споры о пороговых значениях — существует ли устное или подразумеваемое операционное соглашение или было ли устно или подразумеваемым образом изменено ранее письменное операционное соглашение.

• Отсутствие операционного соглашения — Закон Флориды об ООО не требует от ООО наличия операционного соглашения любого типа — письменного, устного или подразумеваемого. [10] Подобно парам, вступающим в брак без брачного договора, или людям, умирающим без завещания, ООО без операционного соглашения будут регулироваться исключительно действующими правилами и процедурами по умолчанию, изложенными в законе об ООО во Флориде. Компании, у которых часто нет операционного соглашения, включают в себя те, которые принадлежат членам семьи, или более современные версии закрытых предприятий — например, соседи по комнате в колледже, основавшие технологическую компанию из своей комнаты в общежитии или гаража своих родителей. Действительно, характер отношений между владельцами или отсутствие средств на профессиональные юридические консультации могут привести к отсутствию операционного соглашения.Как и при других типах разводов, владельцы закрытых предприятий иногда не в состоянии спланировать в начале отношений то, что произойдет в конце.

• Действует операционное соглашение — в уставе LLC во Флориде четко предусматривается, что члены LLC могут заключать операционное соглашение, регулирующее условия их правоотношений. [11] Некоторые компании имеют стандартные рабочие соглашения, загруженные из Интернета. У других есть отраслевые операционные соглашения, составленные юристами или оговоренные в ходе переговоров.Тем не менее, операционное соглашение привносит силу договорного права в определение отношений владельцев. [12] Существуют исключения из этой свободы заключения договоров. Существуют права и обязанности, которые, как будет показано ниже, настолько фундаментальны, что закон об ООО во Флориде запрещает отказываться от них или изменять их в соответствии с операционным соглашением. [13] Операционные соглашения обычно включают конкретные положения, регулирующие вопросы владения, контроля, передачи долей и оценки.Действительно, именно возможность адаптировать такие положения к конкретным видам бизнеса, владельцам и обстоятельствам делает операционное соглашение таким полезным инструментом.

Операционная и финансовая отчетность

Недоверие часто является фактором делового развода. В качестве первого шага к разрешению проблемы владельцы захотят удостовериться в том, что у них есть точная информация о деятельности и финансах компании. Клише «знание — сила» здесь звучит верно и признается в уставе LLC во Флориде, который предписывает, чтобы участники имели право на определенные операции и финансовую информацию и что от такого права нельзя отказаться в соответствии с условиями операционного соглашения. [14]

Это включает в себя абсолютное право, без необходимости показывать актуальность или существенность, на основную информацию о компании, включая список участников компании, учредительные документы, действующие на тот момент операционные соглашения, налоговые декларации за три последних года, три самых последних финансовые отчеты и отчеты за годы, отражающие сумму денежных средств и согласованную стоимость имущества или другие выгоды, внесенные и согласованные для внесения каждым участником. [15] Они представляют собой основные документы, на которые имеют право все члены при любых обстоятельствах.

Кроме того, в соответствии с уставом LLC штата Флорида участники имеют право на получение еще более широкого объема информации о деятельности, делах и финансовом состоянии компании в той мере, в какой такая информация является «существенной для прав и обязанностей участника» [16] или «в разумных пределах». связанных с интересами члена». [17] Информация о компании, которая может быть существенной или связанной, зависит от спора и обстоятельств в каждом конкретном случае. Иногда участники могут легко определить конкретную информацию, которая является существенной или относящейся к делу — в других случаях участники настолько далеки от руководства компании, что им трудно понять, с чего начать.Финансовые и бухгалтерские отчеты компании всегда являются хорошей отправной точкой, особенно когда речь идет о неэффективном управлении или оценке доли члена.

Финансовая и бухгалтерская информация компании, вероятно, вводится, хранится и систематизируется с помощью бухгалтерской программы. Участнику или его адвокату часто бывает целесообразно нанять бухгалтера для помощи в формулировании конкретных запросов, получении информации в пригодной для использования форме, а также в рассмотрении и анализе предоставленной в конечном итоге информации.Без надлежащего бухгалтерского программного обеспечения и понимания его полной функциональности способность участника получать и анализировать финансовую и бухгалтерскую информацию компании может быть существенно затруднена. Эксперт-бухгалтер, с которым консультировались в начале процесса, может сэкономить участнику значительное время и деньги в долгосрочной перспективе.

Если компания отказывает участнику в доступе к существенной и сопутствующей информации, устав LLC во Флориде предоставляет им право требовать доступа через суд. [18] Если суд распорядится о доступе, суд «должен» также обязать компанию оплатить расходы, включая разумные гонорары адвокатов, понесенные участником для получения распоряжения. [19] Суду может быть трудно (по крайней мере, на начальном этапе) определить, какая из сторон более пострадавшая — подобно грязному разводу супругов. Но суду сравнительно легко принять решение о том, что значительный объем операционной и финансовой информации компании должен быть передан ее владельцам, и присудить гонорары адвокатов тем, кто препятствует такому обмену.

Неудивительно, что первый шаг по обмену информацией может быть настолько полезным для владельцев в понимании и оценке конфликта, что иногда приводит к скорейшему разрешению делового развода.

Передача и оценка доли собственника

Как упоминалось ранее, ограничения на передачу доли владельца являются одной из отличительных черт ООО. Если в операционном соглашении не указано иное, участник может передать свою чисто экономическую долю в компании, но получатель не может участвовать в управлении компанией или иметь доступ к записям и информации, касающейся деятельности и дел компании. [20] Невозможность передачи прав на управление и информацию существенно влияет на стоимость доли и количество потенциальных покупателей такой доли. Проще говоря, ограничения на передачу затрудняют продажу доли участника. Однако, если посмотреть на ограничения по передаче с точки зрения остальных участников, ограничения являются ключевым преимуществом для закрытого бизнеса. Они не позволяют постороннему человеку получить контроль или влияние на компанию — посторонний, с которым другие участники никогда не соглашались, должен стать владельцем.

Тем не менее, участники, посредством рабочего соглашения, могут либо немного изменить, либо значительно изменить правила по умолчанию, которые ограничивают передачу интересов. [21] Например, они могут требовать от всех членов согласия на каждый тип передачи, разрешать передачу полных интересов, указывать, кому может быть осуществлена ​​передача, устанавливать время, когда может осуществляться передача, определять стоимость, выплачиваются за проценты или иным образом настраивают требования к передаче в соответствии с конкретным бизнесом, людьми и обстоятельствами.Некоторые общие операционные положения, касающиеся передачи интересов, называются положениями о покупке-продаже.

Условия купли-продажи: предложение определяет стоимость

Положение о купле-продаже представляет собой соглашение (часто в рамках операционного соглашения), согласно которому доля собственника может быть передана при определенных условиях. Такие условия включают в себя, кому могут быть переданы проценты и как определяется цена. Один тип положения о покупке-продаже гласит, что цена за полную процентную ставку определяется в момент первоначального предложения в соответствии с условиями предложения.По сути, само предложение определяет цену.

• Традиционная покупка-продажа — таким положением является традиционная покупка-продажа. Он часто используется, когда есть два участника, каждый из которых владеет 50% компании, и это особенно полезно, когда компания находится в тупике, т. Е. Владельцы не могут договориться о том, как управлять компанией. Это позволяет одному участнику инициировать узкое предложение о покупке всей доли другого участника за сумму, определенную оферентом. Получив предложение от участника-инициатора (оферента), участник, получивший предложение (адресат предложения), имеет только две возможности: 1) принять предложение, то есть продать всю долю за сумму, указанную в предложении, или 2) фактически купить интерес оферента от оферента по одинаковой цене.В большинстве традиционных случаев купли-продажи требуется короткое время, например 30 дней, для того, чтобы получатель предложения принял предложение или согласился купить долю оферента по той же цене. Если адресат оферты не действует в установленный срок, считается, что адресат оферты принял оферту по умолчанию. При таком процессе передача происходит быстро.

• Право первого отказа. Право первого отказа является типичным условием купли-продажи, используемым, когда есть несколько владельцев LLC. Он предусматривает, что участник, получивший добросовестное предложение от третьего лица о покупке доли участника, должен сначала предоставить компании и другим участникам возможность приобрести по той же цене.Если компания и другие участники отказываются от такого предложения, то доля может быть продана третьему лицу. Этот тип купли-продажи предполагает, что третья сторона может захотеть купить долю в существующей закрытой компании. Это может быть или не быть реалистичным в зависимости от типа бизнеса и отношений (если таковые имеются) между третьей стороной и другими участниками.

• Право первого предложения — Право первого предложения противоположно праву преимущественного отказа. В соответствии с этим положением о покупке-продаже участник, желающий продать, должен сначала предложить продажу компании и существующим членам.Если компания и другие участники не принимают предложение, то продающий участник может в течение ограниченного времени продать долю по той же цене третьему лицу. Подобно праву первого отказа, может быть маловероятно, что третья сторона пожелает купить закрытый бизнес.

Положения о купле-продаже, когда цена устанавливается оферентом во время оферты, не идеальны для всех предприятий. Он может хорошо работать, когда легко оценить стоимость активов компании, например компании, владеющей недвижимостью или налаженным производственным бизнесом.Однако в контексте сложных предприятий или сервисных компаний, где члены также являются оплачиваемыми работниками, такими как бухгалтеры или врачи, обслуживающие конкретных пациентов или клиентов, такие положения могут быть неуместными. [22]

Резервы купли-продажи: финансовые показатели или оценки определяют стоимость

Владельцы также могут согласиться на условия купли-продажи, в которых оцениваются интересы участников на основе последних финансовых показателей компании или текущих профессиональных оценок.Это может обеспечить более сложные оценки, чем просто позволить самому предложению установить цену.

Финансовые показатели компании можно использовать для оценки доли члена путем применения заранее определенной формулы к последним финансовым отчетам компании. Простым примером является базовая формула множителя прибыли: общая стоимость компании определяется путем умножения ее годовой прибыли в самом последнем отчете о прибылях и убытках на конец года на множитель, который часто находится в диапазоне от 1 до 25 в зависимости от конкретного бизнеса и отрасли.Затем стоимость доли участника определяется путем умножения их доли владения на общую стоимость компании. Несмотря на этот простой пример, оценки, основанные на финансовых показателях компании, могут быть гораздо более подробными и сложными, если это необходимо, в зависимости от типа бизнеса, характера активов и обязательств компании и даже событий, вызвавших передачу. Из-за этих различий возможность настройки этого типа положения о покупке-продаже в операционном соглашении особенно важна.Также важно, что этот тип процесса оценки зависит от наличия точных финансовых показателей компании, что не всегда является определенным в некоторых закрытых предприятиях.

Владельцы также могут согласиться оценить интересы участников посредством сторонней профессиональной оценки на дату передачи. Хотя это кажется простым и, возможно, более точным, все же могут возникнуть спорные вопросы: какой конкретный оценщик будет использоваться, может ли каждая сторона выбрать своего собственного оценщика, информация, к которой имеют доступ оценщики, метод, используемый в оценке, и расхождения между оценками.В отличие от оценки, основанной на заранее определенной формуле, оценки подвержены значительным изменениям. Как и в случае с другими видами оценки, ее применимость и полезность зависят от характера бизнеса и его активов.

Важно отметить, что при таких сделках купли-продажи (с использованием последних финансовых показателей или текущих оценок для определения стоимости) по-прежнему необходимо указывать, кому и при каких обстоятельствах могут быть переданы интересы. Переводы могут быть ограничены другими членами или семьей передающего члена.И переводы могут быть ограничены или даже необходимы в зависимости от наступления определенных событий, таких как увольнение члена компании, нетрудоспособность или смерть.

Таким образом, диапазон положений о купле-продаже, которые могут быть включены в операционное соглашение, столь же широк, как и типы отраслей, типы владельцев бизнеса и деловая хватка юристов, представляющих владельцев. [23] Иногда такие положения помогают в процессе делового развода. В других случаях они становятся предметом оспариваемого контрактного спора, основанного на условиях и толковании операционного соглашения.

Процедуры неисполнения обязательств и средства правовой защиты в соответствии с Законом Флориды об ООО

Если владельцы не договорились о том, как могут быть переданы интересы в случае делового развода, то будут применяться правила по умолчанию в соответствии с законом Флориды об ООО.

• Добровольное выход из общества владельцем — устав LLC во Флориде предоставляет участнику, если иное не указано в операционном соглашении, [24] , право выйти из компании, уведомив компанию о своем прямом желании сделать это. [25] Выход или отделение вступает в силу независимо от того, имеются ли для этого достаточные основания. [26] Определение правомерности или неправомерности диссоциации в конечном итоге определяется после факта диссоциации. В соответствии с законом об ООО во Флориде отделение является неправомерным, если оно совершено в нарушение прямого положения операционного соглашения или если оно происходит до ликвидации компании. [27]

Преимущество участника, добровольно отказавшегося от участия в соответствии с уставом LLC штата Флорида (правильно или ошибочно), заключается в том, что участник больше не несет фидуциарных обязанностей лояльности и заботы о компании или других участниках в отношении вопросов, возникающих после выхода из ассоциации. [28] Это может создать полезное юридическое отделение от компании и других участников, но такое отделение имеет свою цену. Добровольное отмежевание сводит интерес члена к чисто экономическому. Член сохраняет право на промежуточные распределения, если другие участники решат произвести такие распределения. [29] Однако выбывший участник теряет право участвовать в управлении и ведении деятельности и дел компании. [30] Кроме того, если выбывший участник фактически неправомерно вышел из состава участников, он несет ответственность перед компанией и другими участниками за любой ущерб, причиненный неправомерным выходом из общества. [31]

• Недобровольное отсоединение (исключение) владельца — Помимо того, что участник добровольно отказывается от участия, другие участники могут принудительно отделить или исключить участника. В операционном соглашении может быть указано, какие события вызывают такое отчуждение члена. [32] Кроме того, устав LLC штата Флорида содержит положения по умолчанию (если иное не запрещено операционным соглашением), в которых излагаются условия, при которых участник не является добровольным. Некоторые из этих условий связаны с изменением дееспособности или статуса участника, например смерть или недееспособность участника, являющегося физическим лицом, или прекращение деятельности или роспуск участника, являющегося юридическим лицом. [33]

Другие основания для принудительного выхода связаны с незаконным управлением компанией с участием определенного члена или ненадлежащим поведением члена. Устав LLC штата Флорида предусматривает, что участник может быть недобровольно отделен от общества по единогласному согласию других участников, а также потому, что было бы незаконным вести бизнес с лицом, остающимся участником. [34] Кроме того, в уставе LLC во Флориде говорится, что участник или компания могут подать прямой иск против участника, который может привести к исключению на основании того, что участник 1) участвовал в противоправных действиях, отрицательно влияющих на компанию; 2) умышленно или постоянно нарушал операционное соглашение или фидуциарные обязанности лояльности и заботы; или 3) занимается поведением, которое делает нецелесообразным ведение компании с участием части компании. [35] Все эти основания в некоторой степени подлежат разрешению судьей первой инстанции вопросов фактов и толкования.

Например, в деле Zell v. White, No. 18-CA-182, WL 8106054 (Fla. 13th Cir. 2019), окружной суд Флориды установил, что член, г-н Уайт, снял 100 000 долларов со счета LLC. без разрешения и хранил его для личного пользования. Судья пришел к выводу, что неправомерные действия г-на Уайта нанесли ущерб ООО и сделали «нецелесообразным ведение бизнеса с г-ном Уайтом».Уайт как член». На основании устава LLC Флориды суд постановил исключить г-на Уайта из числа членов. [36] Затем суд пошел дальше, постановив, что неправомерных действий г-на Уайта было достаточно для роспуска ООО, и постановил, чтобы г-н Зелл, оставшийся член, управлял бизнесом и делами ООО до окончательного роспуска. [37]

Важно отметить, что если в операционном соглашении не предусмотрено иное, принудительное отмежевание — как и добровольное отторжение — не аннулирует чисто экономический интерес члена, а только лишает члена прав на управление и информацию. [38] Хотя те же проступки, которые привели к исключению члена, как это имело место в деле Зеллер против Уайта, могут служить основанием для роспуска, это не всегда так. Кроме того, роспуск не всегда лучший способ для членов (включая исключенного члена) отказаться от экономических интересов исключенного члена. Это ситуация, когда операционное соглашение может быть особенно полезным.

Права на слияние и оценку

Участники, владеющие контрольным пакетом акций компании, при отсутствии положения об обратном в операционном соглашении, могут форсировать продажу компании путем слияния компании с другим юридическим лицом.Согласно уставу LLC во Флориде, план слияния требует одобрения участников, владеющих контрольным пакетом акций компании. [39] Компания может быть объединена (продана) несвязанной третьей стороне или объединена с существующей или вновь созданной организацией, которая также принадлежит участникам с контрольным пакетом акций. Слияние с компанией, также принадлежащей участникам с контрольным пакетом акций, обычно называют «слиянием с выдавливанием». [40]

Когда участники с большинством долей одобряют слияние, возражающие участники, владеющие миноритарными долями, имеют право на «справедливую стоимость» своих долей — установленные законом права на оценку. [41] Справедливая стоимость определяется как «традиционная и текущая концепция оценки, обычно используемая для аналогичных предприятий». [42] При определении справедливой стоимости доли не должны дисконтироваться на том основании, что они не могут быть реализованы в других отношениях или составляют лишь миноритарную долю. [43] Это имеет смысл, учитывая, что эти участники, владеющие миноритарными долями, не добровольно отказывались от своих долей или участвовали в каких-либо незаконных или ненадлежащих действиях по отношению к компании или другим участникам.

Каким образом с процедурной точки зрения определяется справедливая стоимость? Компания предлагает миноритарному члену то, что, по мнению компании, является справедливой стоимостью. [44] Если член меньшинства не удовлетворен предложением, он должен предъявить требование, указав то, что, по его мнению, является справедливой стоимостью. [45] Если компания не принимает требование миноритария, то компания «должна» начать судебное разбирательство с требованием к суду определить справедливую стоимость. [46] Затем проводится судебное разбирательство, обычно с участием конкурирующих экспертов-оценщиков, высказывающих мнение о справедливой стоимости доли члена.

«Выдавливающее слияние» может быть эффективным механизмом для осуществления делового развода. Кроме того, через операционное соглашение все участники могут согласиться в случае слияния отказаться от своих законных прав на оценку в пользу альтернативного метода оценки. [47] Однако важно помнить, что отказ от прав на оценку и использование альтернативного метода оценки не могут быть полностью беспрепятственными. Должен сохраняться некоторый уровень разумности. Как упоминалось ранее, фидуциарные обязанности лояльности и заботы о членах и менеджерах не могут быть необоснованно ограничены в операционном соглашении. [48]

Основания для ликвидации Компании

Более радикальной мерой при деловом разводе является расторжение брака. Основания для расторжения могут быть указаны в договоре найма. [49] Кроме того, член или менеджер ООО может добиваться роспуска в судебном порядке в соответствии с законом Флориды об ООО на любом из пяти оснований. [50] Этими пятью основаниями, которые не могут быть устранены или изменены действующим договором, являются следующие: [51] 1) Деятельность и дела компании являются незаконными; 2) осуществление деятельности общества в соответствии с уставом общества и договором о деятельности нецелесообразно; 3) руководители или участники, контролирующие компанию, действовали, действуют или, как есть основания полагать, действуют незаконно или мошеннически; 4) активы общества присваиваются или растрачиваются впустую, причиняя вред обществу или его участникам; и 5) менеджеры или участники зашли в тупик в управлении обществом и существует угроза причинения непоправимого вреда обществу или оно уже нанесено.

Эти основания для роспуска в судебном порядке требуют от члена или менеджера серьезных фактических утверждений, которые, вероятно, будут решительно оспорены. Действительно, если бы все участники согласились на роспуск, компанию было бы легче распустить простым единогласным голосованием без необходимости судебного вмешательства. [52] Требование о роспуске компании в судебном порядке, подобно принудительному прекращению членства в судебном порядке, является смелым шагом, который может усилить остроту делового развода.

Полномочия судов при роспуске

Требование о роспуске в судебном порядке в соответствии с законом Флориды об ООО приводит к немедленной передаче суду существенного контроля над компанией. Как только возбуждено дело о роспуске, полномочия суда расширяются — они не ограничиваются простым требованием или отказом от требования о роспуске компании участниками. В результате просьба о роспуске не является целесообразным методом простого давления на других членов с целью заставить их сесть за стол переговоров.

В частности, закон об ООО во Флориде уполномочивает суд после начала процедуры роспуска быстро издавать судебные запреты, назначать конкурсного управляющего или ответственного хранителя и предпринимать другие действия, необходимые для защиты активов компании. [53] Кроме того, при наличии достаточных оснований суд имеет право назначить конкурсного управляющего для фактического ведения бизнеса (а не только для защиты его активов), возбуждения и защиты судебных исков от его имени и распоряжения всеми или часть его активов. [54] Это также включает в себя право суда распорядиться о выплате получателю компенсации из активов компании. [55] Полномочия суда включают даже широкий охват — при наличии уважительной причины он может использовать другие средства правовой защиты, которые он «сочтет уместными по своему усмотрению». [56]

Избирательные права, созданные в поисках роспуска

Запрос о роспуске также может быть процедурной ловушкой для неосторожных. Участник, подающий ходатайство о роспуске в судебном порядке, немедленно создает установленные законом избирательные права для компании или других участников (если они того пожелают) на покупку доли участника, подающего ходатайство.Устав LLC во Флориде предусматривает, что компания или другие участники могут принять решение о покупке всей доли заявителя в компании по ее «справедливой стоимости». [57]

Такой выбор, если он сделан, должен быть подан в суд в течение 90 дней после подачи ходатайства о роспуске. [58] Затем, после выборов, если стороны не могут прийти к соглашению о справедливой стоимости доли истца, суд выносит такое определение и направляет покупку на условиях, которые он сочтет подходящими. [59] Также иллюстрируя потерю контроля участником, подающим заявление, после подачи заявления о роспуске и принятия решения о покупке заявитель не может прекращать или урегулировать процедуру роспуска, а также продавать или отчуждать долю в компании. , без разрешения суда. [60] И такое одобрение суда должно быть основано на том, что справедливо для компании и других участников, а не для заявителя. [61]

Как обсуждалось ранее, главное преимущество закрытого бизнеса заключается в том, что владельцы сохраняют контроль над бизнесом.Стремление к роспуску в судебном порядке ставит этот контроль под угрозу для всех членов, особенно для члена, подающего петицию. Сторонам может быть целесообразно рассмотреть вопрос об урегулировании путем переговоров, прежде чем возбуждать потенциально дорогостоящий и неопределенный судебный процесс.

Посредничество перед иском

Посредничество до иска (по сути, переговоры о добровольном урегулировании с помощью нейтральной третьей стороны) часто может разрешать споры в узком бизнесе. Помимо сложной передачи интересов и вопросов оценки, связанных с деловым разводом, есть и эмоциональные аспекты.Подобные эмоциональные аспекты практически никогда не разрешаются и часто обостряются в публичном, конфронтационном судебном процессе. Формат и гибкость посредничества позволяют сторонам конфиденциально высказывать и решать деликатные, сложные вопросы. Даже если досудебное посредничество не разрешает весь спор, оно может либо сузить круг вопросов, либо создать основу для возможного окончательного разрешения.

Заключение

Ускорение открытия и закрытия частных предприятий, вероятно, продолжится.Следовательно, потребность в деловых разводах также ускорится. Деловые споры о разводе столь же разнообразны, как и типы предприятий и личности владельцев. Темы, поднятые в этой статье, не претендуют на то, чтобы быть окончательными или всеобъемлющими — вместо этого они являются отправной точкой. Напоминаем, что в контексте закрытых предприятий особенно важно, чтобы разногласия владельцев не перерастали в разрушение ценного бизнеса.

Хэнк Джексон сертифицирован советом директоров по деловым спорам и специализируется на представлении владельцев бизнеса и руководителей в закрытых делах о разделении и разделении бизнеса.Он также является сертифицированным медиатором в гражданских судах, что расширяет его навыки поиска возможных решений спорных деловых споров. Джексон является партнером Shutts & Bowen LLP.


Как распустить ООО в Техасе | Бизнес-юрист Далласа

Вела Вуд

Существует множество причин, по которым участники общества с ограниченной ответственностью решают, что они больше не хотят, чтобы компания существовала. Но какой бы ни была причина, простое принятие решения о прекращении деятельности компании не приводит к волшебному исчезновению ООО.

Если бы это было так просто.

К сожалению, это не так, но этот блог должен помочь понять, какие именно шаги должны предпринять участники, чтобы гарантировать, что Ghost-of-LLC-Past не заглянет с неожиданным визитом в будущем.

Некоторые могут счесть это хлопотным, но убедиться, что LLC должным образом ликвидирован, на самом деле очень важно; неспособность закрыть юридическое лицо может подвергнуть компанию дополнительной ответственности и дополнительным налогам на франшизу, а этого никто не хочет.

Итак, как успешно закрыть техасское ООО?

Рискуя показаться книгой по самопомощи, ниже приведены пять простых* шагов, которые должны предпринять участники, чтобы ликвидировать ООО в Техасе.

*(Или не так просто — при подаче документов в правительство всегда есть вероятность длительного времени обработки и/или случайного обрезания бумаги.)

Пять шагов по ликвидации техасского ООО
  1. Возникновение события, требующего ликвидации
  2. Завершить дела ООО
  3. Запрос и получение Сертификата о состоянии счета у Контролера государственных счетов Техаса
  4. Отправьте две подписанные копии формы Свидетельства о прекращении деятельности Государственному секретарю Техаса (с приложенным Свидетельством о состоянии счета)
  5. Оплатить пошлину
Возникновение события:

Это просто означает, что произошло событие, которое требует прекращения ведения бизнеса и ликвидации ООО.Как правило, это событие является добровольным решением участников (имейте в виду: решение должно соответствовать законодательству Техаса, а также Соглашению о компании и Свидетельству об образовании, в которых может конкретно указываться, как участники могут добровольно прекратить деятельность LLC).

Другие события, требующие ликвидации, включают:

  • Истечение срока действия, указанного в свидетельстве об образовании
  • Наступление события, указанного в учредительных документах ООО, которое требует ликвидации
  • Наступление какого-либо события, требующего ликвидации в соответствии с законодательством Техаса
  • Постановление суда о прекращении ООО
Ликвидация дел ООО:

Это означает прекращение всех операций, за исключением тех, которые непосредственно связаны с ликвидацией ООО, таких как расчеты с кредиторами, урегулирование судебных исков, ликвидация активов или взыскание денег, причитающихся компании, — и это лишь некоторые из них.

Запрос сертификата учетной записи Статус:

Свидетельство о статусе счета — это, в основном, то, как офис государственного секретаря Техаса подтверждает, что LLC в курсе всех своих налогов, прежде чем она подпишет заявление о роспуске. Сам документ выдается контролером Техаса.

Чтобы запросить сертификат, заполните форму 05-359, доступную на веб-сайте контролера. Однако, поскольку государственный секретарь не примет сертификат, распечатанный с веб-сайта контролера, у участников есть два варианта получения официальной формы: отправить форму онлайн или отправить форму непосредственно в местное отделение контролера.

Очевидно, гораздо удобнее подать форму онлайн, так зачем кому-то вообще идти в местный офис? Почему я вообще рассказал вам об этом варианте?

  1. Если вы подаете заявку онлайн, получение сертификата обычно занимает 4–6 недель.
  2. Если вы подаете заявление в полевом офисе, вы можете выйти за дверь с сертификатом в руках.

Таким образом, участники могут взвесить варианты и решить для себя, но если время имеет решающее значение (или вам интересно, как выглядит полевой офис), вот список местоположений полевого офиса.

Свидетельство о прекращении деятельности:

Следующим шагом после получения сертификата о состоянии счета от контролера является заполнение запроса на сертификат о прекращении действия, который доступен на веб-сайте государственного секретаря. Форму можно отправить онлайн (после создания учетной записи), но обратите внимание, что если вы решите пойти по старой схеме и отправить ее по почте или факсу, вам необходимо отправить две копии формы.

Теперь просто прикрепите Сертификат состояния учетной записи к Сертификату прекращения действия и перейдите к следующему шагу.

Оплатить комиссию:

Государственный секретарь взимает регистрационный сбор в размере 40 долларов США за роспуск ООО. При отправке через веб-сайт вы можете оплатить онлайн при отправке форм. Чеки должны быть оплачены государственному секретарю, и если вы платите кредитной картой по факсу, не забудьте также приложить форму 807.

Если вы отправляете по почте, факсу или физически доставляете запрос на расторжение, вот адресная информация:

Адрес электронной почты: P.O. Box 13697, Остин, Техас 78711-3697

Факс: (512) 463-5709

Доставлено по адресу: James Earl Rudder Office Building
1019 Brazos, Austin, Texas 78701

После того, как офис государственного секретаря получит ваш запрос на справку о расторжении (с приложенным свидетельством о статусе счета и оплатой), ответ обычно занимает несколько дней (немного больше, если вы подаете по почте или факсу).Если все в порядке, вы должны получить документы, подтверждающие прекращение деятельности ООО. Обязательно сохраните копии этих документов в своих записях.

И вот оно: 5 шагов до закрытия ООО. Это может показаться большой работой, но это стоит душевного спокойствия, которое приходит с осознанием того, что ваше ООО осталось в прошлом.

Было ли это полезно? Поделиться этим!

Фондовые стимулы в компаниях с ограниченной ответственностью (ООО)

Компании с ограниченной ответственностью (ООО) являются относительно новой формой организации бизнеса, но она становится все более популярной.LLC во многом похожи на S-корпорации, но право собственности подтверждается членскими долями, а не акциями. В результате ООО не могут иметь планы владения акциями сотрудников (ESOP), выдавать опционы на акции или предоставлять ограниченные акции или иным образом предоставлять сотрудникам фактические акции или права на акции. Но многие ООО хотят вознаграждать сотрудников долей в компании. В этой статье рассматривается, как этого можно достичь.

Прибыль Проценты

Наиболее часто рекомендуемый подход к разделению капитала в ООО — это разделение «долей прибыли».«Доля прибыли аналогична праву на прирост стоимости акций. Это не буквально доля прибыли, а скорее доля увеличения стоимости ООО за установленный период времени. В соответствии с типичной схемой работник получает вознаграждение, и с ним обращаются так, как если бы он был избран по статье 83(b), при условии соблюдения определенных основных правил «безопасной гавани» (сотрудник также может утвердительно сделать выбор). налоговое обязательство на момент предоставления.Сотрудник будет платить налоги со стоимости любой разницы между ценой гранта и любым возмещением, выплаченным по обычным ставкам подоходного налога, а затем не будет платить никаких дополнительных налогов до уплаты налога на прирост капитала при последующем повышении стоимости при продаже. Если при гранте нет стоимости, то налог равен нулю, и налоги будут уплачиваться только при продаже процентов, и в этот момент будут применяться ставки налога на прирост капитала. Предлагаемое (но так и не доработанное) Постановление о доходах 2005–43 гласило, что проценты от прибыли не будут облагаться налогом при предоставлении, если они не будут иметь ценности, если компания будет ликвидирована в то же время и будут соблюдены основные правила безопасной гавани.Другими словами, проценты на прибыль должны применяться только к росту стоимости компании. Правила требуют, чтобы сотрудники также владели долями в течение как минимум двух лет после предоставления. Они также не могут быть привязаны к определенному потоку доходов, как это было бы в случае с более традиционным планом распределения прибыли. ООО должны заключать обязывающие соглашения для соблюдения этих требований. В соглашениях о гранте также должны быть указаны условия передачи прав, если таковые имеются (как правило, они не подлежат передаче).Проценты на прибыль могут не облагаться налогом при дотации только в том случае, если они предоставляются работникам или другим поставщикам услуг. Если проценты на прибыль удерживаются в течение как минимум одного года после перехода прав на проценты, сумма, полученная при погашении вознаграждения, рассматривается как долгосрочный прирост капитала; в противном случае это краткосрочная прибыль. Кроме того, если держатели доли в прибыли делают выбор в соответствии с 83(b), к ним следует относиться так, как если бы они фактически имели долю в акционерном капитале компании. Это означает, что они получат заявление K-1, в котором будет отнесена их соответствующая доля собственности, и им придется платить налоги с этого.Распределения могут быть сделаны ООО для этой цели. Доход, относящийся к их статусу партнера с ограниченной ответственностью, не подлежит налогообложению. Если работник лишается процентов от прибыли (например, потому, что они никогда не становятся наделенными правами), должно быть сделано специальное распределение, чтобы обратить вспять последствия любых прибылей или убытков, относимых на счет работника. Работники также будут облагаться налогами на самозанятость (FICA и FUTA) на свою заработную плату, не будут иметь права на страхование по безработице и не смогут получать не облагаемые налогом пенсионные и медицинские пособия.Некоторые компании увеличивают заработную плату сотрудников, чтобы покрыть это дополнительное налоговое бремя. Неясно, будет ли держатель доли прибыли рассматриваться как наемный работник, если нет имущественных интересов, но правила IRS относятся только к предоставлению процентов, поэтому ответ, по-видимому, отрицательный. Компании также пробовали различные обходные пути, такие как наслоение организаций для того, чтобы одно LLC владело долей членства, а другое было работодателем. IRS вынес решение против по крайней мере одного из этих подходов, поэтому читатели должны проконсультироваться с адвокатом по этому вопросу.Если выбор 83 (b) не сделан или считается сделанным, то работник, вероятно, не будет подлежать налоговому режиму партнерства, но работник должен будет платить налоги на прибыль при наделении прав как обычный доход, а не только капитал налог на прибыль и то только на продажу. Из-за этого почти каждый, у кого есть эти интересы, выбирает лечение по 83(b). (Есть некоторые споры о том, действительно ли необходимы выборы 83 (b) в соответствии с правилами, но это выходит за рамки этой статьи). Хотя это не требуется по закону, рекомендуется провести внешнюю профессиональную оценку доли прибыли во время предоставления субсидии.Это устанавливает защищаемую стоимость, на которой основываются будущие выгоды, подлежащие налогообложению. Предоставление процентов по цене ниже справедливой рыночной стоимости также может привести к налогообложению элемента сделки при предоставлении. Правила отложенной компенсации согласно Разделу 409A требуют, чтобы компания, по крайней мере, нашла способ оценить текущую справедливую рыночную стоимость в соответствии со стандартами, изложенными в правилах. Если правление просто выберет число на основе какой-то формулы или расчетов на обратной стороне конверта, это не будет соответствовать этим требованиям.Распределение прибыли может производиться держателям доли прибыли, но не обязательно пропорционально их доле в капитале. Например, если бы партнеры внесли всю капитализацию, они могли бы не разрешать какое-либо распределение распределения до тех пор, пока не будет достигнута целевая доходность. Законодательных правил о том, как должны быть структурированы доли прибыли, не существует. Распределение доходов, как правило, будет основываться только на единицах, наделенных правами, но может быть основано и на распределенных единицах. Можно использовать любые правила наделения правами, которые выбирает компания, хотя наделение правами по результатам требует переменного учета (ежегодная корректировка начислений к прибыли на основе изменений стоимости и сумм, переданных во владение).В противном случае плата должна взиматься при гранте на основе формулы (например, Блэка-Шоулза), которая рассчитывает текущую стоимость вознаграждения.

Доля капитала

Доли участия в капитале являются эквивалентом LLC ограниченных акций в корпорациях S или C. Вместо того, чтобы предоставить работнику право на увеличение стоимости членских долей, работник получает полную стоимость. Правила наделения правами и того, считается ли сотрудник партнером или сотрудником, будут аналогичны гранту на проценты от прибыли.Работник может сделать выбор в соответствии с 83(b) в отношении гранта и уплатить налог с любой стоимости, переданной в то время в качестве обычного дохода (это может быть номинальным в стартапе). Когда интересы продаются, работник будет платить налоги на прирост капитала. В противном случае работник будет платить не налог на субсидию, а обычный подоходный налог на переход прав, даже если проценты не могут быть проданы в этот момент. Любая последующая прибыль будет облагаться налогом по ставкам прироста капитала при продаже. Поскольку налоговый режим процентов на прибыль, как правило, более благоприятен (выборы 83 (b) не облагаются текущим налогом), они гораздо более распространены, чем субсидии на проценты с капитала, но субсидии на проценты с капитала могут иметь смысл в зрелых ООО, которые хотят вознаграждать сотрудников за существующая стоимость, а не только рост.Однако капитальные проценты редко распределяются в ООО, потому что налоговые последствия ООО неопределенны и потенциально дорогостоящи. Вполне возможно, что грант может привести к налогооблагаемому доходу или прибыли для ООО и / или ранее существовавших участников.

Единичные чертежи

Более простой подход, который многие ООО считают привлекательным, заключается в выпуске эквивалента фиктивных акций или прав на прирост стоимости акций. Не существует согласованного юридического определения того, что они будут называться в LLC, но мы называем их планами прав на паи или планами прав на прирост стоимости паев.В плане прав на паи сотруднику предоставляется гипотетическое количество долей участия в ООО, которые со временем подлежат передаче. Как правило, когда они наделяются правами, стоимость вознаграждения выплачивается наличными. В плане прав на прирост стоимости происходит то же самое, но выплачивается только увеличение стоимости. В любом случае работник облагается обычным подоходным налогом на момент выплаты и суммы выплаты. Платеж обрабатывается так же, как и бонус. Сотрудник считается сотрудником компании, а не членом.Для компаний, где налоговые льготы для работников, связанных с прибылью, не имеют решающего значения, планы подразделений проще и часто предоставляют работникам существенные преимущества, поскольку они фактически облагаются налогом как наемный работник. Сотрудникам также не нужно подавать расчетные налоговые декларации или иметь дело с отчетами K-1. Эти преимущества могут сделать эти подходы привлекательными в широкомасштабных планах.

Проблемы ERISA

Вид отсроченной компенсации Ant, при котором пособия выплачиваются способами, аналогичными пенсионным планам, может регулироваться правилами Закона о пенсионном обеспечении сотрудников (ERISA), теми же правилами, которые регулируют пенсионные и другие пенсионные планы.Это может создать множество проблем для компаний со сложными требованиями соответствия и отсутствием компенсирующих преимуществ от того, что план действительно соответствует требованиям для налоговых льгот. Четких регламентов на этот счет нет, только несколько соответствующих судебных дел, почти всегда инициированных работником. Если планы являются «цилиндрическими» (доступны только ключевым сотрудникам, обычно определяемым как 15% или меньше), планы не будут подпадать под действие ERISA. Если планы выплачиваются периодически, например, каждые три-пять лет при наделении премиями, они также не будут подпадать под действие ERISA.Если планы не выплачиваются до увольнения, они, вероятно, будут. Менее определенно, можете ли вы обусловить передачу прав сменой контроля или другим событием ликвидности. Возможно, если такие события ожидаются в относительно ближайшем будущем, план не следует рассматривать как пенсионный план, но некоторые адвокаты проявляют большую осторожность. См. также нашу книгу «Компенсация акциями для компаний с ограниченной ответственностью (LLC)».

.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован.