Федеральная налоговая служба
Шаг 2. Уведомляем инспекцию
В течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации нужно представить в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица уведомление по форме № Р15001. К нему прилагается решение о ликвидации.
Кроме того, уведомление по форме № Р15001 представляется при формировании ликвидационной комиссии (назначении ликвидатора).
Кроме того, в регистрирующий орган представляется уведомление по форме № Р15002 о формировании ликвидационной комиссии (назначении ликвидатора). К нему нужно приложить решение о формировании ликвидационной комиссии.Закон и порядок
Уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица (форма № Р15001) и уведомление о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора (конкурсного управляющего) (форма № Р15002) утверждены постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 № 439. Форма № Р15001 утверждена приказом ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств».
Документы на ликвидацию можно представить в налоговый орган лично, через представителя по нотариально удостоверенной доверенности, направить по почте или через Интернет.
Внимание!
Подлинность подписи заявителя на уведомлении по форме № Р15001 должна быть засвидетельствована нотариусом. После получения уведомления по форме № Р15001 налоговая инспекция выдает (направляет) расписку.№ | Мероприятия | Срок исполнения* | Ответственное лицо |
1. | Уволить сотрудников | День 1 | Отдел кадров |
2. | Подготовить сообщение о закрытии обособленного подразделения | День 1 | Бухгалтерия |
3. | Подготовить решение/протокол о закрытии обособленного подразделения | День 1 | Юрист |
4. | Подготовить решение/протокол о ликвидации ООО и назначении ликвидатора/председателя ликвидационной комиссии | День 1 | Юрист |
5. | Подать в ИФНС по месту нахождения обособленного подразделения: — сообщение о закрытии; — решение/протокол о закрытии. | День 2 | Бухгалтерия |
6. | Подготовить и заверить у нотариуса уведомление о принятии решения о ликвидации и назначении ликвидатора/председателя по форме Р15001 | День 2 | Юрист |
7. | Подать в ИФНС, осуществляющее регистрацию ЮЛ: — уведомление по форме Р15001; — решение/протокол о ликвидации ООО и назначении ликвидатора/председателя ликвидационной комиссии. | День 2 (не позднее День 1 + 3 рабочих дня) | Юрист |
8. | Уведомить ПФР, ФСС о принятии решения о ликвидации | День 2 | Бухгалтерия |
9. | Получить лист записи ЕГРЮЛ | День 10 (день подачи уведомления + 5 рабочих) | Юрист |
10. | Получить ЭЦП на ликвидатора/председателя | День 12 | Бухгалтерия |
11. | Опубликовать сообщение в Вестнике | День 12 | Юрист |
12. | Подготовить промежуточный ликвидационный баланс | День 73 | Бухгалтерия |
13. | Подготовить решение/протокол об утверждении промежуточного ликвидационного баланса | День 73 | Юрист |
14. | Подготовить уведомление об утверждении промежуточного ликвидационного баланса по форме Р15001 | День 73 | Юрист |
15. | Подать в ИФНС, осуществляющее регистрацию ЮЛ: — уведомление по форме Р15001; — решение/протокол об утверждении промежуточного ликвидационного баланса; — промежуточный ликвидационный баланс. | День 74 | Юрист |
16. | Рассчитаться с кредиторами | День 75 | Бухгалтерия |
17. | Составить ликвидационный баланс | День 76 | Бухгалтерия |
18. | Подготовить решение/протокол об утверждении ликвидационного баланса | День 76 | Юрист |
19. | Подготовить заявление о ликвидации по форме Р16001 | День 76 | Юрист |
20. | Оплатить госпошлину 800 р. | День 76 | Бухгалтерия |
21. | Сдать отчетность в Пенсионный фонд | День 76 | Бухгалтерия |
22. | Подать в ИФНС, осуществляющее регистрацию ЮЛ: — заявление по форме Р16001; — решение/протокол об утверждении ликвидационного баланса; — ликвидационный баланс; — квитанцию об уплате госпошлины. | День 77 | Юрист |
23. | Забрать документы из ИФНС (лист записи о ликвидации) | День 82 | Юрист |
24. | Закрыть расчетный счет | День 83 | Бухгалтерия |
25. | Сдать документы в архив | День 83 | Бухгалтерия |
26. | Уничтожить печать | День 83 | Бухгалтерия |
Добровольная ликвидация ООО. Инструкция по эксплуатации в 2020 году
Причины, побудившие владельца закрыть свою компанию, могут быть самые разные. Не пошел бизнес, достала налоговая, убытки, отсутствие прибыли, или просто решили заняться чем-то другим.
Есть несколько способов закрыть компанию:
- Добровольная ликвидация (ст. 61-64 ГК).
- Банкротство, если компания с долгами, и не может их выплатить.
- Альтернативные методы, которые не рекомендуется использовать.
Ликвидация — изначально прописанный в законодательстве способ закрытия компании, один из двух законных (второй — банкротство). Процесс закрытия компании не быстрый, поскольку регистрирующий орган должен понять, не пытаются ли владельцы бизнеса уйти от обязательств, в первую очередь, перед бюджетом.
В ликвидации просто запутаться. Сохраните себе полезные материалы по теме: получить инструкцию по ликвидации ООО.
Итак, из чего состоит так называемая “добровольная ликвидация”? Из нескольких этапов, которые мы сейчас подробно распишем. Рассмотрим на примере ООО, как самой частой организационно-правовой формы.
Этап 1. Принятие решения, назначение ликвидатора
Итак, компания решила закрываться. Для этого созывается общее собрание участников. Повестка дня:
- Принятие решения о ликвидации.
- Назначение ликвидатора (или главы ликвидационной комиссии).
Важно: разницы в ликвидаторе или в главе ликвидационной комиссии нет. Комиссия нужна, когда очень много работы — инвентаризация, сбор “конкурсной массы”, розыск имущества (при необходимости), много кредиторов, которых нужно уведомить.
Если в уставе компании не прописан способ удостоверения решения собрания, его нужно проводить в присутствии нотариуса. Либо включить в повестку дня вопрос об определении способа удостоверения собрания. Как правило, это подписание протокола всеми участниками.
Правда, Пленум ВС в декабре прошлого года посчитал, что обязательному нотариальному удостоверению подлежат все решения собраний. А также решения единственного участника.
Налоговики обязательно проверят этот момент.
Мы знаем про все их уловки. Получите бесплатно разбор вашей ситуации с конкретными рекомендациями ликвидации фирмы.
Важно: решение о ликвидации должно быть принято единогласно. Это правило исключений не имеет.
Кстати, еще один момент. Решение о ликвидации компании и о назначении ликвидатора не обязательно принимать одновременно. Но удобнее сделать все и сразу.
Далее, сведения подаются в регистрирующий орган, результатом этапа должна быть запись в ЕГРЮЛ о том, что компания находится в процессе ликвидации.
Этап 2. Публикация в “Вестнике” и в ЕФРСОФДЮЛ
Обязательным условием при ликвидации компании является публикация в журнале “Вестник государственной регистрации”. Это делается для того, чтобы кредиторы компании (если они есть), узнали о том, что их должник собирается ликвидироваться. И чтобы они могли заявить свои требования.
Минимальный срок для заявления требований — 2 месяца. Как правило, такой срок и заявляют.
Важно: в публикации нужно указать достоверный адрес. Он может быть и домашним адресом одного из участников, или директора.
Кстати, одновременно начать ликвидацию и подать публикацию в “Вестник” нельзя. Там обязательно спросят Лист записи о том, что компания находится в процессе ликвидации.
Еще одно требование, появилось в прошлом году — нужно подавать сведения о начале ликвидации для публикации на еще одном ресурсе — ЕФРСОФДЮЛ. Остальные публикации по ходу процесса сделает сам регистрирующий орган.
Если по прошествии двух месяцев кредиторы не заявят о своих требованиях, долг считается прощенным. А значит, на него распространяется обязанность уплатить налог на прибыль организации.
После того, как прошли два месяца после публикации, составляется реестр требований всех кредиторов компании. А также, промежуточный ликвидационный баланс.
Этап 3. Составление промежуточного ликвидационного баланса
Промежуточный ликвидационный баланс (по форме бухгалтерского баланса) составляется с учетом всех активов, пассивов, долгов, дебиторской задолженности, и пр. То есть, он должен отражать финансовое состояние ликвидируемой компании, и давать понимание того, хватает ли всего имущества, средств и дебиторки на покрытие всех требований кредиторов.
Если всего хватает — ликвидация продолжается дальше. Если нет, компания идет по пути упрощенного банкротства, но об этом мы расскажем в отдельном посте.
Итак, реестр кредиторов составлен, промежуточный ликвидационный баланс составлен (ПЛБ), пора уведомить налоговую.
Снова созывается собрание участников, повестка дня — утверждение промежуточного ликвидационного баланса. Его принимают простым большинством голосов (абз. 3 п. 8 ст. 37 Закона об ООО).
Далее уведомляется регистрирующий орган, результат — запись в ЕГРЮЛ о составлении ПЛБ.
Этап 4. Расчеты с кредиторами
На этом этапе ликвидационная комиссия, или ликвидатор, реализуют имущество компании, взыскивают дебиторскую задолженность. И в итоге, рассчитываются с кредиторами сообразно их требованиям. Если после расчетов что-то остается, это нужно распределить между участниками сообразно их долям в уставном капитале.
Требования кредиторов должны быть погашены полностью, в противном случае нужно было на прошлом этапе принимать решение об упрощенной процедуре банкротства.
На этом же этапе идет подготовка к завершению ликвидации.
Эксперты знают, как ликвидировать ООО с любыми долгами без налоговой проверки.
Этап 5. Ликвидационный баланс
Ликвидационный баланс должен быть нулевым. Имущества нет, долгов нет, дебиторки нет, средств нет. Также к его составлению нужно закрыть все счета компании, а документы должны быть подготовлены к сдаче в архив.
Важно: запросите акт сверки с вашей территориальной налоговой. Если вы должны им хотя бы 5 копеек, вам не дадут ликвидировать компанию.
После его составления созывается собрание участников. На этом собрании повестка дня — утверждение ликвидационного баланса. Решение также принимается простым большинством голосов.
После этого необходимо уведомить регистрирующий орган. Результат — запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности в связи с ликвидацией.
В каких случаях нужно выбрать ликвидацию
Ликвидацию нужно выбирать либо если кредиторской задолженности нет вообще, либо — если имущества, средств и дебиторской задолженности хватает для покрытия всех требований кредиторов. Это все можно посчитать перед принятием решения.
Также крайне нежелательно начинать ликвидацию, если компания находится в группе риска для выездной налоговой проверки. Поскольку начало ликвидации автоматом ее запустит.
Не получится начать ликвидацию, если участников общества нет в доступности. Поскольку им принимать все решения. Тут придется провести работу по их розыску, либо убирать их из числа таковых через суд.
В любом случае нужна консультация специалистов, которые могут провести детальный анализ и выдать заключение о подходящем способе закрытия компании.
10 шагов к ликвидации компании — Право на vc.ru
В отличие от ИП, о закрытии которого ЦП рассказывал ранее, ООО легче продать или заморозить, чем ликвидировать. Компании без работников не нужно выплачивать страховые взносы, но даже в этом случае придется регулярно сдавать отчетность.
Для тех, кто решил встать на путь ликвидации, специалист сервиса «Контур.Эльба» компании «СКБ Контур» Ольга Аввакумова подготовила пошаговую инструкцию по данной процедуре.
Шаг первый. Примите решение о ликвидации и назначьте ликвидационную комиссию
Решение о ликвидации фирмы оформляется в форме протокола общего собрания участников (если учредителей несколько) или в форме решения единственного учредителя (если он один). В этом документе должно содержаться:
- Положение о ликвидации ООО.
- Назначение и состав ликвидационной комиссии с указанием паспортных данных каждого члена комиссии. В состав комиссии могут входить учредители, директор и сотрудники, например, бухгалтер и юрист.
Копию протокола направьте всем учредителям ООО, если их несколько, в течение десяти дней.
Шаг второй. Уведомите контролирующие органы
В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации ООО необходимо:
- Подать в регистрирующую налоговую следующие документы: уведомление по форме Р15001, заверенное у нотариуса, и протокол собрания учредителей или решение единственного учредителя о ликвидации фирмы. Сделать это можно лично, по почте ценным письмом с описью вложения или в электронном виде по ТКС через портал госуслуг. Спустя 5 рабочих дней налоговая предоставит вам лист записи ЕГРЮЛ.
- Уведомить ПФР и ФСС. Регламентированной формы для уведомления фондов нет, поэтому стоит обратиться в своё территориальное отделение ПФР и ФСС — возможно, инспектор предоставит вам образец и форму для заполнения.
Шаг третий. Расскажите о ликвидации в СМИ
Ликвидация ООО: мифы, страхи и реальность
В каких случаях применим: «нулёвки», компании с небольшими оборотами, а также компании с небольшими проблемами, когда добровольная ликвидация не применима — несданная отчетность, недостоверные сведения в ЕГРЮЛ, небольшие задолженности. Еще раз уточняю, важный критерий, по которому мы можем сделать выбор в пользу этого способа — небольшие обороты у фирмы. Здесь можно вспомнить анекдот: «Почему неуловимый Джо так неуловим? А потому, что его никто не ищет». Фактически, такие компании фискальные органы мало интересуют и заниматься розыском и расследованием никто не будет.
Почему этот способ категорически нельзя применять у компаний ведущих активную предпринимательскую деятельность, с серьезными оборотами? Потому, что это ни от чего не спасет, все то, что вы наработали до смены, т.е. «проведения альтернативной ликвидации» останется на вас, а вопросы у ИФНС вызвать может и спровоцировать проверку.Отличный способ для небольших фирм с недостоверностью в ЕГРЮЛ в отношении юридического адреса. После проведения смены участников и директора, фирма продолжает ждать своей очереди на исключение из ЕГРЮЛ, но под дисквалификацию уже попадает новый директор — нерезидент. То есть мы вывели участников и директора, обезопасили их от дисквалификации, а фирму в ближайшем будущем исключат из ЕГРЮЛ.
Банкротство
Законный способ ликвидации ООО с долгами. До сих пор окутан мифами и вызывает опасения у предпринимателей. Пугают сроки, сложность процедуры, возможная субсидиарная ответственность, а некоторым, банкротство видится неким «постыдным действием». А на практике, это достаточно распространенная процедура. Активно работает на западе.Многие известные личности, например: Дональд Трамп, Майк Тайсон, Ким Бейсингер объявляли себя в разное время банкротами, а впоследствии это не помешало им заниматься бизнесом. Ежегодно растет количество процедур банкротства и в России.Да, процедура трудоемкая, но как правило, при вовремя начатой процедуре, когда еще все не зашло в тупик, участие заказчика минимально. Занимается банкротством юридическая фирма, совместно с бухгалтером предприятия. Что касается субсидиарной ответственности при наличии долгов, то банкротство — это единственный способ ее избежать.
Хороший выбор для компаний с серьезными оборотами, без долгов. Открывая процедуру банкротства, мы исключаем возможность ВНП. А действуя «окольными путями» (смена региона, смена участников и директора) мы привлекаем к себе внимание и увеличиваем вероятность назначения ВНП.
Почему нельзя бросать фирму?
Начиная с 2018 года ИФНС массово вносит сведения о недостоверности в ЕГРЮЛ, такое право налоговому органу дает ФЗ от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее-ФЗ№ 129), а через 6 месяцев, после внесения такой записи, вправе исключить юридическое лицо из ЕГРЮЛ за недостоверность сведений при условии, что компанией не принято мер для устранения этой записи.Такое исключение таит в себе опасность — исполнительный орган Общества и участники дисквалифицируются на 3 года, с момента исключения фирмы из ЕГРЮЛ.
Подытожим
Надеюсь, я смогла разъяснить основные моменты в вопросе ликвидации ООО, на которые необходимо опираться, делая выбор в пользу одного. Ликвидировать фирму одним из предложенных способов можно, но делать это необходимо взвешенно и грамотно. Если фирма небольшая, то в первую очередь рассматриваем добровольную ликвидацию либо смену, в зависимости от сопутствующих обстоятельств.Если организация активная, с серьезными оборотами, то экономить не стоит. Ликвидация через смену может иметь серьезные последствия в виде субсидиарной ответственности действующих лиц компании, административного и уголовного преследования. Выбирайте продуманную, контролируемую добровольную ликвидацию или банкротство.Для фирм с долгами, только банкротство. Это единственный способ, позволяющий максимально обезопасить исполнительный орган и участников, избежать ВНП и сохранить активы.
Считаю, что все 3 способа на сегодняшний день вполне жизнеспособны, важно грамотно их применять. Не рационально предлагать банкротство фирме, у которой 200 — 300 тыс. долгов потому что сама процедура будет сильно дороже.
Не осмотрительно предлагать стандартную процедуру добровольной ликвидации ООО, у которого нет долгов, но обороты от 70 млн и есть значительные активы.
А компании с мизерными оборотами и недостоверными сведениями в ЕГРЮЛ, гораздо проще и дешевле провести смену на нерезидентов.
В завершении, не ликвидируйтесь бездумно, как говорят доктора «соберите анамнез» и принимайте решение учитывая всю картину. «Недообследованная» фирма, получит неверный диагноз и соответственно выбор лечения, что повлечет за собой увеличение сроков и стоимости.
Как ликвидировать ООО | Малый бизнес
Ликвидация компании с ограниченной ответственностью включает в себя нечто большее, чем просто принятие решения о прекращении хозяйственной деятельности путем закрытия дверей. Точно так же, как был процесс для конкретного штата, которому вы следовали, когда LLC начинала свою деятельность, в каждом штате также есть процесс, которому вы должны следовать, чтобы ликвидировать и закрыть двери. Хотя в большинстве штатов используется аналогичный процесс ликвидации, ограничьте ответственность LLC в отношении судебных исков и государственных сборов, сначала связавшись с государственным секретарем вашего штата, чтобы проверить наличие каких-либо особых или специфических требований.
Сделайте это официальным
Примите официальное решение о ликвидации или роспуске LLC путем голосования о роспуске в соответствии с процедурами, изложенными в уставах LLC или в операционном соглашении. Если у LLC нет процедур роспуска, голосование о роспуске должно соответствовать правилам и положениям LLC, действующим в конкретном штате. Независимо от того, проводится ли голосование поднятием рук или в письменной форме, событие должно быть задокументировано в протоколе собрания и внесено в постоянные записи LLC.
Подача документов о расторжении договора
Обратитесь к секретарю штата в своем штате и попросите предоставить необходимые формы для прекращения действия договора. Хотя информация, которую необходимо предоставить LLC, может отличаться в зависимости от штата, для большинства требуется как минимум название LLC и ее участников, дата подачи заявки, дата вступления в силу роспуска, причина принятия решения о роспуске и информация, касающаяся ожидающие судебные иски или неуплаченные налоги. В зависимости от штата от ООО также может потребоваться предоставить список всех долгов, обязательств и оставшихся активов ООО.Веб-сайт Nolo рекомендует приложить сопроводительное письмо, содержащее контактную информацию участника, и отправить документы о роспуске заказным письмом.
Права на снятие транзакций
LLC, имеющая лицензию на ведение бизнеса в любом штате, кроме государства происхождения, должна связаться с государственным секретарем по этим штатам и запросить документы о прекращении действия заявки, чтобы официально прекратить право LLC вести бизнес в этом штате и освободить LLC о любых дополнительных требованиях к отчетности или оплате.Невыполнение этого шага может означать, что LLC останется нести ответственность за ежегодную отчетность и государственные налоги даже после официальной ликвидации LLC.
Подача налоговых деклараций
Заполните и отправьте информационную налоговую декларацию LLC в Налоговую службу, отметив ее как «Окончательная декларация». Подготовьте и отправьте окончательную налоговую декларацию штата, в которой будет указана сумма, причитающаяся по неуплаченным налогам. После подачи декларации свяжитесь с налоговым агентством страны происхождения и запросите разрешение на уплату налогов, чтобы подтвердить, что ООО не имеет дополнительных налогов.
Ликвидация
Завершите все оставшиеся этапы ликвидации в соответствии с государственными правилами и положениями. Это включает в себя уведомление кредиторов и дебиторов, продажу или ликвидацию активов по мере необходимости для урегулирования долгов, погашение или ведение переговоров по урегулированию любых оставшихся непогашенных долгов и распределение оставшихся активов между участниками LLC. В качестве последнего шага подайте и сохраните все документы о роспуске в течение как минимум шести-семи лет.
.Ликвидация ООО
В соответствии с общими правилами распределения, V может выделить только 6000 долларов на распределенную инвентаризацию — это скорректированная база для LLC (Раздел 732 (c) (1)). Таким образом, у V остается 4 000 долларов в ее интересах, но нет других распределенных активов, которые могли бы поглотить дополнительную базу. Следовательно, ей разрешается понести капитальный убыток в размере 4000 долларов США при ликвидации L (Раздел 731 (a) (2)).
Примечание: Прибыль или убыток, признанные при ликвидации, также могут повлиять на расчет чистой прибыли участника для целей 3.Налог на чистый инвестиционный доход 8%. Если какое-либо имущество, помимо денежных средств, рыночных ценных бумаг, дебиторской задолженности и запасов, распределяется в рамках ликвидационной операции, признание убытков откладывается до тех пор, пока распределенное имущество не будет фактически продано или обменено.
Налоговая база полученного имущества
Если при ликвидационном распределении не признаются прибыли или убытки, совокупная база участника в полученном имуществе равна базе участника в его или ее доле в ООО непосредственно перед распределением, за вычетом распределенных денежных средств и обращающихся на рынке ценных бумаг (п.732 (б)). Особые правила применяются, когда несколько объектов собственности распределяются в рамках ликвидируемого распределения или когда общая переходящая база распределенных объектов превышает базу участников в LLC. База присваивается распределенной собственности следующим образом:
Шаг 1: Вычтите сумму денежных средств и обращающихся на рынке ценных бумаг, полученных из суммы предраспределения участия участника в его или ее доле ООО.
Шаг 2: Любая оставшаяся база сначала распределяется на распределенную нереализованную дебиторскую задолженность и запасы в суммах, равных базе LLC в этих активах.
Шаг 3: Оставшаяся база затем распределяется на другие распределенные активы (кроме нереализованной дебиторской задолженности и запасов) в суммах, равных скорректированной базе LLC.
Шаг 4: Любое увеличение базиса (т. Е. База распределяемого члена сверх базы LLC в распределенных активах) затем распределяется на оцененные активы (кроме нереализованной дебиторской задолженности и запасов) пропорционально соответствующей сумме каждого актива. любой нереализованной оценки.Однако не следует выделять базу сверх FMV.
Шаг 5: Если есть оставшееся увеличение базиса, которое необходимо распределить, оно распределяется на активы (кроме нереализованной дебиторской задолженности и запасов) пропорционально их FMV.
Примечание: Предлагаемые нормативные акты, выпущенные в январе 2014 года, которые вступят в силу после их выпуска в качестве окончательных нормативных положений, предусматривают особые правила, которые приводят к «корректировке базиса Раздела 704 (c) (1) (C)», когда они встроены. потерянное имущество передается ООО, классифицируемому как партнерство (проп.Рег. Раздел 1.704-3 (f) (2)). Предлагаемые правила предусматривают, что если член с гл. 704 (c) (1) (C) базисная корректировка (член Раздела 704 (c) (1) (C)) получает распределение собственности (независимо от того, является ли свойство Разделом 704 (c) (1) ( C) собственности) при ликвидации своей доли в LLC, скорректированная база LLC в распределенном имуществе непосредственно перед распределением включает в себя разд. 704 (c) (1) (C) член Секции 704 (c) (1) (C) базовая корректировка для собственности, в которой участник отказался от доли участия, если таковая имеется, по причине ликвидации.LLC перераспределяет любые Sec. 704 (c) (1) (C) базисная корректировка из разд. 704 (c) (1) (C) собственность, удерживаемая LLC, в распределенную собственность аналогичного характера в соответствии с принципами Regs. Раздел 1.755-1 (c) (i), после применения пп. 704 (c) (1) (B) и 737.
Если разд. 704 (c) (1) (C) собственность остается за LLC, и никакая собственность подобного характера не распределяется, тогда это собственность Sec. 704 (c) (1) (C) базисная корректировка не перераспределяется в распределенную собственность, а остаток рассматривается как положительный п.734 (б) регулировка. Если распределение также порождает отрицательный разд. 734 (b), затем отрицательная корректировка и разд. 704 (c) (1) (C) перераспределение корректировок базисной корректировки зачитывается, и чистая сумма распределяется в соответствии с Рег. Раздел 1.755-1 (с). Если ООО не имеет гл. 754, действовавшее на момент ликвидации, считается, что оно произвело разд. 754 выборы исключительно для целей вычисления любого отрицательного Раздела. 734 (b) корректировка, которая возникнет в результате распределения.
Методы амортизации, доступные после ликвидации распределения
Участник, который получает ликвидационное распределение амортизируемого имущества, приобретает амортизируемую основу в этом имуществе. В той степени, в которой база принимающего участника не превышает базу предварительного распределения LLC, участник принимает на себя роль LLC и продолжает амортизировать имущество, используя оставшийся срок службы и метод, используемый LLC (Раздел 168 (i) (7)). Если база участника превышает базу предварительного распределения LLC, избыток рассматривается как вновь приобретенная собственность, которая вводится в эксплуатацию распределителем во время распределения.Эта избыточная база зависит от правил, сроков и методов амортизации, действующих на момент распределения (Раздел 168 (i) (6)).
Срок владения распределенными активами
Срок владения участником в отношении имущества, полученного в результате необлагаемого налогом распределения, включает период владения LLC (Разделы 735 (b) и 1223 (2)). Это правило применяется независимо от того, получает ли участник собственность в текущем или ликвидируемом распределении.
Приостановленные убытки
Если LLC распределяет активы среди участников в рамках ликвидируемого распределения, и эти активы были использованы в пассивной деятельности, участник продолжает переносить любые убытки от приостановленной пассивной деятельности (PAL) в отношении этой деятельности.Приостановление PAL разрешено без ограничений, если участник распоряжается практически всей пассивной деятельностью (или своей долей участия в этой деятельности) в налогооблагаемом распоряжении несвязанной третьей стороне (Раздел 469 (g)). Соответственно, если участник получает только денежные средства при полной ликвидации его или ее доли в ООО, представляется, что любые приостановленные PAL, полученные в результате деятельности ООО, должны полностью вычитаться в год ликвидации.
Любая прибыль, признанная участником при ликвидации ООО, рассматривается как доход от деятельности ООО, подверженной риску (Проп.Рег. Раздел 1.465-66 (а)). Соответственно, приостановленные убытки с риском могут быть использованы для компенсации прибыли, если таковая имеется, при ликвидации. Однако, если нет прибыли от распределения при ликвидации, и участник продолжает деятельность, подверженную риску, кажется, что участник должен иметь возможность продолжить перенос приостановленных убытков для компенсации будущих доходов или до тех пор, пока у участника не появится дополнительная база риска. . Эти приостановленные убытки, подверженные риску, могут быть применены только к будущей прибыли или другой будущей основе риска от той же деятельности (разд.465 (б) (5)).
Любые убытки приостановлены из-за отсутствия основания в соответствии с п. 704 (d) не переносятся участником после ликвидации LLC. Поскольку убытки не уменьшили базу участника в его или ее доле ООО, приостановленные убытки фактически представляют собой дополнительную основу для участника при (1) определении прибыли или убытка, если таковые имеются, на ликвидационном распределении или (2) определении базы распределенных активов.
Планирование распределительной собственности
Участник, желающий предотвратить признание прибыли при распределении, должен удостовериться, что LLC не распределяет денежные средства и рыночные ценные бумаги сверх своей базы в LLC.LLC может произвести ликвидационное распределение денежных средств и обращающихся на рынке ценных бумаг до уровня выходящего на пенсию члена, а затем распределить другое имущество на остаток необходимой суммы.
Предупреждение: IRS переквалифицировало как налогооблагаемое распределение денежных средств распределение личного места жительства партнеру при ликвидации его доли. В разделе «Консультации главного юрисконсульта 200650014» IRS рассмотрела ситуацию, когда товарищество сформировало ООО с целью приобретения дома для распределения его выбывающему партнеру в соответствии с условиями соглашения о выкупе.По условиям соглашения значительная часть покупной цены дома была предоставлена за счет ссуды от связанной стороны, которая была немедленно возвращена выходящим на пенсию партнером.
IRS атаковал предполагаемое распределение на основании того факта, что (1) распределение не было распределением собственности товарищества, поскольку дом был приобретен и держался за счет уходящего на пенсию партнера, (2) распределение должно быть изменено в соответствии с правило о недопустимости злоупотреблений Regs.Раздел 1.701-2 в качестве распределения денежных средств налогоплательщику, которые затем налогоплательщик использовал для приобретения дома, (3) согласно доктрине поэтапной трансакции приобретение дома товариществом и его распределение между выходящим на пенсию партнером не принимается во внимание, и (4) приобретение дома товариществом и его передача выходящему на пенсию партнеру не имели экономического смысла и были ненужными шагами, предпринятыми исключительно для получения налоговых льгот.
Участник может признать убыток от ликвидации своей доли участия в LLC, если распределение состоит исключительно из денег, нереализованной дебиторской задолженности и запасов, а база LLC в этих активах меньше, чем база участия участника в доле ликвидированной LLC.В таких ситуациях убыток, признанный участником, обычно является капитальным убытком. Однако, если LLC владеет гл. 1231, ликвидационное распределение всего или части этого имущества может преобразовать капитальные убытки выходящего на пенсию участника в обычные убытки.
Пример 3. Преобразование капитальных убытков при ликвидационном распределении в обычные убытки: J , A и B являются равными членами BC LLC, которая владеет несколькими небольшими коммерческими зданиями в Уайт-Фиш, Mont. J решил покинуть LLC, а A и B согласились, что FMV его доли составляет 500 000 долларов. У ООО достаточно денежных средств, чтобы произвести один или серию ликвидационных выплат на счет J на полную стоимость его процентов. J ‘ Его процентная ставка BC составляет 600 000 долларов.
Если LLC направит 500 000 долларов наличными J , он признает капитальный убыток в размере 100 000 долларов. J не имеет текущего или запланированного прироста капитала, поэтому его способность использовать убыток в размере 100 000 долларов США будет ограничен.
Предположим, вместо этого, что BC распределяет J 100 000 долларов наличными и одно из небольших офисных зданий с FMV в 400 000 долларов и налоговой базой для BC в размере 300 000 долларов. J не будет признавать никаких прибылей или убытков от распределения и будет основываться на распределенном офисном здании в размере 500 000 долларов США, что является основой его доли LLC после уменьшения на 100 000 долларов полученных денежных средств. (Обратите внимание, что распределение собственности с соответствующим возмещением амортизации может привести к признанию прибыли, если распределение является непропорциональным распределением горячих активов.) Если здание продолжает оставаться гл. 1231 собственность на J , и он продает здание за 400 000 FMV, он реализует сек. 1231 убыток в размере 100 000 долларов США, который будет обычным, если у него нет другого разд. 1231 выигрыш.
Неналоговые вопросы
Ликвидация ООО может иметь ряд юридических последствий. В соответствии с законодательством штата могут возникать вопросы относительно того, кто остается ответственным за обязательства LLC, распределенные между участниками, требуемые уведомления кредиторов о намерении LLC ликвидировать, необходимые изменения в праве собственности на распределенные активы, требуемое уведомление государства о намерении LLC ликвидировать , соблюдение применимых актов оптовых продаж (если активы ООО должны быть проданы до ликвидации) и т. д.Кроме того, могут возникнуть юридические проблемы, связанные с применением операционного соглашения или других регулирующих документов ООО к операции по ликвидации. Например, в рабочем соглашении может быть неясно, какие методы следует использовать для оценки распределенной собственности, если участники не будут получать пропорциональное распределение всех активов LLC. Клиенты должны обратиться за юридической консультацией, прежде чем приступить к ликвидации ООО.
Это тематическое исследование было адаптировано из Руководства PPC по компаниям с ограниченной ответственностью , 21-е издание, Майкла Э.Марес, Сара С. Макмерриан, Стивен Э. Паскарелла II и Грегори А. Поркаро. Опубликовано Thomson Reuters / Tax & Accounting, Кэрроллтон, Техас, 2015 г. (800-431-9025; tax.thomsonreuters.com).
Автор | |
| Альберт Эллентак является советником King & Nordlinger LLP в Арлингтоне, штат Вирджиния. |
Ликвидация или роспуск корпорации, кооператива или организации
Стоимость
Поставщики услуг взимают государственную пошлину и плату за обслуживание за подачу информации о ликвидации и роспуске.
Каталог продукции агента реестра
Корпорация Альберта
Шаг 1. Проголосуйте за роспуск корпорации
Вы и другие акционеры или директора можете голосовать, если ваша корпорация прекратила свою деятельность и не имеет долгов.
Шаг 2. Продать все имущество и выплатить все долги
Если у корпорации все еще есть обязательства, вы и другие акционеры должны назначить ликвидатора для работы с активами корпорации и погашения этих долгов в меру своих возможностей.
Шаг 3. Заполните форму
Проблемы с открытием или заполнением PDF-форм?
Заполняемые формы некорректно открываются на некоторых мобильных устройствах и в веб-браузерах.Для заполнения и сохранения этой формы:
- Щелкните ссылку PDF, чтобы сохранить его на своем компьютере.
- Запустите Adobe Reader.
- Откройте PDF-файл из Adobe Reader. Теперь вы можете заполнить и сохранить форму.
Шаг 4. Другие формы, связанные с растворением
Шаг 5. Отправьте формы
Вам необходимо отправить форму в уполномоченный поставщик услуг Альберты. Вам нужно будет взять:
- ваши формы
- действительный идентификатор
- оплата комиссии
Если ваша информация соответствует требованиям, поставщик услуг внесет ее в компьютерную систему корпоративного реестра.
Корпорация вне провинции
Вы должны отменить регистрацию вашей корпорации в Альберте, когда:
- он прекратил вести бизнес в Альберте или
- он был распущен в своей провинции или стране
г. до н.э., корпорации Манитобы или Саскачевана
Если ваша корпорация все еще активна в вашей родной провинции Британская Колумбия, Манитоба или Саскачеван, вы можете запросить отмену вашей регистрации в Альберте, когда ваша компания больше не работает в Альберте.Используйте онлайн-регистрацию вне провинции Альберта, чтобы сделать запрос. Нет никаких затрат.
Никаких действий не требуется, если ваша корпорация была аннулирована, распущена или объединена в вашей родной провинции или если она перешла в новую юрисдикцию. Ваша провинция уведомит об этом корпоративный реестр Альберты, и ваша регистрация за пределами провинции в Альберте будет отменена. Нет никаких затрат.
Вам нужно будет подать заявку на новую регистрацию в Альберте, если ваша корпорация хочет работать в провинции, но слилась, была восстановлена или возрождена в вашей родной провинции или продолжила свое существование в Британской Колумбии, Манитобе или Саскачеване.Автоматической перерегистрации нет.
Если ваша корпорация из другой провинции или страны, вы должны подать запрос на отмену.
Шаг 1. Напишите заявку на отмену
Отправьте запрос на отмену в письменной форме.
Шаг 2. Передайте свою информацию поставщику услуг
Вам необходимо отправить форму в уполномоченный поставщик услуг Альберты. Вам нужно будет взять:
- ваш запрос
- действительный идентификатор
- оплата комиссии
Если ваша информация соответствует требованиям, поставщик услуг внесет ее в компьютерную систему корпоративного реестра.
Кооператив Альберты
Шаг 1. Проголосовать за роспуск кооператива
Члены и инвестиционные акционеры, когда это применимо, могут проголосовать специальным решением о роспуске, если кооператив прекратил свою деятельность; либо заинтересованное лицо может обратиться в суд за постановлением о роспуске кооператива.
Шаг 2. Продать все имущество и выплатить все долги
Если у кооператива есть активы и обязательства, члены должны поручить Совету директоров урегулировать долги и распределить активы.
Подача заявления о намерении ликвидировать кооператив в случае необходимости.
Форма статьи о роспуске должна быть представлена после завершения ликвидации.
Шаг 3. Заполните форму
Форма Статей о роспуске необходима для прекращения деятельности каждого кооператива Альберты, за исключением случая судебного приказа. Если ликвидация или роспуск происходит по решению суда, вам необходимо получить заверенную копию решения суда.
Шаг 4. Отправьте форму
Отправьте или оставьте бланк в офис директора кооператива с оригиналами подписей.
Подача заявления о ликвидации или роспуске не взимается.
Почтовый адрес или адрес возврата:
Service Alberta
Директор по кооперативам
3C, Commerce Place
10155 102 Street
Edmonton, Alberta T5J 4L4
Кооператив вне провинции
Вы должны отменить регистрацию вашего кооператива в провинции Альберта, когда:
- он прекратил вести бизнес в Альберте или
- он был распущен в своей провинции или стране
Если ваш кооператив был зарегистрирован в Британской Колумбии или Саскачеване, для вас существуют специальные упрощенные процедуры отмены регистрации кооператива в Альберте.Для получения информации обратитесь в Корпоративный реестр в вашей юрисдикции.
Если ваш кооператив из другой провинции или страны, вы должны подать запрос на отмену.
Шаг 1. Напишите заявку на отмену
Отправьте запрос на отмену в письменной форме.
Шаг 2. Отправьте заявку
Отправьте или оставьте запрос в офис директора кооператива. Оригиналы подписей не требуются.
Отмена вступает в силу только по прошествии 120 дней с момента публикации уведомления в общедоступной публикации.
Плата за подачу заявления об отмене не взимается.
Эл. Почта: [email protected]
Факс: 780-427-3033
Почтовый адрес или адрес возврата:
Service Alberta
Директор по кооперативам
3C, Commerce Place
10155 102 Street
Edmonton, Alberta T5J 4L4
Некоммерческая организация
Шаг 1. Решите растворить
Если некоммерческая компания прекратила свою деятельность и у нее нет долгов, участники могут проголосовать за специальное решение о роспуске компании или обратиться в суд за приказом о роспуске компании.
Шаг 2. Продать все имущество и выплатить все долги
Если у некоммерческой компании все еще есть обязательства, члены компании или суд должны назначить ликвидатора для урегулирования этих долгов в меру своих возможностей.
По окончании ликвидации компания может быть распущена по особому решению участников или по решению суда.
Шаг 3. Заполните формы
Подача заявления о ликвидации или роспуске не взимается.
Шаг 4.Отправьте или оставьте информацию
Отправьте или отправьте заверенную копию записи о назначении ликвидатора, специального решения или постановления суда в Корпоративный реестр.
Почтовый адрес:
Корпоративный реестр
Service Alberta
Box 1007 Station Main
Edmonton, Alberta T5J 4W6
Очно:
Часы работы: с 8:15 до 16:00, с понедельника по пятницу (кроме официальных праздников)
South Counter
Mezzanine Floor, John E. Brownlee Building
10365 97 Street
Edmonton, Alberta T5J 3W7
Религиозное общество
Религиозные общества могут быть распущены только по решению суда.
Шаг 1. Получите постановление суда
Шаг 2. Отправьте или доставьте постановление суда лично
Отправьте или оставьте заверенную копию судебного постановления в Корпоративный реестр.
Подача судебного приказа не взимается.
Почтовый адрес:
Корпоративный реестр
Service Alberta
Box 1007 Station Main
Edmonton, Alberta T5J 4W6
Очно:
Часы работы: с 8:15 до 16:00, с понедельника по пятницу (кроме государственных праздников)
South Counter
Mezzanine Floor, John E.Brownlee Building
10365 97 Street
Эдмонтон, Альберта T5J 3W7
Общество
Шаг 1. Решите растворить
Если общество прекратило свою деятельность и не имеет долгов, члены могут проголосовать за роспуск общества или обратиться в суд за приказом о роспуске общества.
Шаг 2. Продать все имущество и выплатить все долги
Если у общества есть обязательства, члены или Суд должны назначить ликвидатора для урегулирования этих долгов в меру своих возможностей.
По окончании ликвидации общество может быть распущено по особому решению членов или по решению суда.
Шаг 3. Заполните форму
Если ликвидация или роспуск происходит по решению суда, вам необходимо получить заверенную копию решения суда.
Шаг 4. Отправьте или доставьте форму лично
Отправьте или оставьте бланк или постановление суда в Корпоративный реестр.
Подача заявления о ликвидации или роспуске не взимается.
Почтовый адрес:
Корпоративный реестр
Service Alberta
Box 1007 Station Main
Edmonton, Alberta T5J 4W6
Очно:
Часы работы: с 8:15 до 16:00, с понедельника по пятницу (кроме официальных праздников)
South Counter
Mezzanine Floor, John E. Brownlee Building
10365 97 Street
Edmonton, Alberta T5J 3W7